002145_2008_中核钛白_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 1 页 中核华原钛白股份有限公司 中核华原钛白股份有限公司 CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO.,LTD 2008 年年度报告年年度报告 股票简称：中核钛白 股票代码：002145 披露日期：2009年4月18日 中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 2 页 目 录 目 录 第一章 重要提示.3第一章 重要提示.3 第二章 公司基本情况简介.4第二章 公司基本情况简介.4 第三章 会计数据和业务数据摘要.6第三章 会计数据和业务数据摘要.6 第四章 股本变动和股东情况.8第四章 股本变动和股东情况.8 第五章 董事、监事、高级管理人员.15第五章 董事、监事、高级管理人员.15 第六章 公司治理结构.21第六章 公司治理结构.21 第七章 股东大会情况简介.34第七章 股东大会情况简介.34 第八章 董事会报告.36第八章 董事会报告.36 第十章 重要事项.66第十章 重要事项.66 第十一章 财务报告.72第十一章 财务报告.72 第十二章 备查文件目录.140第十二章 备查文件目录.140 中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 3 页 第一章 重要提示 第一章 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事程文水先生因工作原因未能亲自出席会议，委托方丁董事代为行使表决权。董事杨景先生因工作原因未能亲自出席会议，委托余伟董事代为行使表决权。三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。四、信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2008年度财务会计报告进行了审计并出具了带有保留意见的审计报告。五、公司董事长方丁先生、总经理殷海源先生、主管会计工作负责人雒刚先生及会计机构负责人（会计主管人员）王军昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 4 页 第二章 公司基本情况简介第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中核华原钛白股份有限公司 公司法定英文名称：CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：CNNC TD 二、公司法定代表人：方丁 三、公司董事会秘书：付玉琴 联系地址：兰州市508信箱甲33号（或：甘肃嘉峪关市迎宾西路856号）联系电话：（0937）6765325/6303686 传 真：（0937）6764543/6303368 电子信箱： 四、公司注册地址：甘肃省兰州市西津西路916号 公司办公地址：甘肃省甘肃矿区/嘉峪关市 公司通讯地址：兰州市508信箱甲33号（或：甘肃嘉峪关市迎宾西路856号）邮政编码：732850（或：735100）公司国际互联网网址：HTTP/WWW.TIOXHUA.COM 电子信箱：TIOXHUAPUBLIC.LZ.GS.CN 中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中核钛白 股票代码：002145 七、其他有关资料：首次注册登记日期：2001年2月23日 首次注册登记地点：甘肃省兰州市西津西路916号 企业法人营业执照注册号：6200001051510 税务登记号码：620103719063838 组织机构代码：71906383-8 聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 6 页 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 单位：元 项 目 项 目 金 额 金 额 利润总额-264,224,623.67归属于上市公司股东的净利润-267,938,082.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-265,778,117.80 营业利润-265,358,277.07营业外收支净额 1,133,653.40经营活动产生的现金流量净额-20,161,368.20现金及现金等价物净增加额-52,094,306.52二、扣除非经常性损益项目和涉及金额二、扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2008 年年 2007 年年 1、非流动资产处置损益 -3,350,859.97 -4,392,121.002、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 85,499.79 555,030.004、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 40,000,000.0010、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,161,680.49 -63,521.2915、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 -2,103,679.6936,099,387.71前述非经常性损益应扣除的所得税费用 56,284.71 1,740.94归属于上市公司股东的扣除所得税影响后的非经常性损益 -2,159,964.40 36,101,128.65中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 7 页 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 289,832,128.04469,825,596.00-38.31538,316,190.61利润总额-264,224,623.6715,359,393.99-1,820.2843,962,026.17归属于上市公司股东的净利润-267,938,082.2017,448,549.38-1,635.5942,390,503.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-265,673,452.53-18,652,579.271,324.3342,036,436.71经营活动产生的现金流量净额-20,161,368.2037,879,604.90-153.22106,464,862.26 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 919,522,492.641,122,748,166.62-18.101,021,094,209.06所有者权益（或股东权益）419,215,074.34687,153,156.54-38.99357,866,293.782、主要财务指标 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益-1.410.11-1382.00 0.33稀释每股收益-1.410.11-1382.00 0.33用最近股本计算的全面摊薄每股收益-扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.40-0.121065.23 0.32全面摊薄净资产收益率-63.91%2.54%-66.45%11.85%加权平均净资产收益率-48.44%3.51%-51.95%12.49%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-63.37%-2.71%-60.66%11.75%中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-48.03%-3.75%-44.28%12.39%每股经营活动产生的现金流量净额-0.110.20-155.00 0.82 2008 年末 2007 年末 本年末比上年增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.253.62-3895.03%2.75四、利润表附表 四、利润表附表 项 目 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-63.91%-48.44%-1.41-1.41扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-63.37%-48.03%-1.40-1.40五、本年度归属于母公司股东权益变动情况 五、本年度归属于母公司股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 190,000,000.00324,795,832.37 37,188,878.58 135,168,445.59 687,153,156.54 本期增加 -267,938,082.20-267,938,082.20本期减少 -期末数 190,000,000.00324,795,832.37 37,188,878.58-132,769,636.61 419,215,074.34 六、公司前三年现金分红情况 六、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2007 年 0.0017,448,549.380.00%2006 年 2,600,000.0042,390,503.366.13%2005 年 2,600,000.0037,122,886.527.00%中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 9 页 第四章 股本变动和股东情况 第四章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 13,000.00 68.42%-3,985.80-3,985.80 9,014.20 47.44%1、国家持股 7,647.90 40.25%7,647.90 40.25%2、国有法人持股 1,431.30 7.53%-65.00-65.00 1,366.30 7.19%3、其他内资持股 3,920.80 20.64%-3,920.80-3,920.80 0 其中：境内非国有法人持股 3,920.80 境内自然人持股 0 4、外资持股 0 其中：境外法人持股 0 境外自然人持股 0 5、高管持股 0 二、无限售条件股份 6,000.00 31.58%3,985.803,985.80 9,985.80 52.56%1、人民币普通股 6,000.00 3,985.803,985.80 9,985.80 52.56%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 19,000.00 100%19,000.00 100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售时间 中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 10 页 中国 信 达 资 产管理 公 司 7,647.90 007,647.90发行限售 2010年8月3日 北 京 嘉 利九 龙 商城 有 限 公司3,920.80 3,920.8000发行限售 2008年8月8日 中核四四有限公司 1,366.30 001,366.30发行限售 2010年8月3日 大唐八三发电厂 32.50 32.5000发行限售 2008年8月8日 甘 肃 矿 区粮 油 购销 公 司 32,50 32,5000发行限售 2008年8月8日 合计 13000.00 09,014.20-（三）证券发行和上市情况（三）证券发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字【2007】180号）核准，公司于2007年7月23日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行6000万股人民币普通股，其中网下配售1200万股，网上定价发行4800万股，发行价格为每股5.58元，本次发行后公司股本由13000万股增加到19000万股。经深圳证券交易所 关于中核华原钛白股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2007】116号）同意，公司首次公开发行的6000万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的4800万股于2007年8月3日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司相关股东的承诺执行。2、公司无内部职工股。二、股东情况二、股东情况（一）股东数量和持股情况 股东总数（户）40,891 中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 11 页 前10名股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 1 中国信达资产管理公司 国家股 40.25%76,479,23276,479,232 02 中核四四有限公司 国有法人股7.19%13,663,00013,663,000 03 北京嘉利九龙商城有限公司 非国有法人股6.73%12,788,0000 04 杨辉 其他 0.39%737,5780 05 北京九华山烤鸭有限责任公司 境内法人 0.32%606,2000 06 郭俊英 其他 0.28%534,0560 7 王秋生 其他 0.25%468,4000 08 田明 其他 0.21%397,0000 09 郑全忠 其他 0.19%360,7500 010 高原 其他 0.18%343,3330 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 北京嘉利九龙商城有限公司 12,788,000人民币普通股 2 杨辉 737,578人民币普通股 3 北京九华山烤鸭有限责任公司 606,200人民币普通股 4 郭俊英 534,056人民币普通股 5 王秋生 468,400人民币普通股 6 田明 397,000人民币普通股 7 郑全忠 360,750人民币普通股 8 高原 343,333人民币普通股 9 大唐八三发电厂 325,000人民币普通股 10 甘肃矿区粮油购销公司 325,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 12 页 序号 有限售条件股东名称 持有限售条件股份数量 可上市时间 限售条件 1 中国信达资产管理公司 76,479,2322010.8.4 发行限售 2 中核四四有限公司 13,663,0002010.8.4 发行限售（三）控股股东及主发起人情况 1、控股股东情况：控股股东名称：中国信达资产管理公司 该公司经国务院及中国人民银行批准，于 1999 年 4 月 19 日成立，住所在北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座，注册资本 100 亿元人民币。该公司主要经营范围是：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务。2、主发起人情况 主发起人名称：中核四四有限公司 中核四四有限公司隶属于中国核工业集团公司，是我国最大的核生产、科研基地，属特大型核工业联合企业。1989 年 8 月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记，取得法人资格，原名称为甘肃华原企业总公司，2003 年 12 月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 13 页 司，2006 年 12 月名称变更为中核四四总公司，2008 年 4 月变更为中核四四有限公司，公司注册资本为 64,126.9 万元人民币。根据关于中核华原钛白股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复（财政部财企【2001】51 号），中核四四有限公司（原甘肃华原企业总公司）为本公司主发起人。3、控股股东及主发起人变更情况 本报告期内公司控股股东和主发起人没有发生变化。4、公司控制关系和控制链条方框图 本公司控股股东中国信达资产管理公司持有本公司股份7647.9232 万股，占公司股权40.2522%。公司主发起人中核四四有限公司持有本公司股份1366.3 万股，占公司股权7.1911%。控制链条如下：（四）公司无其他持股在 10%以上（含10%）的法人股东。中核华原钛白股份有限公司 中国信达资产管理公司 40.2522%中核四四有限公司 7.1911%中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 14 页（五）公司、股东及主发起人承诺事项及履行情况 1、公司、股东及主发起人承诺事项如下：（1）公司未做出任何承诺事项。（2）控股股东中国信达资产管理公司、主发起人中核四四有限公司承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”（3）主发起人中核四四有限公司于 2002 年出具了不竞争承诺函，承诺不从事与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务，也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东。同时还承诺其取得的与本公司业务有关的知识产 权和专有技术，优先转让予本公司或优先许可本公司使用。（4）控股股东中国信达资产管理公司就避免同业竞争问题出具了不竞争承诺函，承诺不从事与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务，除执行国家债转股政策所形成的股权外，也不成为与 本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东。2、承诺履行情况 截至本报告出具日，公司控股股东及主发起人仍遵守和履行其所做的承诺。中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 15 页 第五章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期任职终止日期年初持股数年末持股数 变动原因方 丁 董事长 男 50 2007-03-11 2010-03-11 0 0-余 伟 副董事长 男 46 2007-03-11 2010-03-11 0 0-杨 景 董事 男 41 2007-03-11 2010-03-11 0 0-殷海源 董事、总经理 男 52 2007-03-11 2010-03-11 0 0-陈仕强 董事 男 41 2007-03-11 2010-03-11 0 0-程文水 董事 男 56 2007-11-26 2010-03-11 0 0-刘 凝 独立董事 男 44 2007-03-11 2010-03-11 0 0-刘 钊 独立董事 男 43 2007-11-26 2010-03-11 0 0-蔡林清 独立董事 男 52 2007-11-26 2010-03-11 0 0-王 稳 独立董事 男 45 2008-07-11 2010-03-11 0 0-汪雄亚 监事会主席女 51 2007-03-11 2010-03-11 0 0-寻 源 监事 男 36 2007-03-11 2010-03-11 0 0-简富仁 监事 女 41 2007-03-11 2010-03-11 0 0-李志茂 监事 男 49 2007-11-26 2010-03-11 0 0-黄永义 职工监事 男 55 2007-03-11 2010-03-11 0 0-李翠芳 职工监事 女 42 2007-03-11 2010-03-11 0 0-信成祥 职工监事 男 39 2007-03-11 2010-03-11 0 0-杨小晖 副总经理 男 46 2007-03-11 2010-03-11 0 0-张建国 副总经理 男 45 2007-03-11 2010-03-11 0 0-赵朝英 副总经理 男 51 2007-03-11 2010-03-11 0 0-褚立峰 副总经理 男 45 2007-03-11 2010-03-11 0 0-雒 刚 副总经理 男 49 2007-03-11 2010-03-11 0 0-付玉琴 董事会秘书女 46 2007-03-11 2010-03-11 0 0-（二）现任董事、监事及高级管理人员近五年的主要工作经历及中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 16 页 兼职情况 1、现任董事、监事及高级管理人员近五年的主要工作经历 姓 名 本公司任职 近五年工作经历 方 丁 董事长 近五年担任中核四四有限公司党委常委、工会主席，2005 年 1 月兼任本公司董事长至今.余 伟 副董事长 1999 年起在中国信达资产管理公司任职，先后在国际业务部、股权管理部、重组业务部担任高级经理、部门副总经理。杨 景 董事 2003 年 1 月至 2008 年 5 月在中国信达资产管理公司兰州办事处。2008年 6 月至今，在中国信达资产管理公司西安办事处。殷海源 董事、总经理 近五年一直担任本公司总经理职务。陈仕强 董事 2001 年至 2007 年，在中国信达资产管理公司工作，2007 年至今，在信达证券股份有限公司工作。程文水 董事 2003 年 1 月至今，担任北京世纪恒逸投资有限公司董事长、北京八方房地产开发有限公司董事长。刘 凝 独立董事 2003 年至 2005 年，在北京市凯源律师事务所，2005 年至今，在北京市易行律师事务所。刘 钊 独立董事 2000 年至今在甘肃天行健会计师事务所有限公司担任主任会计师。蔡林清 独立董事 2004 年，在东华工程科技股份有限公司任副总经理，分管报价工作。2005 年至今，任东华科技常务副总经理，2006 年任董事职务。王 稳 独立董事 近五年在对外经济贸易大学任教授。汪雄亚 监事会主席 2003 年任中国信达资产管理公司兰州办事处资金财务部高级经理，2005 年 10 月至今任中国信达资产管理公司兰州办事处副主任。寻 源 监事 2001 年 4 月至 2008 年 2 月，在中国信达资产管理公司工作，2008 年 3月至今，在信达证券股份有限公司工作。简富仁 监事 2004 年至 2005 年 5 月，担任中核四四有限公司第四分公司财务科长，2005 年 6 月至今，担任中核四四有限公司财务处副处长。李志茂 监事 2002 年 7 月至 2007 年 7 月，在北京世纪恒逸投资有限公司，2007 年 7月至今，在北京嘉利九龙商城有限公司。黄永义 职工监事 近五年一直担任本公司工会主席、职工监事。李翠芳 职工监事 近五年一直在本公司工作，曾担任政工部部长、分厂党支部书记、现任总经理办公室主任。信成祥 职工监事 近五年一直在本公司基层工作，担任班长职务。杨小晖 副总经理 近五年一直担任本公司副总经理、党委书记。张建国 副总经理 近五年一直在本公司工作，曾负责二期工程建设、嘉峪关生活区建设工作，2008 年至今，负责公司销售工作。赵朝英 副总经理 近五年一直担任本公司副总经理职务。褚立峰 职工监事 近五年一直在本公司工作，负责公司质量管理、技术改造、技术开发和项目开发工作工作。付玉琴 董事会秘书 近五年一直担任本公司董事会秘书。中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 17 页 雒 刚 财务负责人 近五年一直担任本公司财务副总经理。2、现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况 姓 名 本公司职务 任职单位 职 务 任职单位与本公司的关系 方 丁 董事长 中核四四有限公司 工会主席 本公司股东 余 伟 副董事长 中国信达资产管理公司 重组业务部副总经理 本公司股东 杨 景 董事 中国信达资产管理公司西安办事处主任助理 本公司股东 程文水 董事 北京世纪恒逸投资有限公司 董事长 无关联关系 陈仕强 董事 信达证券股份有限公司 证券业务部副经理 关联公司 蔡林清 独立董事 东华工程科技股份有限公司 副总经理、董事 无关联关系 刘 钊 独立董事 西北永新化工股份有限公司 独立董事 无关联关系 汪雄亚 监事会主席 中国信达资产管理公司兰州办事处副主任 本公司股东 简富仁 监事 中核四四有限公司 财务处副处长 本公司股东 李志茂 监事 北京嘉利九龙商城有限公司 部门经理 本公司股东 殷海源 总经理 云南玉飞达钛业有限公司 董事长 控股子公司 杨小晖 副总经理 云南玉飞达钛业有限公司 董事 控股子公司 赵朝英 副总经理 云南玉飞达钛业有限公司 监事 控股子公司 黄永义 职工监事 云南玉飞达钛业有限公司 董事 控股子公司 雒 刚 财务负责人 云南玉飞达钛业有限公司 监事 控股子公司（三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 2008 年 3 月 8 日，丁翔伟先生向董事会递交了辞职报告，辞去公司副总经理职务。2008 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第五次会议同意吕薇女士辞去公司独立董事职务，同时提名王稳先生担任独立董事，并经公司2008 年第二次临时股东大会审议通过。2008 年 9 月 17 日，姚恒民先生向董事会递交了辞职报告，辞去中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 18 页 公司董事职务。（四）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据（1）在公司任职的外部董事（不含独立董事）均不在本公司领取报酬；（2）在本公司任职的外部监事（不含职工监事）均不在本公司领取报酬；（3）公司高级管理人员的报酬按照董事会审议通过的高级管理人员薪酬管理办法及业绩考核办法，并根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，制定兑现方案，提交公司董事会决议后执行；（4）职工监事按照在公司所任职务领取相应报酬；（5）独立董事津贴按照股东大会决议执行。2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 单位：万元 序号 姓名 本公司职务 税前报酬总额 1 刘 凝 独立董事 4 2 王 稳 独立董事 2 3 蔡林清 独立董事 4 4 刘 钊 独立董事 4 5 殷海源 总经理 3.903 6 杨小晖 副总经理、党委书记 3.903 7 张建国 副总经理 3.903 中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 19 页 8 赵朝英 副总经理 3.903 9 褚立峰 副总经理 3.903 10 付玉琴 董事会秘书 3.903 11 雒 刚 副总经理、财务负责人 3.903 12 黄永义 工会主席、职工监事 3.903 13 李翠芳 职工监事 4.25 14 信成祥 职工监事 3.00 合 计-52.474 3、本公司未实施股权激励。4、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 序号 姓名 本公司职务 是否在股东单位领取报酬、津贴 1 方 丁 董事长 是 2 余 伟 副董事长 是 3 杨 景 董事 是 4 陈仕强 董事 是 5 程文水 董事 否 6 汪雄亚 监事会主席 是 7 寻 源 监事 是 8 简富仁 监事 是 9 李志茂 监事 否 二、公司员工情况 1、截至 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工 1132 人，其专业构成及教育程度如下：项 目 分 类 人数（人）占公司总人数%生产人员 775 68.46销售人员 36 3.18 专业构成 技术人员 18 1.59中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 20 页 财务人员 14 1.24管理人员 131 11.57其他人员 158 13.96合 计 1132 100.00研究生及以上 5 0.44本科 77 6.80大专 290 25.62 教育程度 大专以下 760 67.14合 计 1132 100.002、报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员。中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 21 页 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会发布的规范性文件的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，及时修订了信息披露制度、内部审计制度、募集资金管理办法等各项规章制度，并制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规则等管理制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，均采用现场投票方式进行，股东大会的召集、召开符合法定程序，提案的审议符合程序。公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。每次股东大会均有专人进行会议记录，会议记录及其他会议资料完整并按规定保存，对关联交易的表决，按照有关规定采取相关人员的会场回避，确保关联交易能够公开、公平、公正。公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 22 页 会、监事会和内部机构独立运作。2、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，组建董事会；公司目前有 11 名董事，其中有 4 名独立董事，达到三分之一以上，符合相关的要求。依据上市公司治理准则等规定，董事会下设立了战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会 4个专门委员会，并制定了 董事会专门委员会工作细则。报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，会议的召集、召开符合 章程 及 董事会议事规则的有关规定，会议资料保存完整、安全。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，勤勉尽责，积极参加各次会议，充分表达意见，认真履行各项职责，做了大量卓有成效的工作。独立董事按照法律规定，参与重大决策，对重大事项发表独立意见，以高度的诚信精神，维护公司和全体股东的利益。3、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选举监事，组建监事会；公司目前有 7 名监事，其中有 3 名职工监事（由职工代表大会选举产生），符合相关要求；各监事均能按照法律和公司章程的要求，勤勉尽责履行义务，通过召开监事会会议、列席董事会等活动，对公中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 23 页 司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督；公司根据公司法及其他法律、行政法规部门规章及公司章程的规定，制定了监事会议事规则，监事会的召集、召开符合以上法律法规要求，会议资料保存完整、安全。4、关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书为公司信息披露工作负责人，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。本年度，公司修订了公司章程和信息披露制度。公司能够严格按照有关法律、法规和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站。5、关于投资者关系管理 公司上市后，为保证与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法等有关规定，制定了投资者关系管理制度，设立了投资者专线电话和传真，设立了专门邮箱，搭建了较好的投资者沟通交流平台；建立了投资者来访记录，能认真接待来访投资者，耐心回答来电投资者。6、公司治理专项活动的开展情况 本报告期，公司根据关于进一步深入推进公司治理专项活动的中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 24 页 通知（甘证监函字【2008】89 号）及中国证监会【2008】7 号公告等文件要求，成立了以董事长为组长的公司规范运作自查自纠领导小组，对公司的规范运作情况开展了全面、深入、细致的自查自纠活动，并认真落实整改计划与措施。通过自查和整改，公司制定了敏感信息管理制度、修订完善了募集资金管理办法、内部审计制度，并得到了贯彻执行。通过不断加强学习，董事会专业委员会的作用得到了一定的提高。公司关于公司治理专项活动的整改情况报告经第三届董事会第十二次会议审议 于 2008 年 10 月 31 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网进行了披露。根据自查情况，公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计机构，配备了 3 名专职审计人员，通过董事正式任命了具有专业知识和从业经验的内部审计部门负责人，同时修订了内部审计制度，明确了内部审计部门的工作职责和要求，并按照相关要求积极开展工作。本报告期，公司经营层及三会运作机制规范，能够严格按照内控制度规定的程序召集、召开和表决；公司关联交易及关联方资金往来均为正常经营行为，不存在控股股东及其他关联方资金占用及其他利用关联交易损害公司利益的情况，关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司的资金使用审批流程、内部审计流程、印鉴管理流程、合同会签流程、信息披露流程等均严格按照相关制度的规定执行，不存在违规情形。公司运作规范，法人治理结构完善。中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 25 页 今后，公司将以本次自查活动为契机，继续严格按照 公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断提高公司规范运作意识和规范治理水平，保障公司稳定健康地发展。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用，并能够按照独立董事年报工作制度积极参与年报审计工作，及时了解公司生产经营情况和重大事项的进展情况。报告期内，共召开了 9 次董事会会议，其中现场会议 2 次，通讯表决 7 次。2008 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了更换独立董事的议案，吕薇女士因工作原因辞去本公司独中核华原钛白股份有限公司 2008 年年度报告 第 26 页 立董事职务。2008 年 6 月 23 日召开的第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了关于更换王稳先生为公司独立董事的提案，并提交 7 月 11 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。2008年 9 月 17 日，姚恒民先生因工作原因辞去了本公司董事职务。董事、独立董事出席会议情况如下：姓名 职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出备注 方 丁 董事长 9