600387_2008_海越股份_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

浙江海越股份有限公司 浙江海越股份有限公司 600387600387 2008 年年度报告 2008 年年度报告 浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.89 浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 孙优贤 工作出差 (三)浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人吕小奎、主管会计工作负责人彭齐放及会计机构负责人（会计主管人员）杨华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江海越股份有限公司 公司法定中文名称缩写 ZHEJIANG HAIYUE CO.,LTD 公司法定代表人 吕小奎 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈海平 董事会秘书联系地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号 董事会秘书电话 0575-87011796，87016161 董事会秘书传真 0575-87032163 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 吕燕飞 证券事务代表联系地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号 证券事务代表电话 0575-87016161 证券事务代表传真 0575-87032163 公司注册地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号 公司办公地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号 公司办公地址邮政编码 311800 公司国际互联网网址 公司电子信箱 H 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海越股份 600387 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 7 月 26 日 公司首次注册地点 浙江省诸暨市 企业法人营业执照注册号 330000000011210 浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 330681146288887 组织机构代码 14628888-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-35,179,321.57 利润总额-38,410,874.50 归属于上市公司股东的净利润-35,996,126.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-19,694,260.17经营活动产生的现金流量净额-51,814,369.86(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-85,299.70 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 500,000.00公司本期收到诸暨市财政局2007年度服务业政策奖励500,000.00元，记入营业外收入科目。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-13,227,207.90本期交易性金融资产收益-3,280,741.57 元，公允价值变动损益-9,946,466.33 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,646,253.23 少数股东权益影响额 94,136.75 所得税影响额 62,757.84 合计-16,301,866.24 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,069,004,764.591,068,591,472.990.04 714,023,038.92 利润总额-38,410,874.50236,458,088.14-116.24 45,141,015.82归属于上市公司股东的净利润 -35,996,126.41159,916,720.30-122.51 40,591,491.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -19,694,260.1717,191,435.88-214.56 10,052,640.01浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 4 基本每股收益（元股）-0.120.54-122.22 0.14 稀释每股收益（元股）-0.12 0.54-122.22 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.06 0.06-200.00 0.03 全面摊薄净资产收益率（%）-5.0915.48减少 20.57 个百分点 5.28加权平均净资产收益率（%）-4.1217.76减少 21.88 个百分点 5.86扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.781.66减少 4.44 个百分点 1.31 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.261.91减少 4.17 个百分点 1.45经营活动产生的现金流量净额-51,814,369.86-20,262,237.16-155.72 73,964,074.29每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.17-0.07-142.86 0.37 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,492,247,067.46 2,058,682,562.51-27.51 1,571,355,735.06所有者权益（或股东权益）707,852,422.54 1,032,813,809.75-31.46 768,294,682.86归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.38 3.48-31.61 3.88 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,938,525 16.48-15,165,265-15,165,26533,773,26011.37其中：境内非国有法人48,938,525 16.48-15,165,265-15,165,26533,773,26011.37浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 5持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 48,938,525 16.48-15,165,265-15,165,26533,773,26011.37二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 248,061,475 83.52 15,165,26515,165,265263,226,74088.632、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 248,061,475 83.52 15,165,26515,165,265263,226,74088.63三、股份总数 297,000,000.00 100.00 297,000,000.00100.00股份变动的批准情况 1）2008 年 3 月 26 日，部分股东偿还股改对价后的 315,265 股有限售条件流通股，经上海证券交易所同意获上市流通。2）2008 年 10 月 18 日，公司第一大股东海口海越经济开发有限公司 14,850，000 股有限售条件流通股限售期届满，经上海证券交易所同意获上市流通。股份变动的过户情况 2008 年 3 月中旬，部分股东偿还大股东因股改形成的对价部分股份计 59,735 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份的过户手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吕云虎 225,000 189,15900 股改形成的 2008年3月26 日 浙江省南华实业发展公司 150,000 126,10600 股改形成的 2008年3月26 日 海口海越经济开发有限公司 47,588,525 14,850,00059,73532,798,260 股改形成的 2008 年 10月 16 日 合计 15,165,265/浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。股本结构因限售流通股解除限售发生变动。变动前：有限售条件流通股份总数为：48,938,525 股,无限售条件的流通股份为：248,061,475 股。变动后：有限售条件的流通股份为 33,773,260 股；无限售条件的流通股份为：263,226,740 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,095 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量海口海越经济开发有限公司 境内非国有法人 22.0765,557,300532,63532,798,260 无 浙江省经协集团有限公司 境内非国有法人 4.7214,024,835 未知 孙仲良 境内自然人 4.2812,699,900 未知 杭州华源实业有限公司 未知 2.627,783,580 未知 浙江农资集团有限公司 境内非国有法人 1.725,100,000 未知 浙江新大集团有限公司 境内非国有法人 1.664,917,000 未知 陈毓秀 境内自然人 1.053,120,138 未知 华宝信托有限责任公司单一类资金信托R2008ZX025 未知 0.982,923,700 未知 方正证券有限责任公司 未知 0.852,522,124 未知 全天宝 境内自然人 0.661,967,769 未知 浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 海口海越经济开发有限公司 32,759,040人民币普通股 浙江省经协集团有限公司 14,024,835人民币普通股 孙仲良 12,699,900人民币普通股 杭州华源实业有限公司 7,783,580人民币普通股 浙江农资集团有限公司 5,100,000人民币普通股 浙江新大集团有限公司 4,917,000人民币普通股 陈毓秀 3,120,138人民币普通股 华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2008ZX025 2,923,700人民币普通股 方正证券有限责任公司 2,522,124人民币普通股 全天宝 1,967,769人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中海口海越经济开发有限公司是公司第一大股东。公司未知前十名无限售条件的股东之间是否有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。海口海越报告期内股份增加了 532,635 股，系其它股东因股改偿还对价 59,735 股以及在二级市场增持 472,900 股所致。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.海口海越经济开发有限公司 32,798,260 2009 年 10 月16 日 32,798,260 自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不得上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 海口海越经济开发有限公司 吕小奎 15,000,0001990 年 7 月25 日 纺织品、化工产品(专营除外)、建材、机电设备、钢材、有色金属等(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 杭州天途实业投资有限公司 李信灿50,000,000 2006 年 1月 13 日 实业投资;批发零售:化工产品、金属材料、建筑材料、纺织品、机械、电子产品及设备等,吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队合并持有第一大股东海口海越 52.76%股份；通过代持协议方式合并持有杭州天途实业有限公司 50%以上股份，因此，公司实际浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 8控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队。本报告期内,海口海越经济开发有限公司工会，将其持有的海口海越经济开发有限公司 16.96%股权转让给杭州天途实业投资有限公司，上述股权转让后，杭州天途实业投资有限公司持股比例由此增加至 47.24%。（具体详见 2008 年 10 月 22 日刊登于中国证券报、上海证券报的公告）注：1、公司管理层主要成员持股情况：吕小奎通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 10.97%，直接持有海口海越经济开发有限公司 18.53%；袁承鹏通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 9.33%，直接持有海口海越经济开发有限 公司 7.105%；姚汉军通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 9.33%，直接持有海口海越经济开发有限公司 7.105%；杨晓星通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 9.33%，直接持有海口海越经济开发有限公司 7.105%；彭齐放通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 8.33%，直接持有海口海越经济开发有限公司 7.105%。2、其他公司管理层和员工通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 52.71%。3、其他持有海口海越股份的自然人：赵泉鑫直接持有海口海越经济开发有限公司 2.58%；周丽芳直接持有海口海越经济开发有限公司 2.58%；徐文秀直接持有海口海越经济开发有限公司 0.65%。（本报告期内，杨冠群将其持有的海口海越 2.58%股份分别转让给了袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放，上述四位的所持海口海越持股比例分别由 6.6%增加至 7.105%）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吕小奎 董事长 男 58 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 75,00075,0000 是 51.536 刘振辉 副董事长 男 45 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 15,00015,0000 否 是 姚汉军 副董事长、副总经理 男 57 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 78,75078,7500 是 39.28 袁承鹏 董事、总经理 男 52 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 75,00075,0000 是 41.28 杨晓星 董事、副总经理 男 51 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 75,00075,0000 是 39.28 浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 10 彭齐放 董事、财务总监 女 53 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 75,00075,0000 是 36.152 张建良 董事 男 54 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 000 否 张中木 董事 男 43 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 7,5007,5000 否 是 孙优贤 独立董事 男 70 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 000 是 5 涂强 独立董事 男 69 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 000 否 钱吉寿 独立董事 男 70 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 000 是 5 何力民 独立董事 女 66 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 000 是 5 张浒平 独立董事 男 53 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 24,00024,0000 是 5 姜益民 监事会主席 男 53 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 000 否 是 尹小娟 监事会副主席 女 46 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 15,00015,0000 否 是 俞美霞 监事 女 47 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 9,0009,0000 否 吴志标 监事 男 46 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 75,00075,0000 是 11.6 蒋先定 监事 男 48 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 52,50052,5000 是 赵泉鑫 副总经理 男 58 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 75,00075,0000 是 26.152 楼文副总经理 男 44 2006 年 12月 22 日15,00015,0000 是 26.152 浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 11浪 2009 年 12月 21 日 陈海平 董事会秘书 男 48 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 27,75027,7500 是 20 方少萍 总工程师 女 46 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 30,00030,0000 是 20.64 阮炳泰 总经济师 男 54 2006 年 12月 22 日2009 年 12月 21 日 41,50041,5000 是 20.64 合计/352.712/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.吕小奎：任浙江海越股份有限公司董事长；海口海越经济开发有限公司董事长兼总经理、诸暨中油海越油品经销有限公司董事长、诸暨市杭金公路管理有限公司董事长、诸暨市越都石油有限公司董事。2.刘振辉：任浙江海越股份有限公司副董事长；浙江省经协集团有限公司董事长、总经理。3.姚汉军：任浙江海越股份有限公司副董事长、副总经理。4.袁承鹏：任浙江海越股份有限公司董事、总经理；浙江耀江文化广场投资开发有限公司副董事长。5.杨晓星：任浙江海越股份有限公司董事、副总经理；诸暨中油海越油品经销有限公司董事及总经理、诸暨市越都石油有限公司董事及总经理。6.彭齐放：任浙江海越股份有限公司董事、财务总监；诸暨市杭金公路管理有限公司董事、诸暨市越都石油有限公司董事。7.张建良：任浙江海越股份有限公司董事；浙江特产集团有限公司董事长。8.张中木：任浙江海越股份有限公司董事；浙江省经协集团有限公司董事及副总经理。9.孙优贤：任浙江海越股份有限公司独立董事；浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事；浙江省第十届人大常委会副主任、中国人民政治协商会议第十届全国委员会常务委员、浙江省民主同盟第九届委员会主委、中国民主同盟第九届中央常委、浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任、中国自动化学会理事长、中国仪器仪表行业协会副理事长、中国化工学会化工自动化及仪表专业委员会主任、浙江省自动化学会理事长、浙江大学控制系工业控制研究所所长、浙江大学信息学院控制系现代控制工程研究所所长、浙江浙大中控信息技术有限公司董事长、浙江三鑫自动化工程有限公司董事长、浙江三鑫科技有限公司董事长。10.涂强：任浙江海越股份有限公司独立董事；浙江省政协常委。11.钱吉寿：任浙江海越股份有限公司独立董事；中国国际茶文化研究会副秘书长、茶博览杂志主编。12.何力民：任浙江海越股份有限公司独立董事；浙江正大会计师事务所高级会计师。浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 1213.张浒平：任浙江海越股份有限公司独立董事；诸暨市宏润小额贷款有限公司总经理。14.姜益民：任浙江海越股份有限公司监事会主席；浙江新大集团有限公司董事长、浙江新大三丰贸易有限公司董事长、桐庐富春江织造有限公司董事长、浙江新大投资有限公司董事长。15.尹小娟：任浙江海越股份有限公司监事会副主席；浙江省经协集团有限公司董事、财务总监。16.俞美霞：任浙江海越股份有限公司监事；中国工商银行绍兴县支行行长；曾任中国工商银行诸暨支行副行长。17.吴志标：任浙江海越股份有限公司监事；诸暨中油海越油品经销有限公司副总经理、诸暨市越都石油有限公司监事。18.蒋先定：任浙江海越股份有限公司监事。19.赵泉鑫：任浙江海越股份有限公司副总经理；诸暨市杭金公路管理有限公司董事。20.楼文浪：任浙江海越股份有限公司副总经理。21.陈海平：任浙江海越股份有限公司董事会秘书、总经理助理；海口海越经济开发有限公司监事，大专学历。22.方少萍：任浙江海越股份有限公司总工程师。23.阮炳泰：任浙江海越股份有限公司总经济师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吕小奎 海口海越经济开发有限公司 董事长、总经理 2005 年 1 月 12 日至今 否 刘振辉 浙江经协集团有限公司 董事长、总经理 2004-5 至今 是 张中木 浙江经协集团有限公司 董事、副总经理 2004-5 至今 是 姜益民 浙江新大集团有限公司 董事长 2001 年 3 月 至今 是 尹小娟 浙江经协集团有限公司 董事、财务总监 2004-09 至今 是 陈海平 海口海越经济开发有限公司 监事 2004 年 12 月 19日 至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙优贤 浙江大学工业自动化国家工程研究中心 主任 2003-1 至今 否 中国自动化学会 理事长 2008-12 至今 否 中国仪器仪表行业协会 副理事长2003-1 至今 否 中国化工学会化工自动化及仪表专业委员会 主任 2003-1 至今 否 浙江省自动化学会 理事长 2003-1 至今 否 浙江大学控制系工业控制研究所 所长 2006-2 至今 是 浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 13 浙江浙大中控信息技术有限公司 董事长 2004-7 至今 否 浙江三鑫自动化工程有限公司 董事长 2008-9 至今 否 浙江三鑫科技有限公司 董事长 2008-11 至今 否 张浒平 诸暨市宏润小额贷款有限公司 总经理 2008-12 至今 是 钱吉寿 中国国际茶文化研究会 副秘书长2003-1 至今 否 茶博览杂志 主编 2004-1 至今 是 张建良 浙江特产集团有限公司 董事长 2008 年 4 月至今 是 姜益民 浙江新大三丰贸易有限公司 董事长 1999-1 至今 否 桐庐富春江织造有限公司 董事长 1997-1 至今 否 浙江新大投资有限公司 董事长 2007-12 至今 否 俞美霞 中国工商银行绍兴县支行 行长 2008-3 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司披露的高级管理人员的薪酬是依据公司高级管理人员薪酬管理办法，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司的经营目标为导向，经过认真考评最终确定的薪酬和奖励。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司制定有高级管理人员薪酬管理办法，该办法经公司第五届董事会第一次会议和 2006 年度股东大会审议通过。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘振辉 是 张建良 张中木 是 涂强 姜益民 是 尹小娟 是 俞美霞 公司本期共有关键管理人员 23 人，其中，在本公司领取报酬 16 人，全年报酬总额 3,577,120.00元。上年同期本公司共有关键管理人员 23 人，其中，在本公司领取报酬 17 人，全年报酬总额9,106,921.93 元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡一平 独立董事 因病去世 公司于2008年4月29日召开的2007年度股东大会,审议通过了关于补选独立董事的议案,补选涂强先生为第五届董事会独立董事。浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 14(五)公司员工情况 在职员工总数 340 公司需承担费用的离退休职工人数 21 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 69财务人员 11其他人员 260合计:340 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 30 大专 87 中专 48 高中及以下 175 合计：340 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格遵守公司法、证券法及相关法律法规的规定，认真落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于公司治理的各项规定和要求，并结合公司发展的实际情况，制定了浙江海越股份有限公司董事会专门委员会工作细则、浙江海越股份有限公司独立董事工作制度、浙江海越股份有限公司信息披露管理制度、浙江海越股份有限公司投资者关系管理制度、浙江海越股份有限公司治理纲要及浙江海越股份有限公司章程等一系列制度规范，进一步增强和完善了公司治理架构。公司治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会。本年度公司严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见 公司章程、股东大会议事规则要求召开股东大会，公司股东大会对提案的审议程序严格按照相关规定执行，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，所有股东均能够依法充分行使权利。2、控股股东与上市公司。本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有采取超越股东大会的其他任何方式直接或间接地干预公司决策和经营的行为。没有占用公司资金，也无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，具有完整的业务和自主经营能力。3、董事与董事会。公司现任董事会由 13 名董事组成，全部董事经合法程序选举产生。公司 13名董事中 5 名为独立董事，占董事会成员的三分之一以上。公司董事会下设投资发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会及专门委员会按照公司章程和议事规则召开会议，作出决议。浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 154、监事与监事会。公司现任监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表，3 名为股东代表，全体监事均经合法程序产生。监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权。在具体工作中以财务监督为核心，通过列席董事会，审阅财务资料等方式，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、信息披露与投资者关系。本公司按照证监会和交易所的要求，制定了相对完善的信息披露和投资者关系管理制度，有明确的信息披露和投资者关系管理责任人和管理机构。本年度公司按要求及时、真实、完整、准确地披露了公司的重要信息，确保所有股东有平等、充分的知情权，履行了法定信息披露义务。公司通过电话、网站、电子信箱、传真等方式加强与股东的联系与沟通。6、关于公司专项治理活动 2007 年度公司根据中国证监会（证监公司字200728 号）文件关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和浙江证监局（浙证监上市字200731 号）文件 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 文件精神，公司已按要求对公司治理情况成立专项工作小组进行了自查，并结合浙江证监局关于对海越股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知及时进行了整改，并就相关的问题展开了讨论和学习。根据 2008 年 6 月 26 日中国证监会上市部发布的（上市部函2008116 号）关于 2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知要求，公司相关部门及人员已对报告和整改计划的落实情况及整改效果进行了审慎评估，并对存在的问题和需要持续性改进的问题制定了计划。通过开展公司专项治理活动，公司治理水平得到了进一步提高，规范程度得到加强。为维护公司和广大股东的合法权益，保证公司的健康持续发展，公司将建立提高公司治理水平的长效机制，持续深入推进公司治理相关活动。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 孙优贤 8 800 涂强 4 400系2008年4月29日召开的2007年度股东大会补选的独立董事。钱吉寿 8 800 何力民 8 800 张浒平 8 800 本年度公司独立董事按要求积极参加了报告期内的董事会和股东大会，并从专业角度对公司经营管理和重大决策提出了很多建设性意见，发挥了独立董事的应有作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 16(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司在油品经销业务方面，形成了储、供、销一体的经营模式，独立开展业务；与股东单位之间不存在竞争或关联关系。同时，公司取得了与生产经营密切相关的特许经营权证，确保公司能够独立的开展各项业务。人员方面独立情况 公司的董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程中的规定程序选举产生；公司的人事、工资及社会保障等实行单独管理，与股东单位严格分离；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在控股公司或实际控制人单位兼任除董事、监事外职务的情况。资产方面独立情况 油品仓储、运输、销售系统和配套设施，以及土地、房产等资产全部已过户至公司名下，产权关系明确，从而形成了公司独立完整的资产结构。公司对其所属资产拥有完全的控制支配权。机构方面独立情况 公司建立了与经营、管理、发展相适应的、独立的组织结构。股东大会、董事会、监事会和经理层成为公司法人治理结构的核心框架。在董事会下，公司又分设了提名委员会、投资发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，负责各项相关工作。在经营管理上，公司各部门职责明晰，相互配合，保证公司的顺利运行。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立财务核算体系。同时，公司根据有关规定，制定了规范、独立的财务规章制度，并对分公司、子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司在银行开设了独立的银行帐户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。根据实际情况，公司已建立起了完善的内部控制体系和一整套内部控制制度，涵盖了公司经营管理的各个层面。公司将根据相关规定和实际情况及时进行修订完善和补充，以保证公司的各项内控制度更加科学华和规范化。（1）业务控制 公司在业务操作过程中制定了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制措施实施有效。公司业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受处罚的情形。且未发生由于风险控制不力所导致的重大损失事件。公司建立了比较有效的企业信息管理系统，尤其是财务信息系统，具有完整性、合理性和有效性。（2）财务风险控制 公司的财务制度健全，会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计人员和岗位设置贯彻了“责任分离、互相制约”的原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定，公司的会计管理内控程序具有完整型、合规性及有效性。财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错。资金的实际发生有严格的审批程序。（3）信息披露控制 公司指定董事会秘书负责公司内部信息汇总及对外信息披露、接待股东来访和咨询，有专门的投资者关系管理科负责投资者关系管理，通过各种方式加强与股东交流，增强信息披露的透明度，并指定中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站为公司指定的信息披露载体，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司先后制定和完善了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，浙江海越股份有限公司 2008 年年度报告 17并能严格遵守，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时。公司内部信息渠道畅通，确保信息披露的公开、公平、公正。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 30 日 会议审议通过了2007 年度董事会工作报告；2007 年度监事会工作报告；2007 年度财务工作报告；2007 年年度报告及其摘要；关于 2007 年度利润分配方案的议案；关于续聘浙江天健会计师事务所为 2008 年度财务审计机构的议案；关于补选独立董事的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况：报告期内，由于遭遇金融危机，经营环境恶化，公司未能实现 2008 年的经营目标。报告期内，由于股票市场大幅下跌，公司所持金融资产大幅减值，导致公司出现首次亏损。但公司在 2008 年的这场金融危机中，采取了有效的应对措施，实施战略收缩计划，抓紧进行资产结构调整，全力推进 03 省道问题资产的处置，积极推动石油储备项目的进程，及时停止了大猫岛石化项目的投入。同时，抓紧建设海越大厦项目，强化内部管理，抓紧布局战略转型。公司彻底卸掉了历史包袱，资产结构和财务状况得到改善，为公司今后的稳步发展奠定了良好基础。二、报告期公司经营情况的分析 1、报告期内公司基本情况：本报告期，公司归属于母公司股东的净利润为-3,599.61 万元，与上年同期 15,991.67 万元相比减少 19,591.28 万元，同比下降 122.51%。净利润下降主要原因为投资收益的大幅度下降。上年同期公司减持北辰实业 2,000 万股，取得投资收益 20,149.46 万元；减持南京水运 53