600327_2008_大厦股份_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

无锡商业大厦大东方股份有限公司 无锡商业大厦大东方股份有限公司 600327600327 2008 年年度报告 2008 年年度报告 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.88 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人潘霄燕、主管会计工作负责人席国良及会计机构负责人（会计主管人员）胡蔚玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 无锡商业大厦大东方股份有限公司 公司法定中文名称缩写 大厦股份 公司法定英文名称 WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD公司法定英文名称缩写 CMC 公司法定代表人 潘霄燕 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈辉 董事会秘书联系地址 江苏无锡中山路 343 号东方广场 8F 董事会秘书电话 0510-82702093 董事会秘书传真 0510-82700159 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 江苏省无锡市中山路 343 号 公司办公地址 江苏省无锡市中山路 343 号 公司办公地址邮政编码 214001 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大厦股份 600327 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 9 月 17 日 公司首次注册地点 江苏省无锡市中山路 343 号 企业法人营业执照注册号 320200000014707 税务登记号码 320200703514737 组织机构代码 70351473-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 无锡市梁溪路 28 号 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 176,242,599.52利润总额 175,506,804.29归属于上市公司股东的净利润 108,409,844.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,429,623.08经营活动产生的现金流量净额 335,684,178.01(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-453,036.61越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 385,244.75计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 754,970.52除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,304,007.75除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,010,964.65合计 980,221.76(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 4,257,557,299.223,344,192,556.1527.31 3,224,583,812.44利润总额 175,506,804.29168,127,158.784.39 139,700,583.03归属于上市公司股东的净利润 108,409,844.84 84,028,654.6229.02 74,584,911.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 107,429,623.0871,916,639.0849.38 78,127,850.84基本每股收益 0.3320.25828.68 0.229稀释每股收益 0.3320.25828.68 0.229扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3290.22148.87 0.240全面摊薄净资产收益率（%）14.2112.11 增加 2.1 个百分点 11.66加权平均净资产收益率（%）14.8812.63 增加 2.25 个百分点 11.90扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.0810.36 增加 3.72 个百分点 12.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.7510.81 增加 3.94 个百分点 12.47经营活动产生的现金流量净额 335,684,178.01221,501,871.4451.55 173,636,740.48每股经营活动产生的现金流量净额 1.030.6851.47 0.53 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,314,247,014.852,012,464,595.6115.00 1,797,588,934.78所有者权益（或股东权益）762,955,809.36693,854,392.299.96 639,582,570.67归属于上市公司股东的每股净资产 2.342.139.86 1.96 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2002 年 6 月首次发行，总股本为 108,689,961 股，其中国有法人股 68,689,961 股，流通股 40,000,000 股；根据 2004 年 4 月 16 日召开的公司 2003 年度股东大会决议，每股送 0.4 股并以资本公积金转增股本 0.6 股，公司总股本由 108,689,961 股增为 217,379,922 股，国有法人股增为137,379,922 股，流通股增为 80,000,000 股；根据 2006 年 4 月 30 日召开的公司 2005 年度股东大会决议，以资本公积金每股转增股本 0.5 股，于 2006 年 5 月 23 日实施完毕，总股本由 217,379,922 股增加至 326,069,883 股，股本结构没有发生变化，仍分别占 63.20%和 36.80%；根据 2006 年 9 月 18日召开的公司股权分置改革相关股东会议决议，股权分置方案实施后，有限售条件的流通股股份为173,669,883 股，无限售条件的流通股股份为 152,400,000 股，分别占总股本的 53.26%和 46.74%；至2007 年 9 月 26 日，除江苏无锡商业大厦集团有限公司外，其余 4 家持有的有限售条件流通股的限售条件均已解除，公司有限条件的流通股股份为 156,302,895 股，无限售条件的流通股股份为169,766,988 股，分别占 47.93%和 52.07%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,400前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏无锡商业大厦集团有限公司 47.93 156,302,895 156,302,895 质押 48,920,000无锡市商业实业有限公司 3.41 11,125,596 质押 500,000 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 3.09 10,062,451 无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3.049,912,477 无 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 2.899,430,000 无 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 2.859,301,896 无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 2.347,627,190 无 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 1.404,577,452 无 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 1.384,490,000 无 中国光大银行股份有限公司中融景气行业证券投资基金 1.354,399,616 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 无锡市商业实业有限公司 11,125,596 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 10,062,451 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 9,912,477 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 9,430,000 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 9,301,896 人民币普通股 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 5中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,627,190 人民币普通股 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 4,577,452 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 4,490,000 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司中融景气行业证券投资基金 4,399,616 人民币普通股 泰康人寿保险公司传统普通保险产品019LCT001沪 3,993,779 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 有限售条件流通股股东之间无关联关系或一致行动情况，未知无限售条件流通股股东是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1 江苏无锡商业大厦集团有限公司 156,302,895 2009 年 9 月 26 日0所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕复牌之日起36个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司 法人代表：王均金 注册资本：11,322.50 元 成立日期：1995 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务；经批准后的进出口贸易及进出口业务代理；风味小吃；物资储存；场地出租；汽车（不含乘用车）的销售；停车场服务；电梯的维修保养。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王均金 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：主要从事航空业、乳制品制造业、房地产业的企业经营与管理 最近五年内职务：主要担任公司及部分控股公司董事长、总裁 上海均瑶(集团)有限公司因受让无锡市国资委持有的本公司第一大股东江苏无锡商业大厦集团有限公司 58%股权，在上海证券报上分别于 2004 年 9 月 22 日刊登了上海均瑶(集团)关于无锡商业大厦股份有限公司收购报告书，于 2004 年 11 月 3 日刊登了无锡商业大厦股份有限公司要约收购报告书，并于 2004 年 12 月 3 日要约收购期满后履行相关法定手续，成为本公司第一大股东的控股股东，上海均瑶(集团)有限公司的股东王均金先生成为本公司的实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 6(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 潘霄燕 董事长 女58 2005-11-292011-11-2744,450 44,450 92.60否 席国良 董事兼总经理 男46 2005-11-292011-11-2729,162 29,162 78.00否 张胜铭 董事兼副总经理 男52 2005-11-292011-11-2740,722 37,722 减持78.00否 黄 辉 董事 男46 2008-04-292011-11-270 0 0是 高兵华 董事 男37 2008-11-272011-11-270 0 0是 张志华 董事 男34 2005-11-292011-11-270 0 0是 叶永福 独立董事 男61 2008-11-27-2011-11-270 0 0.80否 马元兴 独立董事 男51 2007-05-112011-11-270 0 4.80否 李志强 独立董事 男42 2007-05-112011-11-270 0 4.80否 王均豪 监事会主席 男37 2005-11-292011-11-270 0 0是 裴学龙 监事 男39 2005-11-292011-11-270 0 0是 赵佳曾 监事 女54 2008-04-292011-11-270 0 0是 印 倩 监事 女35 2008-11-272011-11-270 0 0是 张 贤 监事 男48 2005-11-292011-11-270 0 24.00否 张星莹 监事 女54 2005-11-292011-11-270 0 0是 陈忆兰 监事 女55 2005-11-292011-11-270 0 46.00否 张继福 副总经理 男48 2008-11-272011-11-270 0 30.00否 胡蔚玲 财务经理 女45 2005-11-292011-11-270 0 26.00否 张 斌 董事会秘书 男59 2005-11-292008-11-290 0 15.00否 黄国雄 独立董事 男72 2005-11-292008-11-270 0 4.40否 许 彪 董事 男48 2005-11-292008-11-270 0 0是 李克敏 董事 男47 2005-11-292008-04-290 0 0是 蒋海龙 监事 男45 2005-11-292008-04-290 0 0是 孙建中 监事 男41 2005-11-292008-11-270 0 0是 合计/114,334 111,334/404.40/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.潘霄燕：曾任无锡商业大厦总经理助理、副总经理、总经理，1995 年 12 月起任江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长。2.席国良：2001 年 2 月起至今担任本公司总经理。3.张胜铭：2001 年 2 月起至今任本公司副总经理。无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 74.黄 辉：1996 年起在毕博管理咨询公司先后担任日本区董事总经理与董事会代表、全球高级副总裁并兼大中国区首席执行官、全球执行副总裁等职务。2005 年 11 月起任均瑶集团总裁。5.高兵华：曾任中国北方航空公司生产计划助理，均瑶集团云南公司总经理、航空投资部总经理。现任均瑶集团投资部总监。6.张志华：曾任均瑶集团审计部审计经理，均瑶集团航空服务公司部长助理，上海均瑶（集团）财务高级经理，均瑶集团乳业公司财务总监，大厦集团财务总监，现任大厦集团公司董事、董秘。7.叶永福：曾任无锡市经济贸易委员会主任、党组书记，兼无锡市政府副秘书长。现已退休。8.马元兴：任无锡商业职业技术学院副院长,无锡商业会计研究会副会长、无锡商业经济学会副会长、江苏商业会计学会副会长、江苏商业经济学会常务理事等职。9.李志强：任金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席，上海市证券业协会法律顾问团成员，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。10.王均豪：任均瑶集团有限公司副董事长，上海均瑶置业投资有限公司董事长、均瑶集团乳业股份有限公司董事长、上海均瑶（集团）有限公司副董事长。11.裴学龙：任均瑶集团有限公司企业管理中心法务副总经理。12.赵佳曾：曾任无锡市商业局财务审计科副科长、副局长，兼无锡市国贸控股董事、副总经理、大厦股份董事。现任均瑶集团董事会审计委员会主任、江苏无锡商业大厦集团有限公司财务总监。13.印 倩：曾任上海均瑶航空有限公司财务经理，上海均瑶集团有限公司财务高级经理等职，现任均瑶集团财务副总监。14.张 贤：曾任江苏无锡商业大厦集团公司总经理办公室主任助理、副主任，大厦股份办公室副主任等职，现任本公司投资管理部负责人。15.张星莹：曾任江苏无锡商业大厦集团有限公司财务部副部长、部长。16.陈忆兰：曾任江苏无锡商业大厦集团有限公司物价科科长，鞋帽皮具分公司经理。现任本公司第一卖场经理。17.张继福：公司总经理助理，下属控股子公司无锡商业大厦超市有限公司总经理。18.胡蔚玲：曾任无锡商业大厦财务科主办会计，江苏无锡商业大厦集团有限公司财务部部长助理。现任本公司财务中心经理。19.张 斌：曾任江苏无锡商业大厦集团有限公司总经理办公室副主任、主任，本公司办公室主任、董事会秘书等职。20.黄国雄：中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国商业经济学会副会长、北京市商业企业管理协会副会长。21.许 彪：历任均瑶集团有限公司董事、上海均瑶（集团）有限公司董事、均瑶集团有限公司副总裁等职。22.李克敏：历任建设银行上海分行科长、国泰君安证券有限公司投行副总经理、世纪证券有限公司投行总部总经理、三江源证券有限公司副总经理、均瑶集团有限公司投资事业部副总经理等职。23.蒋海龙：任上海均瑶（集团）有限公司财务总监。24.孙建中：历任任无锡市贸易资产经营公司、无锡市商业实业有限公司财务工作。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴黄 辉 江苏无锡商业大厦集团有限公司董事 2008-12-27 2011-12-27 否 张志华 江苏无锡商业大厦集团有限公司董事、董秘 2008-12-27 2011-12-27 是 王均豪 江苏无锡商业大厦集团有限公司监事会主席 2008-12-27 2011-12-27 否 赵佳曾 江苏无锡商业大厦集团有限公司监事 2008-12-27 2011-12-27 是 张星莹 江苏无锡商业大厦集团有限公司监事 2008-12-27 2011-12-27 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴黄 辉 均瑶集团 总裁 是 高兵华 均瑶集团 投资部总监 是 王均豪 均瑶集团 副董事长 是 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 8裴学龙 均瑶集团 法务部总监 是 印 倩 均瑶集团 财务部副总监 是 叶永福 小天鹅股份 独立董事 是 马元兴 无锡商业职业技术学院 副院长 是 李志强 金茂凯德律师事务所 合伙人、律师 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会承担主要考核职责，并履行相关决策程序报董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司章程及相关制度、公司高管工作业绩考核办法及法董事会决议。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄 辉 是 高兵华 是 张志华 是 王均豪 是 裴学龙 是 赵佳曾 是 印 倩 是 张星莹 是 许 彪 是 李克敏 是 蒋海龙 是 孙建中 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄国雄 独立董事 任期到期，换届 许 彪 董事 任期到期，换届 李克敏 董事 工作变动提出辞任 蒋海龙 监事 工作变动提出辞任 孙建中 监事 任期到期，换届 张 斌 董秘 任期到期，换届 报告期内，通过 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年度股东大会、2008 年 11 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东会，分别进行了增补和换届选举，原董事、监事和高管人员除了上述离任人员外，又新当选了叶永福独立董事、黄辉董事、高兵华董事、赵佳曾监事、印倩监事，新增聘了张继福副总经理等。(五)公司员工情况 在职员工总数 714 公司需承担费用的离退休职工人数 1 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 442 财务人员 44 行政人员 110 后勤人员 118 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 237 中专 93 高中及以下 384 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 9 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的上市公司治理准则等有关法律法规的要求，建立了较完善的公司法人治理结构，以规范公司运作。1、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则的要求规范股东大会，并确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东按规范要求通过股东大会依法行使出资人的权利，未干涉公司的决策和日常经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构和业务相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东未从事与公司相同或相近的业务，未损害公司及其他股东的利益。3、董事和董事会：公司董事及董事会严格按照公司章程、董事会议事规则等规定选聘产生，并履行诚信和勤勉的职责；公司独立董事能依照有关法律法规的要求，认真履行职责，并对公司的重大事项发表独立意见，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。公司法人治理结构较完备。4、监事和监事会：公司监事及监事会能按有关法律法规、公司章程、监事会议事规则履行职责，有效开展相关监督检查工作并发表意见，维护公司及股东利益。5、绩效评价与激励约束机制：本公司高层管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。6、利益相关者：公司能尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，向其提供必要的信息，听取各方意见，推动公司持续健康地发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理办法，规范公司信息披露行为，并在报告期内相续制定或修订了独立董事年报工作制度、防止控股股东及关联方资金占用管理制度、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、敏感信息排查、收集、保密及披露制度、募集资金管理制度(修订稿)等，保障公司进一步按规定真实、准确、完整、及时地披露信息，以维护公司和投资者的合法权益。8、报告期内，根据中国证监会2008第 27 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求和江苏省证监局的相关要求，认真落实，并于 2008 年 7 月 26 日公告了公司治理专项活动整改情况的说明，在规定的时间内，完成了相关承诺及整改事项。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 黄国雄 6 6 0 0 马元兴 7 7 0 0 李志强 7 6 1 0 叶永福 1 1 0 0 报告期内公司召开了 7 次董事会议，其中黄国雄独立董事因连任期限到期，换届离任，参加了换届前的 6 次董事会议；换届后新当选的叶永福参加了其后的 1 次董事会议。公司独立董事在报告期内认真行使职权，履行独立董事职责，出席了公司报告期内历次董事会并发表了相关独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的供应、销售系统，包括独立的采供、配送中心和营销运营等业务体系，具备独立完整的业务及面向市场的自主经营能力，在主业经营业务上与控股股东之间不存在同业竞争。无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 102、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定产生；公司的法定代表人未兼任股东单位的法定代表人；高级管理人员及财务人员未兼任股东单位除董事、监事以外的职务；公司人事及工资管理与股东单位严格分离，有完备的劳动、人事及工资管理制度，且公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位领薪酬。3、资产方面：公司资产独立于控股股东及其它股东，拥有独立完整的资产经营和业务经营权利。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司建立了健全的股东大会、董事会和监事会等法人治理结构及决策与监督机制，自主聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有完整并独立的经营管理职能部门体系，具有完备的内部管理制度，且控股股东与公司及公司职能部门之间没有隶属关系。5、财务方面：公司和控股股东各有独立、规范的财务体系和财务人员体系，均建立了各自独立的财务核算体系，制订了财务管理制度和内控制度，且各自独立在银行开立账户并申报纳税。控股股东不干涉公司财务、会计活动的独立性。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据实际情况建立了内部控制制度体系，该体系涵盖了公司经营决策管理的各个主要方面和环节，基本能够适应公司风险控制管理的要求，能够对经营业务活动的规范运行提供保证。公司内控制度建设总体上完整、合理，并能得到有效执行，不存在重大缺陷，近年来没有出现对公司经营产生重要影响的风险情况。报告期内，公司还通过了 ISO14000 环境质量管理体系的论证和 ISO9001 质量管理体系的复评。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司章程和公司基本管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束,按年度经济经营指标、工作管理目标对公司高级管理人员的岗位、业绩和履职情况进行考核，实施基本薪酬（岗位工资）与绩效薪酬（年度按效提薪）相结合的薪酬分配体系，以此决定薪酬和奖惩。基本薪酬体系根据公司高层管理人员承担的责任及风险、管理职能等因素确定；绩效薪酬根据高级管理人员为企业创造的年度业绩和效益、业绩表现、工作复杂性、工作责任等因素确定。报告期内，公司建立了董事会薪酬与考核委员会，今后，将进一步由薪酬与考核委员会来加强对高级管理人员的薪酬考核职能。2008 年度，公司高级管理人员均较好地完成了公司制定的年度考核标。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会 2008-04-29上海证券报 20008-04-30（1）股东大会的通知、召集、召开情况：无锡商业大厦股份有限公司 2007 年度股东大会，于 2008 年 4 月 28 日在上海证券报、上海证券交易所网站（）上发出会议召开通知公告，并于 2008 年 4 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东及代理人共 5 名，代表的股份总数为 168,441,068 股，占公司有表决权股份总数326,069,883股的51.66%。北京市国枫律师事务所律师见证并出具了法律意见书。（2）会议审议并通过了以下议案：关于增补黄辉先生为公司董事的议案 关于增补赵佳曾女士为公司监事的议案 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 112007 年度公司董事会报告 2007 年度公司监事会报告 公司 2007 年度财务决算报告 公司 2008 年度财务预算报告 2007 年度利润分配预案 公司 2007 年度报告及其摘要 关于续聘江苏公证会计师事务所的议案（3）本次股东大会没有被否决或修改的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008 年第 1 次临时股东大会 2008-11-27上海证券报 2008 年 11 月 28 日（1）股东大会的通知、召集、召开情况：无锡商业大厦股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会，于 2008 年 10 月 29 日在 上海证券报、上海证券交易所网站（）上发出会议召开通知公告，并于 2008 年 11 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东及代理人共 5 名，代表的股份总数为 157,779,748 股，占公司有表决权股份总数 326,069,883 股的 48.39%。北京市国枫律师事务所律师见证并出具了法律意见书。（2）会议审议并通过了以下议案：关于选举公司第四届董事会的议案 关于选举公司第四届监事会的议案 关于设立董事会各专业委员会的议案 关于修订的议案（3）本次股东大会没有被否决或修改的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年全球金融危机的深化和漫延给各行各业带来了前所未的的困难，作为经济链的末端的零售百货业也遭遇考验，消费率呈现萎缩，特别是前所未有的不计成本的低端打折竞争份呈，公司经营也面对重大挑战。在困难的竞争市场中，坚决贯彻企业转型发展的战略方针，继续加快公司由传统百货向时尚百货、精品百货转型的步伐，继续大力实施经营布局的调整改造和品牌结构的提档升级，通过努力，公司效益基本稳定，仍保持了稳健发展的势头。（1）百货零售。报告期内基本完成公司百货零售经营历史上最大规模的结构调整和卖场改造，初步形成以一线品牌为核心，以时尚品牌为骨干的品牌架构，供应商的构成也更趋国际化，国际名品部名品芸集，一线品牌达 35 个，年销售占总销售额的 8.5%，成为无锡市场的一个新亮点，从而有力地抢占了市场竞争的主动权，时尚精品百货旗舰店形象基本形成。进一步健全服务功能，在经营布局调整中继续增加各种休闲、娱乐和餐饮等配套设施，B 座 7 楼总面积 1350 平方米的大型 VIP 会员休闲中心基本建成，将为会员提供十多种亲和服务，并另附有瑜珈、美发、美容三个功能服务区，成为无锡地区最大的 VIP 综合性服务中心。通过大力培育客户资源，深度挖掘经营潜力，完善 VIP 系统，积极争取和培育中高端客户群，并有针对性地开展各种促销活动，提升了会员卡的吸引力，全年发展会员 3.8 万名，累计会员达 10.55 万名，会员卡消费 36.54 万名，同比增长 148%，人均消费额 1982 元，同比上升 29%。银行卡使用率亦由年初的 30%上升到 38%。全商厦的客单价由去年的 361 元上升到年末的 505 元。经营技能和管理能力有所提升，转型初见成效。百货零售全年销售 13 亿元，同比增长 33%，净利润 1.01 亿元，与同期基本持平。（2）汽车经营。东方汽车在 2008 年先后受宏观调控及金融危机的冲击，销售形势严峻。但公司冷静面对，稳住阵脚，整合资源，优胜劣汰，积极开拓引进新的中高档汽车品牌，拓展汽车服务产业，由卖车向全面打好服务牌转变。在完成增资 5000 万元后，注册资本上升到 13000 万元，增强了经营实力，汽车销售网络布局开始对外扩张，在南通地区开设了雷克萨斯汽车专营店，正式走出无锡；同时调整在无锡汽车市场的品牌布局，并拟向无锡北部市场发展；11 月 27 日东方汽车二城的沃尔沃汽车东方吉羊 4S 店开无锡商业大厦大东方股份有限公司 2008 年年度报告 12业，是经沃尔沃授权无锡地区独家经营沃尔沃全系车型的 4S 店。2008 年东方汽车取得较好效益。全年销售 15.33 亿，虽然同比下降 4%，但实现净利润 872 万元，同比增长 60%。2008 年 4 月公司出资 9240 万元，收购无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 94%股权。进一步丰富了一线汽车品牌的经营，提高了区域市场的占有率。年内新纪元公司实现销售 5.78 亿元，实现净利润49 万元。（3）食品经营。三凤桥公司年内经济运营正常，品牌效应、产品质量和经济效益稳步提高。合并口径年主营收入11820 万元，同比增长 8.08%，净利润 1719 万元，同比增长 18%。三凤桥专卖公司占地 10 亩，总建筑面积 8800 平米的梅村生产基地二期工程在于 2008 年 8 月正式开工，11 月底主体大楼顺利封顶，建成后年生产熟食品能力上万吨，年快餐生产能力 360 万份。（4）其他子公司。百业超市年内新开设了 2800 平米的崇宁店、3200 平米的阳山店、12000 平米的硕放店，沁园店进行了重新装修，前洲店、梅村店进行了布局调整，整体运营正常。全年销售 22127 万元，同比增长 15%，实现利润 320 万元。东方电器年内实施三店差异化经营，经营上各有侧重，一二三线品牌结构布局更趋合理。报告期第四季度受金融危机影响销售下滑，但全年销售仍达 4.66 亿元，同比增长 7.66%，实现利润 1448 万元，同比增长 28.5%。（5）资产运营。报告期内完成了 B 座主楼 10 层以上写字楼的后续改造工程，写字楼档次及服务水平均有所提高。招租工作 5 月份开始启动，全部出租面积 1.98 万，已抢在经济衰退前的 9 月份全部租出，入住客户41 家，其中 7 个楼面为整层出租，全年新增租金收入 1281 万元。9 月前完成了 A 座裙楼南立面、东立面的外墙及大厦南广场的改造，形成了与大厦品位经营相匹配的外部环境。四季度大厦促销专卖厅建成开业，公司新增营业面积 533 平米。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种：人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率%营业收入比上年增减%营业成本比上年增减%营业利润率比上年增减%百货零售 1,774,707,302.49 1,460,278,269.18 7.88%25.28%27.01%减少 2.11 个百分点 汽车销售及服务 2,115,743,245.69 1,961,147,975.351.33%31.24%29.69%减少 0.09 个百分点 超市 230,921,723.93 190,089,123.042.00%16.95%15.05%增加 1.87 个百分点 餐饮与食品销售 128,912,758.0