600331_2008_宏达股份_2008年年度报告_2009-04-23.pdf

四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 四川宏达股份有限公司 四川宏达股份有限公司 600331600331 2008 年年度报告 2008 年年度报告 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.90 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 刘 汉 因公出差未能出席，委托董事杨骞代为出席并行使表决权。独立董事 刘资甫 因公出差未能出席，委托独立董事何志尧代为出席并行使表决权。(三)天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘沧龙、主管会计工作负责人包维春及会计机构负责人（会计主管人员）张毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 四川宏达股份有限公司 公司法定英文名称 Sichuan Hongda co.,Ltd 公司法定代表人 刘沧龙 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王延俊 董事会秘书联系地址 四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 28 楼 董事会秘书电话 028-86141081 董事会秘书传真 028-86140372 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘洪 证券事务代表联系地址 四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 28 楼 证券事务代表电话 028-86141081 证券事务代表传真 028-86140372 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 四川省什邡市师古镇 公司办公地址 四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 28 楼 公司办公地址邮政编码 610041 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 3股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宏达股份 600331 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 什邡市民主镇 企业法人营业执照注册号 510600000000891 税务登记号码 510625205363163 组织机构代码 20536316-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-455,346,151.26 利润总额-592,595,767.09 归属于上市公司股东的净利润-589,303,370.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-477,562,913.17经营活动产生的现金流量净额 618,175,203.91(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,353,280.01计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,858,219.90因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-128,254,203.51除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22,500,352.21少数股东权益影响额 4,754,731.83所得税影响额 20,754,427.10合计-111,740,456.90(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,964,388,120.33 5,559,574,766.915,559,574,766.91-28.69 5,087,908,554.58 利润总额-592,595,767.09 1,253,619,244.841,253,619,244.84-147.27 1,397,128,127.52归属于上市公司股东的净利润-589,303,370.07 553,423,975.72553,423,975.72-206.48 639,137,321.82归属于上市公司股东-477,562,913.17 519,471,619.53519,471,619.53-191.93 641,732,828.34四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 4的扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元股）-0.5710 0.62751.2549-191.00 1.5364 稀释每股收益（元股）-0.5710 0.6275 1.2549-191.00 1.5364 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.4628 0.58901.1779-178.57 1.5426 全面摊薄净资产收益率（%）-26.72 16.6116.61减少 43.33个百分点 39.46加权平均净资产收益率（%）-21.21 26.3726.37减少 47.58个百分点 48.07扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-21.66 15.5915.59减少 37.25个百分点 39.62 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-16.85 24.7624.76减少 41.61个百分点 48.26经营活动产生的现金流量净额 618,175,203.91 -263,367,668.96-263,367,668.96-334.72 576,133,895.01每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.60-0.51-0.51-217.65 1.38 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 7,346,388,903.24 7,948,942,902.56 7,948,942,902.56-7.58 5,769,851,693.43所有者权益（或股东权益）2,205,252,537.74 3,331,374,386.023,331,374,386.02-33.80 1,619,584,474.46归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.14 6.46 6.46-66.87 3.89 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 237,318,400 45.992237,318,400237,318,400 474,636,80045.992其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 5 境外自然人持股 有限售条件股份合计 237,318,400 45.992237,318,400237,318,400 474,636,80045.992二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 278,681,600 54.008278,681,600278,681,600 557,363,20054.0082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 278,681,600 54.008278,681,600278,681,600 557,363,20054.008三、股份总数 516,000,000 100516,000,000516,000,000 1,032,000,000100股份变动的批准情况 公司于 2008 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第二十五次会议、2008 年 5 月19 日召开 2007 年年度股东大会，审议通过了四川宏达股份有限公司 2007 年度利润分配预案、公积金转增预案。同意公司以截止 2007 年 12 月 31 日公司 51,600 万股总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，每 10股派发现金红利 12.00 元（含税），共计转增股份 51,600 万股，派发现金红利 61,920 万元；分红和转增股本后，本公司总股本由 51,600 万股增至 103,200 万股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 什邡宏达发展有限公司 100,000,000 100,000,000200,000,000非公开发行 2010 年 9 月 13 日 什邡宏达发展有限公司 112,000,000 112,000,000224,000,000股改承诺 2010 年 12 月 27 日四川平原实业发展有限公司 25,318,400 25,318,40050,636,800股改承诺 2009 年 1 月 9 日 合计 237,318,400 237,318,400474,636,800/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股 2007 年 9 月 12 日 14.69 100,000,000 2007 年 9 月 13 日 100,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 7 月 4 日公司实施了 2007 年度利润分配方案,公司的股份总数由516,000,000 股增至 1,032,000,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 61、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 140,007 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 什邡宏达发展有限公司 境内非国有法人41.085424,000,000424,000,000 质押 125,000,000 四川平原实业发展有限公司 境内非国有法人7.5978,312,17650,636,800 质押 78,312,176 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知1.3714,089,8480 未知 全国社保基金一零九组合 未知0.7627,865,7670 未知 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)未知0.464,701,4060 未知 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 未知0.424,312,9000 未知 颜丽园 未知0.404,087,4000 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 未知0.383,907,6710 未知 管飞 未知0.303,096,6040 未知 中国工商银行股份有限公司易方达科翔股票型证券投资基金 未知0.242,499,9900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 四川平原实业发展有限公司 27,675,376人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 14,089,848人民币普通股 全国社保基金一零九组合 7,865,767人民币普通股 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)4,701,406人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 4,312,900人民币普通股 颜丽园 4,087,400人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,907,671人民币普通股 管飞 3,096,604人民币普通股 中国工商银行股份有限公司易方达科翔股票型证券投资基金 2,499,990人民币普通股 全国社保基金六零一组合 2,425,450人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 全国社保基金一零九组合、全国社保基金六零一组合的投资管理人与中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金的管理人同属于易方达基金管理有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 什邡宏达发展有限公司 424,000,000 2010 年 9 月 13 日200,000,000 2010 年 12 月 27 日224,000,000 自公司股票非公开发行之日起 36 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。自公司股权分置改革方案实施之日起 60四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 7个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。2 四川平原实业发展有限公司 50,636,800 2009 年 1 月 9 日50,636,800 公司股分置改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转让12 个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量合计占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 什邡宏达发展有限公司 邓真光 25,0001999 年 5 月13 日 项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询；有色金属原料、化工原料、建筑材料、农副产品、机电产品的销售。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务 刘沧龙 中国 否 四川宏达（集团）有限公司董事长、四川宏达房地产开发有限公司董事长、本公司董事长、核心技术人员。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 70%30%59.76%40%0.24%41.085%刘沧龙 刘海龙 四川宏达（集团）有限公司 什邡宏达发展有限公司 四川宏达股份有限公司 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 8注：刘沧龙与刘海龙系兄弟关系。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘沧龙 董事长 男 54 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 169,600339,200169,600公积金转增股本 是 82.5否 刘汉 董事 男 44 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 224,000448,000224,000公积金转增股本 是 7.79是 杨骞 董事、总经理 男 54 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 141,423282,846141,423公积金转增股本 是 72.5否 牟跃 董事 男 50 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 是 7.79是 周佑乐 董事 男 56 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 16,800141,900125,100其中公积金转增股本 16,800股，二级市场购买108,300股。是 7.79是 高潮 董事 男 54 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 19,20038,40019,200 是 7.79否 刘资甫 独立董事 男 69 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 是 7.79否 何志尧 独立董事 男 65 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 是 7.79否 吴显坤 独立董事 男 60 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 是 7.79否 贾元余 监事会召集人 女 51 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 5001,000500 是 12.95否 胡世清 监事 女 39 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 是 7.79否 余丽娜 监事 女 29 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 1,8003,6001,800 是 3.68是 陈维贵 常务副总经理 男 56 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 22,40044,80022,400公积金转增股本 是 48否 何乐琼 副总经理 女 47 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 24,97549,95024,975公积金转增股本 是 63否 黄建军 副总经理 男 45 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 71,500143,00071,500公积金转增股本 是 19否 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 9包维春 总会计师 男 44 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 是 40否 杨守明 总工程师 男 45 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 是 29否 王延俊 董事会秘书 男 36 2008年5月9日2011 年 5 月 8 日 是 20否 合计/692,1981,492,696800,498/452.95/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.刘沧龙：54 岁 研究生学历，高级工商管理硕士、高级经济师，从事经营管理工作 29 年，四川省宏达联合化工总厂创办人，四川宏达(集团)有限公司董事长兼党委书记、四川宏达房地产开发有限公司董事长、本公司董事长、核心技术人员。第十届全国人大代表，中华全国工商业联合会副主席，中非商贸副会长，四川省工商联副主席，四川省企业家协会及企业联合会副会长、德阳市人大代表、德阳市工商联副会长，中国企业文化研究会常务理事，中国有色金属协会会员，中国磷肥工业协会会员，中国企业家协会、中国企业联合会会员，中国金属通报副理事长，四川省石油与化工商会副会长，四川省企业管理咨询委员会常务理事，四川省经济高级专业技术职务评审委员会委员，四川省科协常务理事，中国国际贸易促进会四川省分会副会长，中共四川省委政策研究室特约研究员，四川省公安厅特约督察员，成都理工大学客座教授；先后荣获优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖。2.刘汉，44 岁,研究生学历，高级经济师。先后担任汉龙实业发展有限公司董事长、四川宏达股份有限公司副董事长。现任汉龙实业发展有限公司董事长、四川金路集团股份有限公司董事长、第十届四川省政协常委、全国工商联执委、四川省工商联副会长、德阳市工商联副会长。2005 年被中共四川省委统战部等 6 个部门授予“四川省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“关爱员工优秀企业家”称号；2006年被评为“中国十大诚信人物”；2007 年被四川省及全国工商联、总工会评为“全国关爱员工优秀民营企业家”，并荣获中国光彩事业促进会颁发的“中国光彩事业奖”。3.杨骞：54 岁 研究生学历，高级工商管理硕士，高级经济师、高级注册咨询师、兼职律师，历任什邡市政府办公室副主任,什邡市经济体制改革办公室副主任、主任，什邡市对外经济贸易合作委员会主任，海南省经贸厅任副处长、处长，同期兼任省直属公司总经理；德阳市对外经济贸易合作委员会任副主任、党组成员，同期兼任四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 10德阳国际经济技术合作公司董事长；四川金路集团任常务副总经理、总经理、党委书记、技术委员会主任，同期兼任四川大学化工学院董事，四川省化工学会常务理事,德阳市企业家协会副会长；四川大学研究生导师；四川宏达股份有限公司总经理,同期兼任四川华宏国际经济技术投资有限公司董事长、云南金鼎锌业有限公司董事长。4.牟跃：50 岁，高级工商管理硕士，副研究员，四川宏达（集团）有限公司董事、副总裁。5.周佑乐：56 岁，工程师、经济师，曾任什邡明珠电力有限责任公司总经理。6.高潮：54 岁，经济师，曾任成都宏昌化工建材商贸公司法定代表人。7.刘资甫：69 岁，中共党员，学士学位，高级工程师、注册咨询工程师。曾任四川化工总厂厂长；四川省化学工业厅厅长、党组书记；四川省计划委员会副主任；四川省国际工程咨询公司董事长；四川省科技顾问团顾问；天津大学兼职教授。现任四川工程咨询研究院专家委员会主任。8.何志尧：65 岁，大专文化，中国注册会计师、高级会计师，中国注册会计师协会维权委员会主任、中国社会管理科学院终身研究员、中国光彩事业促进会常委、四川省光彩事业促进会副会长、四川省高级经济师评审委员会主任、四川省高级工程师评审委员会主任。历任四川省绵阳市政协常委，绵阳市财政局会计师事务所副所长、所长,主任会计师、注册会计师、高级会计师；绵阳市政协副主席、市工商联会长，四川省工商联（省商会）副会长、会长；政协四川省委员会副主席；全国政协委员，全国工商联常委。9、吴显坤：60 岁，历任四川什邡县人民政府县长助理、副县长，什邡市人民政府副市长，四川德阳市人民政府市长助理、副市长、四川德阳市人大常委会副主任。10.贾元余：51 岁，高级会计师，大专文化。绵竹市第十届政协委员，德阳市第五届人大代表；现任德阳市第六届人大代表，四川绵竹川润化工有限公司财务经理。11.胡世清：39 岁 统计师,曾任公司证券部经理,现任公司董事会办公室主任、1997 年至今任监事。12.余丽娜：29 岁，高级商务秘书，学士学位。曾任雅诗阁国际管理集团高级副总裁及中国区域董事总经理行政助理。现任四川宏达（集团）有限公司行政部经理。四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 1113.陈维贵：56 岁 从事企业管理工作十九年,历任什化股份有限公司副总经理、总经理、党委书记；四川宏达股份有限公司什化分公司总经理、党委书记、工会主席。现任公司常务副总经理。14.何乐琼：47 岁 工程师,曾任安县宏达化工有限公司总经理、董事长。现任四川宏达股份有限公司副总经理。15.黄建军：45 岁高级经济师，工商管理硕士。1987 年 7 月，重庆大学采矿系毕业。2005 年 7 月，考获中国市场学会颁发的中华人民共和国市场总监业务资格证书。2006 年 6 月，获得澳门科技大学工商管理硕士学位。历任四川省什化股份有限公司矿山矿长助理、副矿长，矿长兼书记；四川省什化股份有限公司供销公司经理、四川省什化股份有限公司副总经理；四川宏达股份有限公司副总经理。16.包维春：44 岁 研究生学历，高级工商管理硕士，中国注册会计师，1999 年至今任公司财务部经理、总会计师。17.王延俊：36 岁 1999 年至今任本公司董事会秘书。18.杨守明：45 岁 大学文化，工程师。现任公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘沧龙 四川宏达（集团）有限公司、四川宏达房地产开发有限公司 董事长 否 刘 汉 汉龙实业发展有限公司、四川金路集团股份有限公司 董事长 是 杨 骞 四川华宏国际经济技术投资有限公司、云南金鼎锌业有限公司 董事长 否 周佑乐 什邡明珠电力有限责任公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事会制定的年度计划和经营目标，经营团队与董事会签订全年工作目标作为报酬考评依据，实行先预支一定比例薪酬，经年终审计考核后，根据年终各项指标完成情况和经营管理团队按审计考核结果分步兑现年薪。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 12公司有完整的薪酬管理制度，而且每年会依据市场和行业的趋势结合本企业的实际情况而作调整和完善，对董事、监事、高级管理人员按其所担任的岗位职责的重要性和工作业绩来确定薪资报酬；本公司独立董事的报酬由董事会依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量而定，并报股东大会审议通过。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 仓玲 独立董事 任期届满 伍小泉 独立董事 任期届满 2008 年 5 月 19 日公司 2007 年年度股东大会审议通过公司董事会换届选举的议案、公司监事会换届选举的议案。选举本公司第五届董事会成员为：刘沧龙、刘汉、杨骞、牟跃、周佑乐、高潮、刘资甫、何志尧、吴显坤（其中刘资甫、何志尧、吴显坤为公司独立董事）。原独立董事仓玲、伍小泉因任期已满，不再担任公司独立董事。选举本公司第五届监事会成员为：贾元余、余丽娜、胡世清（职工监事）。公告刊登在 2005 年 5 月 20 日中国证券报、上海证券报、证券日报。公司第五届董事会第一次会议选举刘沧龙先生为董事长，聘任杨骞先生任总经理，陈维贵先生任常务副总经理，何乐琼女士、黄建军先生任副总经理，包维春先生任总会计师，杨守明先生任总工程师，王延俊先生任董事会秘书。公司第五届监事会第一次会议选举贾元余女士为监事会召集人。公告刊登在 2005 年 5 月 20 日 中国证券报、上海证券报、证券日报。(五)公司员工情况 在职员工总数 8,930 公司需承担费用的离退休职工人数 379 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 7,067供销人员 223技术人员 1,097财务人员 93行政人员 450 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 132、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 1,090 高中、中专 3,130 高中以下 4,710 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，根据中国证监会200827 号文件和四川证监局的相关要求，公司在顺利完成 2007 年上市公司治理专项活动后，再次开展了资金占用、规范运作和公司治理情况自查自纠专项工作和整改，进一步提升了公司规范运作和公司治理水平，关于公司治理专项活动整改事项落实情况的说明已按要求于 2008 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站上披露。报告期内，公司修订公司章程、宏达股份募集资金管理办法，新制定宏达股份防范控股股东及关联方占用公司资金制度、宏达股份关联交易管理制度、宏达股份独立董事年报工作制度、宏达股份董事会专门委员会实施细则等文件，努力提升公司的治理水平，促进公司良性发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 伍小泉 3 3 连任届满 仓玲 3 3 连任届满 刘资甫 11 11 何志尧 8 71 吴显坤 8 8 公司独立董事任职以来，能够保证有充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 14业务方面独立情况 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，公司的劳动人事及工资管理与股东单位严格分离、完全独立。本公司与关联法人单位均单独设立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员工均未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制定了严格的人事管理制度，所有人员都通过合法、合规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。资产方面独立情况 本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资产，拥有独立的供应、生产、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产也全部由本公司独立拥有。控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司资产及其他资源的情况。机构方面独立情况 本公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据实际经营管理需要，建立并完善了符合法律、法规、公司章程和适应自身特点的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切合作、规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与控股股东及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。财务方面独立情况 本公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，开立了独立的银行账户，制定了财务管理制度等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，也不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已经建立了比较完善的适应公司业务特点和管理要求的内部控制制度，内部控制制度覆盖公司生产经营、财务管理、信息披露等各方面，保证了公司生产经营的正常进行，保护了公司资产的安全与完整，保证了公司会计资料的真实、合法、完整，对经营风险起到有效控制作用，公司将根据企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的要求，结合实际情况，对内部控制制度作进一步的补充和完善。1、在生产经营控制方面，公司经理层按照公司章程赋予的权利和义务履行职权，严格落实董事会决议精神，按照分工主管公司职能部门和业务单位的工作，对公司日常经营均能实施有效控制，公司经理层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况，董事会对经理层进行业绩考核，经理层履职情况受到董事会和监事会的监督。2、在财务管理控制方面，公司财务管理制度对董事长、总经理、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的规定。四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 153、在信息披露控制方面，公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和公司信息披露事务管理制度的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 在对公司高级管理人员的考评及激励机制方面，公司主要是结合年薪制进行，公司高级管理人员年薪与公司经营业绩、成本控制、质量控制、生产管理、设备管理、安全环保管理、节能降耗执行等挂勾。年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末对高级管理人员进行业绩考核，奖惩兑现。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 19 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2008 年 5 月 20 日 2007 年年度股东大会审议通过了以下议案：四川宏达股份有限公司 2007 年度董事会报告、四川宏达股份有限公司 2007 年年度报告及其摘要、四川宏达股份有限公司 2007 年度监事会报告、四川宏达股份有限公司 2007 年度财务决算报告、四川宏达股份有限公司 2007 年度利润分配预案、公积金转增预案、关于公司会计政策、会计估计变更的议案、关于续聘公司审计机构及提请股东大会追认审计机构的议案、关于提请股东大会审议是否对金鼎锌业 40%股权在四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 16同等条件下行使优先购买权的议案、关于制定监事津贴的议案、关于修订公司募集资金管理办法的议案、关于变更公司经营范围的议案、关于修订公司章程部分条款的议案、关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案、关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司及提请股东大会授权董事会确定审计费用的议案、听取了四川宏达股份有限公司独立董事述职报告。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年是极不平凡的一年，“5.12”汶川特大地震给公司本部有色金属、磷化工生产基地及德阳市境内的各控股子公司造成严重的直接经济损失，公司本部及德阳市境内企业于 2008 年 5 月 12 日下午全面停产，虽经全体员工共同努力，公司本部的主要生产装置于 9 月底基本恢复生产。但由于主要生产企业较长时间无法正常生产，给公司造成的间接经济损失超过直接经济损失。地震前公司本部有色金属基地购买的锌精矿以及锌合金的原料和磷化工基地购买的硫磺、磷矿石等原料均在市场高价位购进，因地震恢复生产后产品价格大幅下降，2008 年度公司减值准备金额提取较大。受全球金融危机影响，国际经济和金融市场状况恶化，并对实体经济产生严重冲击。市场供求关系发生重大变化，使公司电解锌、锌合金、磷化工产品价格持续大幅走低，且需求急剧萎缩。尽管公司采取积极应对措施，最大限度地减少损失，但仍然给公司生产经营带来较大困难。2008 年第四季度由于受全球金融危机对国内实体经济冲击的影响，产品价格大幅下滑，导致原辅材料与产品价格形成倒挂，存货销售明显放慢。虽然公司采取了节约费用，控制成本、加大市场开拓力度等措施，但按照会计准则将对存货计提减值准备，公司经济效益受到很大影响。报告期内，公司全年实现营业收入 396,438.81 万元，比去年下降 28.69%；实现归属于母公司的净利润-58,930.34 万元，比去年同期净利润 55,342.40 万元下降206.48%。四川宏达股份有限公司 2008 年年度报告 172、报告期内主要产品产量 报告期内公司主要产品产量：锌锭 177,024.16 吨、氧化锌矿624,210.78 吨、硫化锌精矿47,008.02吨、硫化铅精矿13,546.77吨、磷酸一铵174,128.85 吨、磷酸氢钙47,810.32吨、复合肥15,390.20吨、碳酸氢铵146,847.45吨、液氨36,364.40 吨、过磷酸钙、白肥、有机磷肥等36,291.31吨。3、公司主要产品收入、成本及毛利率情况如下：单位:元 币种:人民币 项目 营业收入 营业成本 营业利润率(%)锌锭 2,689,944,882.902,269,178,546.4515.64磷酸一铵 665,569,753.50410,586,410.9138.31氧化锌矿 6,096,463.722,843,851.7853.35 4、报告期公司资产构成同比