002135_2008_东南网架_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 浙江东南网架股份有限公司 浙江东南网架股份有限公司 ZHEJIANG SOUTHEAST SPACE FRAME CO.,LTD 2008 年年度报告 年年度报告 二九年四月 二九年四月 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第三节第三节 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标.4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.14 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.23 第八节第八节 董事会报告董事会报告.26 第九节第九节 监事会报告监事会报告.59 第十节第十节 重要事项重要事项.62 第十一节第十一节 财务报告财务报告.72 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.73 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 1 第一节 重要提示 重要提示 第一节 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。浙江天健东方会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的的审计报告。公司负责人徐春祥先生、主管会计工作的负责人何月珍女士、会计机构负责人夏梅香女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。浙江天健东方会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的的审计报告。公司负责人徐春祥先生、主管会计工作的负责人何月珍女士、会计机构负责人夏梅香女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 2第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江东南网架股份有限公司 英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co.,Ltd.中文简称：东南网架 英文简称：SESPACE 二、公司法定代表人：徐春祥 三、公司董事会秘书：田金明 联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 联系电话：0571-82783358 传 真：0571-82783358 电子信箱： 四、公司注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 公司办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 邮政编码：311209 公司互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点:浙江省杭州市萧山区衙前镇公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：东南网架 股票代码：002135 七、其他有关资料 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 3公司首次注册登记日期：2001年12月29日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年11月19日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000003629 公司税务登记证号码：330181734523345 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州西溪路128号新湖商务大厦8层 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 4 第三节第三节 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）主要会计数据主要会计数据 金额金额 营业利润 36,191,466.78 利润总额 38,201,635.11 归属于上市公司股东的净利润 28,308,020.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,320,630.86 经营活动产生的现金流量净额 158,506,852.48 注：非经常性损益项目（单位：人民币元）单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-263,184.80计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,852,555.11根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-10,366,464.13除上述各项之外的其他营业外收入和支出-840,540.68企业所得税影响数-503,691.13少数股东所占份额 108,715.44合计-7,012,610.19 二、近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本 年 比上 年 增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,020,393,183.39 1,793,680,963.50 1,793,680,963.50 12.64%1,586,022,072.54 1,591,700,263.31利润总额 38,201,635.11 94,930,017.04 94,930,017.04-59.76%139,754,839.15 139,825,324.74归属于上市公司股东的净利润 28,308,020.67 51,450,760.81 51,450,760.81-44.98%90,528,888.17 100,554,280.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,320,630.86 46,256,040.20 51,324,080.10-31.18%90,203,556.92 100,228,949.16浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 158,506,852.48-430,286,844.00-430,286,844.00 136.84%162,678,724.13 162,678,724.13 2008 年末 2007 年末 本 年 末比 上 年末 增 减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,086,779,442.59 2,462,081,163.55 2,462,081,163.55 25.37%1,685,414,775.20 1,707,173,915.56所有者权益（或股东权益）920,467,126.50 904,159,105.83904,159,105.831.80%375,538,141.80 397,117,545.02股本 200,000,000.00 200,000,000.00200,000,000.000.00%150,000,000.00 150,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前调整后调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.14 0.290.29-51.72%0.60 0.67稀释每股收益（元/股）0.14 0.290.29-51.72%0.60 0.67扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.18 0.260.29-37.93%0.60 0.67全面摊薄净资产收益率（%）3.08%5.69%5.69%-2.61%24.11%25.32%加权平均净资产收益率（%）3.11%7.47%7.47%-4.36%24.11%29.02%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.84%5.12%5.68%-1.84%24.02%25.24%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.88%6.72%7.45%-3.57%24.02%28.92%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.79-2.15-2.15136.74%1.08 1.08 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前调整后调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.60 4.524.521.77%2.50 2.65 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 6第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 150,000,500 75.00%-9,584,275-9,584,275140,416,225 70.21%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 150,000,500 75.00%-32,279,600-32,279,600 117,720,900 58.86%其中：境内非国有法人持股 97,500,000 48.75%97,500,000 48.75%境内自然人持股 52,500,500 26.25%-32,279,600-32,279,600 20,220,900 10.11%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 +22,695,325+22,695,325+22,695,325 11.35%二、无限售条件股份 49,999,500 25.00%+9,584,275+9,584,275 59,583,775 29.79%1、人民币普通股 49,999,500 25.00%+9,584,275+9,584,275 59,583,775 29.79%2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,000 100.00%0 0 200,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年 初 限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年 末 限 售股数 限售原因 解除限售日期 浙江东南网架集团有限公司 97,500,000 0 0 97,500,000 首发承诺 2010.5.30 郭明明 14,220,900 0 0 14,220,900 首发承诺 2010.5.30 郭林林 6,000,000 0 0 6,000,000 首发承诺 2010.5.30 徐春祥 6,000,000 1,500,000 0 4,500,000 首发承诺、高管限售 2008.5.30 殷建木 6,000,000 1,500,000 0 4,500,000 首发承诺、高管限售 2008.5.30 陈传贤 6,000,000 1,500,000 0 4,500,000 首发承诺、高管限售 2008.5.30 周观根 6,000,000 1,500,000 0 4,500,000 首发承诺、高管限售 2008.5.30 何月珍 3,029,300 757,325 0 2,271,975 首发承诺、高管限售 2008.5.30 方建坤 1,884,800 471,200 0 1,413,600 首发承诺、高管限售 2008.5.30 施永夫 673,000 168,250 0 504,750 首发承诺、高管限售 2008.5.30 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 7张桂法 673,000 168,250 0 504,750 首发承诺、高管限售 2008.5.30 周志良 673,000 673,000 0 0 首发承诺 2008.5.30 郭汉钧 673,000 673,000 0 0 首发承诺 2008.5.30 徐建荣 673,000 673,000 0 0 首发承诺 2008.5.30 王潍东 500 250 0 250 离职董事 2008.11.15 合计 150,000,500 9,584,2750 140,416,225 二、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200792号文核准，公司于2007年5 月8日至15日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行5,000万人民币普通股，其中网下配售1,000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格为9.6元/股。经深圳证券交易所关于浙江东南网架股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200781号）同意，公司公开发行的5,000万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中网上定价发行的4,000万股于2007年5月30日起上市交易,网下向询价对象询价配售的1,000万股锁定三个月后于2007年8月30日上市流通。报期内，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为32,279,100股，实际可上市流通数量为9,584,025股，上市流通日为2008年5月30日。公司第二届董事会独立董事王潍东在公司首次公开发行时新股申购中签500股，2008年5月15日王潍东任职届满，离职六个月后其所持公司股份的50%即250股解除限售。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 21,150 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江东南网架集团有限公司 境内非国有法人48.75%97,500,00097,500,000 59500000郭明明 境内自然人 7.11%14,220,90014,220,900 0徐春祥 境内自然人 3.00%6,000,0004,500,000 0郭林林 境内自然人 3.00%6,000,0006,000,000 0浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 8殷建木 境内自然人 3.00%6,000,0004,500,000 0陈传贤 境内自然人 3.00%6,000,0004,500,000 0周观根 境内自然人 3.00%6,000,0004,500,000 0何月珍 境内自然人 1.51%3,029,3002,271,975 0方建坤 境内自然人 0.94%1,884,8001,413,600 0温俊嫦 境内自然人 0.43%859,0140 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐春祥 1,500,000 人民币普通股 殷建木 1,500,000 人民币普通股 陈传贤 1,500,000 人民币普通股 周观根 1,500,000 人民币普通股 温俊嫦 859,014 人民币普通股 何月珍 757,325 人民币普通股 周志良 673,000 人民币普通股 郭汉钧 673,000 人民币普通股 徐建荣 673,000 人民币普通股 方建坤 471,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，郭明明与郭林林为兄弟关系；郭明明、陈传贤、徐春祥、周观根、郭林林、何月珍、殷建木、方建坤分别持有浙江东南网架集团有限公司 56.40%股权、6.99%股权、5.72%股权、5.72%股权、5.72%股权、5.72%股权、3.82%股权、3.56%股权。前十名无限售条件股东中，陈传贤、徐春祥、周观根、何月珍、殷建木、方建坤、周志良、郭汉钧、徐建荣分别持有浙江东南网架集团有限公司 6.99%股权、5.72%股权、5.72%股权、5.72%股权、3.82%股权、3.56%股权、1.27%股权、1.27%股权、1.27%股权。2、公司控股股东情况 控股股东名称：浙江东南网架集团有限公司 法定代表人：郭明明 成立日期：1995年1月18日 注册股本：5,000万元 经营范围：实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品、化纤纺织产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经销：金属薄板及配套金属原辅材料；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 93、公司实际控制人情况 公司实际控制人郭明明，男，47 岁，中国国籍，无境外居留权，大专，高级工程师、高级经济师。曾任萧山市第二建筑工程公司预算管理员、技术经理，浙江东南网架集团董事长兼总经理。2003 年 10 月至今任浙江东南网架股份有限公司董事长、党委书记。2008 年 3 月至今任浙江东南网架集团有限公司董事长。现任本公司董事长、党委书记、浙江东南网架集团有限公司董事长。4、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郭明明郭林林 浙江东南网架集团有限公司 浙江东南网架股份有限公司 郭明明 郭林林 兄弟关系 56.40%5.72%48.75%7.11%3.00%兄弟关系 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 郭明明 董事长 男 47 2008-5-152011-5-14 14,220,900 14,220,900 无10.00 否 徐春祥 董事、总经理 男 47 2008-5-152011-5-146,000,0006,000,000 无10.00 否 陈传贤 董事、副总经理 男 47 2008-5-152011-5-146,000,0006,000,000 无10.00 否 周观根 董事、副总经理 男 42 2008-5-152011-5-146,000,0006,000,000 无10.00 否 张桂法 董事 男 39 2008-5-152011-5-14673,000673,000 无6.50 否 施永夫 董事 男 43 2008-5-152011-5-14673,000673,000 无6.50 否 张旭 独立董事 男 60 2008-5-152011-5-1400 无3.13 否 汪祥耀 独立董事 男 52 2008-5-152011-5-1400 无3.13 否 张少龙 独立董事 男 47 2008-5-152011-5-1400 无3.13 否 潘亚岚 前任独立董事 女 44 2004-12-28 2008-5-1500 无1.13 否 王潍东 前任独立董事 男 50 2004-12-28 2008-5-15500500 无1.13 否 罗尧治 前任独立董事 男 43 2004-12-28 2008-5-1500 无1.13 否 殷建木 监事会主席 男 40 2008-5-152011-5-146,000,0006,000,000 无0.00 是 严永忠 监事 男 37 2008-5-152011-5-1400 无7.96 否 周素英 监事 女 46 2008-5-152011-5-1400 无6.00 否 何月珍 财务总监 女 45 2008-5-152011-5-143,029,3003,029,300 无10.00 否 方建坤 副总经理 男 38 2008-5-152011-5-141,884,8001,884,800 无10.00 否 田金明 董事会秘书、副总经理 男 28 2008-5-152011-5-1400 无7.58 否 于伟君 前任董事会秘书 男 42 2004-12-28 2008-4-2100 无2.17 否 合计-44,481,500 44,481,500-109.49-（二）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 郭明明 浙江东南网架集团有限公司 董事长 2008 年 3 月起 徐春祥 浙江东南网架集团有限公司 董事 2009 年 4 月起 陈传贤 浙江东南网架集团有限公司 董事 2009 年 4 月起 周观根 浙江东南网架集团有限公司 董事 2009 年 4 月起 何月珍 浙江东南网架集团有限公司 董事 2009 年 4 月起 浙江萧山医院 董事长 2004 年 11 月起 浙江东南网架集团有限公司 监事 2009 年 4 月起 东南房地产开发有限公司 董事长兼总经理 2002 年 8 月起 殷建木 香港东南国际贸易有限公司 董事长 2005 年 11 月起 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 11二、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况（一）董事会成员 1、郭明明先生：中国国籍，无境外居留权，男，47 岁，大专，高级工程师、高级经济师。2003 年 10 月至今任浙江东南网架股份有限公司董事长、党委书记。2008 年 3 月至今任浙江东南网架集团有限公司董事长。现任本公司董事长、党委书记。2、徐春祥先生：中国国籍，无境外居留权，男，47 岁，大专，工程师、高级经济师、国家一级项目经理。曾在萧山蜗轮箱厂、浙江东南网架集团有限公司工作，历任质管科长、生产科科长、副总经理，现任本公司董事兼总经理。3、陈传贤先生：中国国籍，无境外居留权，男，47 岁，大专。历任浙江东南网架集团有限公司业务科长，副总经理，现任本公司董事兼副总经理、天津东南钢结构有限公司董事长兼总经理。4、周观根先生：中国国籍，无境外居留权，男，42 岁，大学，高级工程师，一级建造师。曾在杭州东南网架厂、浙江东南网架集团有限公司工作，历任技术员、技术部经理、设计院院长和总工程师，现任本公司董事兼副总经理、设计院院长、总工程师、广州五羊钢结构有限公司董事长兼总经理。5、张桂法先生：中国国籍，无境外居留权，男，39 岁，大专，工程师，一级项目经理。曾任浙江东南网架集团有限公司质检员、质检科长，现任本公司董事兼项目部经理。6、施永夫先生：中国国籍，无境外居留权，男，43 岁，高中，助理工程师。曾在杭州东南网架厂、浙江东南网架集团有限公司工作，历任现场安装管理工作、焊接车间主任、生产品安装管理、生产科长，现任本公司董事兼桥北新区生产部经理。7、张旭先生：男，中国国籍，无境外居留权。60岁，研究生学历、法学教授，中国法学会法学教育研究会和诉讼法学研究会理事，浙江省法学会副会长，浙江省检察院专家咨询委员、人民监督员、兼职教授，西南政法大学兼职教授、硕士研究生导师。2000年9月至今担任浙江工业大学法学院院长、书记。8、汪祥耀先生：男，中国国籍，无境外居留权。52 岁，高级会计师，中国浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 12注册会计师，博士、教授。2000 年 1 月至 2002 年 10 月担任浙江财经学院教学科研工作，2002 年 10 月至今任江财经学院会计学院院长、教授。9、张少龙先生：男，中国国籍，无境外居留权。47岁，硕士研究生学历，研究员。2001年至今任华文出版社编辑，2003年至今任全国工商联民办高等教育协会副会长，北京大学医药政策国际研究中心研究员。（二）监事会成员 1、殷建木先生：中国国籍，无境外居留权，男，40 岁，大专，助理工程师。曾在杭州东南网架厂、浙江东南网架集团有限公司工作，曾任浙江东南网架集团有限公司办公室主任。现任东南房地产开发有限公司董事长兼总经理、浙江萧山医院董事长、本公司监事会主席。2、周素英女士：中国国籍，无境外居留权，女，46 岁，高中，助理工程师。曾在浙江东南网架集团有限公司技术部、业务部工作，1998 年 8 月至 2002 年 1月在浙江东南网架集团有限公司计划部工作，现任本公司监事兼计划部经理。3、严永忠先生：中国国籍，无境外居留权，男，37 岁，大专学历，工程师。曾在浙江东南网架集团有限公司任设计师职务，现任本公司监事兼设计院一所所长。（三）高级管理人员 1、徐春祥先生：总经理，公司董事，其他情况见上。2、陈传贤先生：副总经理，公司董事，其他情况见上。3、周观根先生：副总经理，公司董事，其他情况见上。4、方建坤先生：副总经理，中国国籍，无境外居留权，男，38 岁，大学，工程师，一级项目经理。曾任浙江东南网架集团有限公司技术部副经理，设计院副院长，现任本公司副总经理兼质管部经理。5、何月珍女士：财务总监，中国国籍，无境外居留权，女，45 岁，大学，会计师。曾任浙江东南网架集团有限公司董事、财务部经理，现任本公司财务总监。6、田金明先生：董事会秘书，副总经理，中国国籍，无境外居留权，男，28岁，经济学硕士。2004年9月至2005年7月在河南省新县周河乡中学任教师。2005年9月至2007年7月在南昌大学学习。2007年4月至2008年4月在本公司任证券事务代表，2008年4月至今在本公司任董事会秘书、副总经理。三、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 131、鉴于公司前任董事会秘书于伟君辞职，公司第二届董事会第十九次会议聘任田金明为公司副总经理、董事会秘书。2、2008年5月15日召开的公司2007年度股东大会进行了董事会、监事会换届选举。（1）股东大会以累积投票表决方式选举郭明明、徐春祥、陈传贤、周观根、张桂法、施永夫、张旭、张少龙、汪祥耀为公司第三届董事会董事，其中张旭、张少龙、汪祥耀为公司第三届董事会独立董事。罗尧治先生、王潍东先生、潘亚岚女士连任公司第一届、第二届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事罗尧治先生、王潍东先生、潘亚岚女士任期已满。（2）股东大会以累积投票表决方式选举殷建木、严永忠为公司第三届监事会监事。公司职工代表大会推选周素英为公司第三届监事会职工代表监事。3、2008年5月15日召开的公司第三届董事会第一次会议，选举郭明明先生为公司董事长，聘任徐春祥先生为公司总经理，聘任陈传贤先生、周观根先生、方建坤先生、田金明先生为公司副总经理，聘任何月珍女士为公司财务总监,聘任田金明先生为公司董事会秘书。4、2008年5月15日召开的公司第三届监事会第一次会议，选举殷建木先生为监事会主席。四、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司（不包括子公司）在职员工总人数为 2270 人，其中各类构成人员如下：分类类别 类别项目 员工人数 占员工总数比例（%）生产人员 1585 69.82 技术人员 390 17.18 销售人员 75 3.30 财务人员 14 0.62 专业构成 其他管理人员 206 9.07 大学及以上 201 8.85 大专 244 10.75 中专技校及高中 525 23.13 教育程度 其他 1300 57.27 公司没有需要承担费用的离退休职工。浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 14第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则 和有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司先后对募集资金管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、内部审计制度、股东大会议事规则、公司章程、独立董事制度、审计委员会实施细则和战略与发展委员会实施细则进行了修订，新制订了关联交易决策制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，通过制度建设进一步完善了公司治理和内部控制，股东大会、董事会、监事会均能按照法律法规的要求规范运作，保证了公司各项经营活动的正常开展和进行。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，并能够按照相关规定履行上市公司义务。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使其权力。2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决程序，公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规。根据上市公司治理准则的要求，本公司在董事会下设审计和战略与发展浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 15两个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。4、关于监事与监事会：公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询，并严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息。7、2008 年公司治理专项活动的开展情况 自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。2008 年公司继续深化公司治理专项活动，根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）的文件精神以及中国证监会、浙江证监局有关文件的要求，继续加强推进公司治理的专项工作，在巩固 2007 年公司治理专项成果的基础上，对公司治理专项活动进行了进一步的自查，开展资金占用、规范运作和公司治理专项活动整改收尾和全面总结工作，并对照公司法、证券法有关法律、行政法规、部门规章，先后对募集资金管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、公司章程、独立董事制度、审计委员会实施细则和战略与发展委员会实施细则进行了修订，新制订了关联交易决策制度、浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 16独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，通过制度建设进一步完善了公司治理和内部控制，股东大会、董事会、监事会均能按照法律法规的要求规范运作，保证了公司各项经营活动的正常开展和进行。浙江东南网架股份有限公司关于公司治理整改情况的说明 经 2008 年 7 月 18 日公司第三届董事会第四次会议审议通过，并于 2008 年 7 月 19 日在证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（）刊登。公司治理是一项长期而系统的工作，今后，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，结合公司的发展，规范运作，持之以恒地完善公司法人治理结构，维护股东的合法权益，进一步建立健全公司治理的长效机制，不断提高公司风险防范能力和整体质量，促进公司的可持续发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会浙江监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。公司董事长严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程等的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。2008年，公司第二届董事会独立董事罗尧治先生、潘亚岚女士和王潍东先生能够按照有关法律、法规及独立董事制度、公司章程等规定履行职责，积极出席公司的相关会议，深入了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。在董事会上认真审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对续浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 17聘会计师事务所、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况、关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金、提名第三届董事会董事候选人、调整东南（成都）钢结构产业化基地建设项目投资等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司第三届董事会独立董事张旭先生、汪祥耀先生和张少龙先生能够按照有关法律、法规及独立董事制度、公司章程等的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席公司的相关会议，深入了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。在 2008年公司第三届各次董事会上，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对公司聘任高级管理人员、公司为子公司提供担保、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况、关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金等事项发表独立意见，等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郭明明 董事长 1413100 否 徐春祥 董事 1413100 否 陈传贤 董事 1412110 否 周观根 董事 1412200 否 张桂法 董事 149500 否 施永夫 董事 1413100 否 张旭 独立董事 114700 否 汪祥耀 独立董事 113710 否 张少龙 独立董事 114700 否 王潍东 前任独立董事 30210 否 潘亚岚 前任独立董事 31200 否 罗尧治 前任独立董事 32100 否 公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 8 浙江东南网架股份有限公司 2008 年年度报告 18三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，内部机构完善，能够独立规范运作。1、业务：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。2、人员：公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职