600283_2008_钱江水利_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

钱江水利开发股份有限公司 钱江水利开发股份有限公司 600283600283 2008 年年度报告 2008 年年度报告 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报表.32 十二、备查文件目录.50 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事刘正洪先生因公出差在外，书面委托董事叶建桥先生代为表决。其他董事均出席会议。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人何中辉先生、主管会计工作负责人张棣生先生及会计机构负责人（会计主管人员）王朝晖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 钱江水利开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 钱江水利 公司法定英文名称 QIAN JIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO;LTD 公司法定英文名称缩写 QJSL 公司法定代表人 何中辉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴天石 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 董事会秘书电话 0571-87974399 董事会秘书传真 0571-87974400 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 贾庆洲 证券事务代表联系地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 证券事务代表电话 0571-87974387 证券事务代表传真 0571-87974400 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 公司办公地址 浙江省杭州市三台山路 3 号 公司办公地址邮政编码 310013 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 钱江水利 600283 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 30 日 公司首次注册地点 浙江省杭州市天目山路 166 号投资大厦 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 3公司变更注册日期 2005 年 8 月 3 日 公司变更注册地点 浙江省杭州市三台山路 3 号 企业法人营业执照注册号 330001005361（1/2）税务登记号码 国税浙字 002918 33000071255815X 浙地税字 330000525002818 组织机构代码 71255815-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 59,178,745.46 利润总额 66,574,941.57 归属于上市公司股东的净利润 47,581,546.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,863,361.89经营活动产生的现金流量净额 93,137,915.69(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 54,292,886.09计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,190,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,000,209.51企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,081,701.54除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,632,470.68单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 60,000.00对外委托贷款取得的损益 1,812,480.01除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,190,360.26其他符合非经常性损益定义的损益项目-2,604,561.89少数股东权益影响额-2,048,912.23所得税影响额-17,161,725.86合计 50,444,908.11(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 371,190,319.51387,102,591.48-4.11 385,331,482.04 利润总额 66,574,941.5751,398,055.1229.53 70,405,674.90钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 47,581,546.2233,550,724.1441.82 17,743,992.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,863,361.8913,478,595.59-121.24 4,899,539.46基本每股收益（元股）0.170.1241.67 0.06 稀释每股收益（元股）0.17 0.12 41.67 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.01 0.05-120.00 0.02 全面摊薄净资产收益率（%）4.853.30增加 1.55 个百分点 1.91加权平均净资产收益率（%）4.573.59增加 0.98 个百分点 1.95扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.291.27减少 1.56 个百分点 0.53 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.271.39减少 1.66 个百分点 0.54经营活动产生的现金流量净额 93,137,915.69 90,570,946.782.83 75,431,812.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.330.323.12 0.26 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,518,930,803.75 1,973,642,311.69 27.63 2,309,729,686.21所有者权益（或股东权益）980,165,193.78 1,017,791,332.86-3.70 931,244,921.66归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.44 3.57-3.64 3.26 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 109,400,681 38.34-16,077,044-16,077,044 93,323,63732.713、其他内资持股 18,098,826 6.34-14,266,500-14,266,500 3,832,3261.34钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 5其中：境内非国有法人持股 18,098,826 6.34-14,266,500-14,266,500 3,832,3261.34境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 127,499,507 44.68-30,343,544-30,343,544 97,155,96334.05二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 157,830,493 55.3230,343,54430,343,544 188,174,03765.952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 157,830,493 55.3230,343,54430,343,544 188,174,03765.95三、股份总数 285,330,000 100.00 285,330,000100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期中国水务投资有限公司 72,750,918 0072,750,918公司股权分置改 2011 年 12 月27 日 浙江省水利水电投资集团有限公司 34,839,219 14,266,500020,572,719公司股权分置改革 2008 年 12 月29 日 上海倍臣水务发展有限公司 18,098,826 14,266,50003,832,326公司股权分置改革 2008 年 12 月29 日 浙江省水电实业公司 1,810,544 1,810,54400公司股权分置改革 2008 年 12 月29 日 合计 127,499,507 30,343,544097,155,963/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,260 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国水务投资有限公司 国有法人 25.5572,911,553072,750,918 0 浙江省水利水电投资集团有限公司 国有法人 17.2149,105,708-1120,572,719 0 上海倍臣水务发展有限公司 境内非国有法人 6.3418,098,826-13,980,1003,832,326 0 浙江省水电实业公司 国有法人 5.6316,077,04400 0 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 其他 2.537,219,033-289,967 未知 USB AG 其他 1.755,000,099-2,499,909 未知 申银万国-农行-BNP PARIBAS 其他 0.351,000,0001,000,000 未知 徐军 其他 0.26751,798751,798 未知 张承 其他 0.24689,300689,300 未知 张天平 其他 0.14403,850403,850 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江省水利水电投资集团有限公司 28,532,989人民币普通股 浙江省水电实业公司 16,077,044人民币普通股 上海倍臣水务发展有限公司 14,266,500人民币普通股 BILL&MELINDA FOUNDATION TRUST 7,219,033人民币普通股 USB AG 5,000,099人民币普通股 申银万国-农行-BNP PARIBAS 1,000,000人民币普通股 徐军 751,798人民币普通股 张承 689,300人民币普通股 张天平 403,850人民币普通股 吴剑白 363,180人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前三名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东之间未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国水务投资有限公司 72,750,918 2011 年 12 月 27 日0 中国水务投资有限公司向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务投资有限公司同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。2.浙江省水利水电投资集团有限公司 34,839,219 2008 年 12 月 27 日14,266,5002009 年 12 月 27 日20,572,719 浙江省水利水电投资集团有限公司承诺自改革方案实施之日起 12 个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。3.上海倍臣水务发展有限公司 18,098,826 2008 年 12 月 27 日14,266,5002009 年 12 月 27 日3,832,326 上海倍臣水务发展有限公司承诺自改革方案实施之日起12 个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，24 个月内，不超过公司总股本的 10%。4.浙江省水电实业公司 1,810,544 2008 年 12 月 27 日1,810,544 浙江省水电实业公司承诺，其持有的公司股票自改革方案实施之日起 12 个月内均不会通过交易所减持或者转让；在锁定期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，24 个月内，不超过公司总股本的 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国水务投资有限公司 王文珂 800,000,0001985年11月26日 主要经营业务或管理活动：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等。钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 8(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 水利部综合事业局 2000 年 8 月 2 日是水利部党组为适应政府职能的转变及水利事业单位发展的要求，根据水利部事业单位改革方案，于2000 年 8 月 2 日成立的部直属正局级事业单位。其主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设等综合管理和服务工作。局长为王文珂。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 中国水务投资有限公司 王文珂 800,000,0001985 年 11 月 26 日水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品开发、生产、销售。浙江省水利水电投资集团有限公司 凌世山 600,000,0002002 年 8 月 1 日 经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，进出口业务范围（详见外经贸部门批文）25.55%36.87%水利部综合事业局 中国水务投资公司 钱江水利开发股份有限公司 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴何中辉 董事长 男 46 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 是 35.4否 张棣生 副董事长、总经理 男 56 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 是 33.3否 刘正洪 董事 男 45 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 0是 叶建桥 董事 男 38 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 0是 步余君 董事 男 51 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 0是 高江 董事 男 50 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 0是 马善炳 董事 男 45 2005 年 6 月 13 日 2008 年 6 月 10 日 00 否 0是 葛捍东 董事 男 42 2007 年 5 月 16 日 2008 年 6 月 10 日 00 否 0是 吴雄伟 独立 董事 男 47 2005 年 6 月 13 日 2008 年 6 月 10 日 00 否 2.5否 陈建根 独立 董事 男 46 2005 年 6 月 13 日 2008 年 6 月 10 日 00 否 2.5否 陈玲 独立 董事 女 47 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 5否 唐世定 独立 董事 男 66 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 5否 周吉 监事会主席 男 47 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 0是 梅勤萍 监事 女 45 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 0是 沈建忠 监事、总经理助理 男 46 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 是 18.43否 吴天石 副总经理、董事会秘书 男 56 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 是 25.85否 蔡杭卫 副总 经理 男 49 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 是 25.25否 李迅 副总 女 38 2008 年 6 月 25 日 00 是 23.85否 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 10经理 2011 年 6 月 25 日 王朝晖 财务 总监 男 43 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 是 25.05否 裘江海 董事 男 48 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 0是 孙宇辉 独立 董事 女 41 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 2.5否 吴承根 独立 董事 男 44 2008 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 00 否 2.5否 合计/00/207.13/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.何中辉，2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长。2.张棣生，2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长、总经理。3.刘正洪，2000 年至 2004 年任上海福伊特西门子水电设备有限公司副总裁。2005 年至 2006 年任水利部综合事业局中国水务投资公司筹备组副组长。2006 年至今任中国水务投资有限公司常务副总经理、总经理；现任钱江水利开发股份有限公司董事。4.叶建桥，2003 年 4 月至今任水利部综合开发管理中心副主任；2002 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。兼任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事、董事长；四川岷江水利电力股份有限公司董事。2007 年 12 月任中国水务投资有限公司董事。5.步余君，2002 年 5 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司党委委员、副总经理，2003 年 6月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。6.高江，2005 至 2006 年任中国四方控股有限公司执行总裁，2007 年 4 月起任上海倍臣水务发展有限公司副总经理，现任钱江水利开发股份有限公司董事。7.马善炳，离职。8.葛捍东，离职。9.吴雄伟，离职。10.陈建根，离职。11 陈 玲，2004 年 10 月至 2006 年 7 月任杭州浙大正源水利水电设计咨询有限公司副总经理、总工；2006 年 7 月任浙江中水围海技术咨询中心主任；2003 年 10 月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。12.唐世定,现任浙江省房地产业协会会长，浙江中大集团股份有限公司独立董事。2005 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。13.周吉,2002 年 8 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司财务审计部副经理；1998 年 12 月至今任钱江水利开发股份有限公司监事、2005 年 6 月起任监事会主席。14.梅勤萍,2004 年 1 月至 2006 年 7 月，闽港控股有限公司（香港主板上市公司工作，任执行董事、总裁。2006 年 12 月至今任上海倍臣水务发展有限公司董事长。现任公司监事。15.沈建忠,2002 年 5 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事会办公室主任，2008 年 7 月至今任公司公司总经理助理、公司总经办主任、公司人事部经理。1998 至今任钱江水利开发股份有限公司监事。16.吴天石,现任钱江水利开发股份有限公司副总经理、董事会秘书。17.蔡杭卫,2005 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司副总经理。18.李迅,2005 年 6 月起任钱江水利开发股份有限公司副总经理。19.王朝晖,2001 年 9 月至今任钱江水利开发股份有限公司财务总监。20.裘江海，2007 年 10 月至今任浙江省水电开发管理中心主任，现任钱江水利开发股份有限公司董事。21.孙宇辉，2004 年至今任安永华明会计师事务所审计部高级经理，兼任新黄埔、新湖创业独立董事。现任钱江水利开发股份有限公司独立董事。钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 1122.吴承根，1999 年 7 月至 2006 年 1 月中国证监会浙江监管局先后任综合处、机构处、稽查处、上市处处长；2006 年 2 月至 2006 年 6 月浙江省人民政府金信重组工作组常务副组长；2006 年 7 月至今任浙商证券有限责任有限公司总裁。现任钱江水利开发股份有限公司独立董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶建桥 水利部综合开发管理中心 副主任 2003 年4 月1 日 是 步余君 浙江省水利水电投资集团有限公司 副总经理 2002 年5 月1 日 是 刘正洪 中国水务投资有限公司 总经理 2007 年3 月1 日 是 高江 上海倍臣水务发展有限公司 副总经理 2007 年 4 月 18日 是 梅勤萍 上海倍臣水务发展有限公司 董事长 2006 年 12 月 1日 是 周吉 浙江省水利水电投资集团有限公司 财务审计部副经理 2002 年8 月1 日 是 裘江海 浙江省水电实业公司 主任 2007 年 10 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何中辉 舟山自来水有限公司 董事长 2001 年 6 月 1 日 否 张棣生 浙江钱江水利置业投资有限公司 董事长 2002 年 6 月 1 日 否 王朝晖 浙江钱江水利供水有限公司 董事长 2005 年 5 月 25 日 否 唐世定 浙江省房地产业协会 会长 是 陈玲 浙江中水围海技术咨询中心 主任 2006 年 7 月 1 日 是 吴承根 浙商证券有限责任有限公司 总裁 2006 年 7 月 1 日 是 孙宇辉 安永华明会计师事务所 审计部高级经理 2004 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事会薪酬与考核委员会的薪酬考核制度 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照公司高级管理人员薪酬考核制度 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 123、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘正洪 是 叶建桥 是 步余君 是 高江 是 马善炳 是 葛捍东 是 吴雄伟 是 陈建根 是 陈玲 是 唐世定 是 周吉 是 梅勤萍 是 裘江海 是 孙宇辉 是 吴承根 是 公司董事、监事、高级管理人员的报酬严格按照有考核制度发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 葛捍东 公司董事 公司董事会换届 马善炳 公司董事 公司董事会换届 吴雄伟 公司独立董事 公司董事会换届 陈建根 公司独立董事 公司董事会换届 1、钱江水利开发股份有限公司三届十一次董事会会议于 2008 年 4 月 24 日审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，提名何中辉、张棣生、刘正洪、叶建桥、步余君、高江、裘江海、唐世定（独立董事候选人）、陈玲（独立董事候选人）、孙宇辉（独立董事候选人）、吴承根（独立董事候选人）为公司第四届董事会候选人。2、钱江水利开发股份有限公司三届十一次监事会于 2008 年 4 月 24 日审议通过关于公司监事会换届选举的议案，提名周吉、梅勤萍为公司第四届监事会成员候选人。沈建中为公司第四届监事会职工监事候选人。3、2008 年 6 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会，审议并通过关于公司董事会换届选举的议案：选举何中辉、张棣生、刘正洪、叶建桥、步余君、高江、裘江海、唐世定（独立董事）、陈玲（独立董事）、孙宇辉（独立董事）、吴承根（独立董事）为第四届董事会成员，审议通过关于公司监事会换届选举的议案：选举周吉、梅勤萍为公司第四届监事会成员。沈建中为公司第四届监事会职工监事。4、2008 年 6 月 25 日下午召开的公司第四届董事会第一次会议，选举何中辉先生为公司第四届董事会董事长；选举张棣生先生为公司第四届董事会副董事长。并聘任为公司总经理，同时聘任吴天石先生、蔡杭卫先生、李迅女士为公司副总经理，吴天石先生兼任公司董事会秘书；聘任王朝晖先生为公司财务总监。以上任期均为三年。5、2008 年 6 月 25 日下午召开的公司第四届监事会第一次会议，审议通过选举周吉为公司第四届监事会主席。(五)公司员工情况 在职员工总数 908 公司需承担费用的离退休职工人数 66 钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 13员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 606技术人员 120财务人员 34行政人员 148 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上 130 大中专 229 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则、公司章程及中国证 监会有关法律法规的要求，规范日常运作，加强信息披露，重视投资者关系管理工作和中小投资者合 法权益的维护。根据监管部门要求结合公司加强内部管理、完善管理制度的总体部署，修订了公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司股东大会议事规则，拟订了公司审计委员会年报工作规程和公司独立董事年报工作制度等重要规章。2008 年以来，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号的有关要求，进一步巩固公司专项治理成果，对 2007 年开展专项治理以来的有关整改报告的落实情况及整改效果进行了慎重评估，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划形成了公司专项治理活动的整改情况报告。2008 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第一次临时会议以通讯方式通过关于公司专项治理活动的整改情况报告，并于 2008 年 7 月 28 日在三大证券报和上交所网站公告。报告期内,公司三届董事会任期届满进行换届选举,选举出新的董事会成员。公司独立董事人员数达到董事会成员的三分之一，在董事会下设立了各专业委员会。各专业委员会均按规定正常运行，公司法人治理的实际情况符合中国证监会有关文件的规定。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 陈玲 5 410 出差在外，委托独立董事唐世定代为表决。唐世定 5 500 吴雄伟 1 100 陈建根 1 100 吴承根 4 400 孙宇辉 4 400 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议。公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉、尽职的义务，能够认真审议并表决报告期公司董事会的 相关议案，并对有关议案发表独立意见书，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发 挥了积极的作用。钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主营业务突出，拥有独立的产、供、销体系，独立开展自来水、水电的生产、加工、销售等业务，独立开展房地产业务，具有独立的完整业务。人员方面独立情况 公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。资产方面独立情况 公司具备完整、独立的生产系统、销售系统以及必要的生产辅助配套设施，具有生产经营所必备的特许经营权和相关无形资产。机构方面独立情况 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，拥有独立的职能部门。公司设置了财务部、投资发展部、总经理办公室等职能部门，公司董事会下设审计部和董事会办公室，各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成一个有机的整体，保证公司的顺利运行。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记，依法独立纳税，配备有足够数量的专职财会人员进行公司的财务核算工作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规，建立了较为健全的、有效的内部控制制度体系，形成较为完善的法人治理结构。主要包括公司业务经营控制制度、公司治理控制制度、信息披露控制制度、财务管理控制制度和内部行政管理控制制度。2008 年期间,公司在以前年度的基础上根据中国证监会、上海证券交易所和新的会计准则的相关规定和要求，对有关内部控制制度作了相应的修订，同时根据本公司的实际情况和需要新增了一些内部控制制度。报告期内，新修订了公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司股东大会议事规则。拟订了公司审计委员会年报工作规程和公司独立董事年报工作制度等重要规章。公司内部控制检查的专门部门为公司审计部。公司审计部在董事会审计委员会的指导下开展各项公司内部控制检查监督工作。公司将在实际工作中不断完善和进一步健全内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司审计部为内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司所有高级管理人员实行年薪制,按公司董事会制定的薪酬制度实行.(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 25 日 上海证券报 中国证券报证券时报 2008 年 6 月 26 日 会议审议并通过以下决议：一、审议通过公司 2007 年度董事会工作报告；二、审议通过公司 2007 年度报告正文和摘要；三、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告；钱江水利开发股份有限公司 2008 年年度报告 15四、审议通过公司 2007 年度利润分配方案；五、审议通过续聘浙江天健会计师事务所的议案；六、关于修改公司董事会议事规则的议案；七、关于修改公司监事会议事规则的议案；八、关于修改公司股东大会议事规则的议案；九、关于公司董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人的议案；十、关于公司监事会换届选举及公司第四届监事会成员候选人的议案；十一、关于公司为控股子公司提供担保的议案；十二、关于公司与参股子公司浙江天堂硅谷创业集团有限公司相互担保的议案；十三、关于公司会计估计变更的议案；十四、关于公司与钱塘房产集团组建房地产公司（钱塘房产受让本公司控股子公司钱江水利置业投资有限公司 49%股权）的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 第一部分 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年，根据董事会年初确定的继续加快水务主业拓展步伐，扩大供水规模的总要求，努力克服受国际金融风暴带来的不利影响，下属各供水分子公司累计完成售水量 16352.5 万吨，完成年度计划的 103.6%，同比增长 7.11%。各供水企业按计划实施大修、技改及管网改造等工作，进一步改善了供水条件，提高了供水保障，自来水出厂水质各项指标合格率全部达到 100%，产销差率等内控指标均控制在计划目标范围内。水务拓展迈出重要步伐，控股收购的丽水市供排水项目于去年 7 月正式签约，日供水规模新增 20 万吨，日污水处理能力新增 10 万吨，丽水公司全年完成供水量 3555 万吨，同比增长 5.84%，下属水阁水厂建设工程全面峻工，该工程荣获省市政金奖示范工程和省钱江杯质量奖；水阁污水厂年内完成各项前期准备工作，并于今年元月 20 日正式动工。舟山、永康等水务公司依托区域优势，抓住我省实施千万农民饮用水工程这一有利时机，积极做好企业就地扩张文章，去年舟山公司先后收购干览、北蝉、岛北等乡镇水厂，12 月又成功收购岱山县自来水公司，日水处理能力新增 5.4 万吨。供水公司下属永康钱江水务公司全年实现售水量 2110 万吨，较上年同比增长了 13.18%，其桥下水厂扩建工程顺利推进，预计工程将于今年夏天建成通水，日供水能力将新增 3.75 万吨。公司下属房地产业务全年实现住宅及商铺销售面积 30458 平方米，完成年度计划的 92.3%，实现合同销售金额 12318 万元。公司通过与钱塘房产集团实施房产战略合作，平稳实现了水利置业公司转型，减轻了房产经营风险，半年多来，水利置业专业化管理初现成效。公司涉足的创投业务，2008 年天堂硅谷通过对原有投资项目梳理，及时调整经营策略，完善退出机制，其持有的莱宝高科股份实现部分获利退出。据审计的财务报表，公司全年实现营业收入 37119.03 万元，归属母公司股东的净利润为 4758.15万元,同比增长 41.82%。2、公司经营中的主要优势、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司主营自来水的生产、销售和管网输送。一年来，公司继续加大水务市场拓展力度，顺利完成了丽水市供排水项目的收购工作，下属舟山公司依托自身管理及品牌优势，积极进行就地扩张。整合公司房地产业资源，完成钱江置业公司的战略合作者引入和股权变更工作，公司房