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002095_2008_生意宝_2008年年度报告_2009-03-27.pdf
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002095 _2008_ 生意 _2008 年年 报告 _2009 03 27
浙浙浙浙江江江江网网网网盛盛盛盛生生生生意意意意宝宝宝宝股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 (杭杭杭杭州州州州市市市市莫莫莫莫干干干干山山山山路路路路 1 18 87 7 号号号号易易易易盛盛盛盛大大大大厦厦厦厦 1 12 2F F)二二二二八八八八年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二九年三月 二九年三月 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人孙德良、主管会计工作负责人寿邹及会计机构负责人(会计主管人员)方芳声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 21 第七节第七节 董事会报告董事会报告 23 第八节第八节 监事会报告监事会报告 46 第九节第九节 重要事项重要事项 48 第十节第十节 财务报告财务报告 52 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 53 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:浙江网盛生意宝股份有限公司 公司法定英文名称:Zhejiang NetSun Co.,Ltd.公司中文名称缩写:生意宝 公司英文名称缩写:NETSUN 二、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:生意宝 股票代码:002095 三、公司法定代表人:孙德良 四、公司注册及办公地址:浙江省杭州市莫干山路 187 号易盛大厦 12F 邮政编码:310012 公司互联网网址: 公司电子信箱: 五、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 范悦龙 陈琼 范悦龙 联系地址 浙江省杭州市莫干山路187 号易盛大厦 12F 浙江省杭州市莫干山路187 号易盛大厦 12F 浙江省杭州市莫干山路187 号易盛大厦 12F 电话 0571-88228198 0571-88228222 0571-88228198 传真 0571-88228198 0571-88228198 0571-88228198 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司证券投资部 七、其他有关资料 有限公司成立日期:2000 年 8 月 7 日 股份公司变更日期:2003 年 11 月 7 日 公司注册登记地点:浙江省工商行政管理局 企业法人注册号为:330000000018311 2 税务登记证号:浙税联字 330165724502487 号 公司聘请的会计师事务所为:立信会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:上海市南京东路 41 号 4 楼 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 三年主要会计数据 三年主要会计数据 单位:(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减()2006 年 营业收入 105,585,151.54 78,242,475.1334.95%62,978,107.41利润总额 38,887,282.14 50,597,180.21-23.14%33,069,889.59归属于上市公司股东的净利润 31,232,244.26 42,163,160.77-25.93%27,869,692.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,766,739.04 41,133,763.69-32.50%23,523,344.93经营活动产生的现金流量净额 39,771,819.65 37,637,764.955.67%32,740,109.34 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减()2006 年末 总资产 431,926,177.77 396,463,638.358.94%357,286,374.43所有者权益(或股东权益)366,562,271.49 343,646,238.456.67%318,479,969.16股本 90,000,000.00 60,000,000.0050.00%60,000,000.00主要财务指标 主要财务指标 单位:(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减()2006 年 基本每股收益(元/股)0.350.47-25.53%0.31稀释每股收益(元/股)0.350.47-25.53%0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.310.46-32.61%0.26全面摊薄净资产收益率(%)8.52%12.27%-3.75%8.75%加权平均净资产收益率(%)8.76%12.87%-4.11%13.17%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)7.57%11.97%-4.40%7.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)7.79%12.56%-4.77%11.12%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.440.63-30.16%0.55 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增2006 年末 4 减()归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.075.73-28.97%5.31非经常性损益项目 单位:(人民币)元 非经常性损益项目 金额 附注(如适用)非流动资产处置损益-11,688.57 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,297,858.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,633,318.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-453,983.35 资产减值准备明细表资产减值准备明细表 编制单位:浙江网盛生意宝股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:(人民币)元 本期减少数 项目 年初账面余额本期计提额转回 转销 期末账面余额一、坏账准备 513,045.42269,491.49 782,536.91二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中:成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 513,045.42269,491.49 782,536.91 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43,746,75072.91%21,873,37521,873,375 65,620,12572.91%1、国家持股 00.00%000 2、国有法人持股 00.00%000 3、其他内资持股 42,903,00071.51%21,451,500021,451,500 64,354,50071.51%其中:境内非国有法人持股 37,350,00062.25%18,675,000018,675,000 56,025,00062.25%境内自然人持股 5,553,0009.26%2,776,5000 2,776,500 8,329,5009.26%4、外资持股 00.00%000 其中:境外法人持股 00.00%000 境外自然人持股 000 5、高管股份 843,7501.41%421,875421,875 1,265,6251.41%二、无限售条件股份 16,253,25027.09%8,126,6258,126,625 24,379,87527.09%1、人民币普通股 16,253,25027.09%8,126,6258,126,625 24,379,87527.09%2、境内上市的外资股 000 3、境外上市的外资股 000 4、其他 000 三、股份总数 60,000,000100.00%30,000,000030,000,000 90,000,000100.00%6 (二)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期杭州中达信息技术有限公司 29,250,000 014,625,00043,875,000上市 36 个月后方可流 2009 年 12 月15 日 上海中化科技发展有限公司 8,100,000 04,050,00012,150,000上市 36 个月后方可流 2009 年 12 月15 日 孙国明 5,553,000 02,776,5008,329,500上市 36 个月后方可流 2009 年 12 月15 日 吕 钢 337,500 0168,750506,250 高管持股 根据董监高解禁规定 傅智勇 337,500 0168,750506,250 高管持股 根据董监高解禁规定 童茂荣 84,375 042,188126,563 高管持股 根据董监高解禁规定 於伟东 84,375 042,187126,562 高管持股 根据董监高解禁规定 合计 43,746,750 021,873,37565,620,125 (三)股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006133 号文核准,公司于 2006 年 12 月 4日首次向社会公开成功发行人民币普通股(A 股)股票 1500 万股,每股面值 1 元,每股发行价格 14.09 元。2、经深圳证券交易所深证上2006150 号文批准,公司首次公开发行的 1500 万股人民币普通股股票中的 1200 万股自 2006 年 12 月 15 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,其余向询价对象配售的 300 万股限售三个月,于 2007 年 3 月 15 日上市交易。3、2007 年 12 月 17 日,公司首次公开发行前已发行股份可解除限售上市流通的数量为209.7 万股,其中吕钢先生作为公司董事,其持有的 33.75 万股、傅智勇先生作为公司董事,其持有的 33.75 万股、童茂荣先生作为公司董事,其持有的 8.4735 万股、於伟东先生作为公司董事,其持有的 8.4735 万股以“高管股份”的形式予以锁定,本次限售股份实际可上市流通数量为 125.325 万股。该部分限售股份上市流通后,公司股份总数不变,股份结构发生变化:有限售条件的股份减少 125.325 万股,而无限售条件的股份增加 125.325 万股。4、2008 年 6 月 10 日,公司实施了 2007 年度利润分配及公积金转增股本方案。该方案实施完成后,公司总股本由 6000 万股增加为 9000 万股。截止目前,无限售条件股份为24,379,875股,占股份总数的 27.09%;有限售条件股份为7 65,620,125股,占股份总数的 72.91%,其中杭州中达信息技术有限公司持有限售条件股份43,875,000股,占股份总数的 48.75%,上海中化科技发展有限公司持有有限售条件股份12,150,000股,占股份总数的 13.50%,孙国明持有有限售条件股份8,329,500股,占股份总数的9.26%,傅智勇持有有限售条件股份506,250股,占股份总数的 0.56%,吕钢持有有限售条件股份506,250股,占股份总数的 0.56%,童茂荣持有有限售条件股份126,563股,占股份总数的0.14%,於伟东持有有限售条件股份126,562股,占股份总数的 0.14%。二、公司股东情况(一)前十名股东及无限售条件股东持股情况 单位:股 股东总数 9,127 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州中达信息技术有限公司 境 内 非 国 有法人 48.75%43,875,00043,875,000 12,000,000上海中化科技发展有限公司 境 内 非 国 有法人 13.50%12,150,00012,150,000 0孙国明 境内自然人 9.26%8,329,5008,329,500 0中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.32%1,186,5050 0傅智勇 境内自然人 0.61%546,250506,250 0吕钢 境内自然人 0.56%506,250506,250 0沈培英 境内自然人 0.54%486,0000 0陆永康 境内自然人 0.54%486,0000 0侯选选 境内自然人 0.38%341,2840 0谭社英 境内自然人 0.32%290,5490 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 1,186,505 人民币普通股 沈培英 486,000 人民币普通股 陆永康 486,000 人民币普通股 侯选选 341,284 人民币普通股 谭社英 290,549 人民币普通股 王红 256,200 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 243,761 人民币普通股 王蜀红 174,990 人民币普通股 陈顺塔 151,370 人民币普通股 8 张德山 135,560 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中杭州中达信息技术有限公司和上海中化科技发展有限公司同受实际控制人孙德良的控制,孙国明与实际控制人孙德良之间系父子关系。吕钢、傅智勇等 2 名自然人股东同时在杭州中达信息技术有限公司中持有股份,以上 2 名自然人股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(二)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内,本公司控股股东未发生变更,为杭州中达信息技术有限公司。杭州中达成立于 2001 年 8 月 1 日,现持有本公司 48.75%的股份,法定代表人傅智勇,目前注册资本 1,200万元,实收资本 1,200 万元,经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;计算机软件、硬件;承接计算机网络工程;网上提供商业服务(除广告);其他无需报经审批的一切合法项目。目前,该公司主要从事电脑设备和局域网技术维护、互联网产业投资等业务。报告期内,本公司实际控制人未发生变更,为孙德良先生。孙德良,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:330121197211258016,住址:浙江省杭州市下城区青园小区5 幢 3 单元 502 室。孙德良先生持有杭州中达信息技术有限公司 64.32%的股份和上海中化科技发展有限公司 19.751%的股份并通过上述两家公司间接控制本公司;另其父孙国明直接持有本公司 9.26%的股份。(三)公司其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东 上海中化科技发展有限公司,成立于 2001 年 5 月 30 日,注册资本为 100 万元,实收资本为 100 万元;法定代表人童茂荣,注册地和主要生产经营地为上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 A507 座;经营范围:计算机软硬件的开发、销售,网络技术的开发,杭州中达信息技术有限公司64.32%19.751%浙 江 网 盛 生 意 宝 股 份 有 限 公 司 上海中化科技发展有限公司 孙 德 良 48.75%13.50%9 网络工程设计、安装及相关“四技”服务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。(四)有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 杭州中达信息技术有限公司 43,875,000 2009-12-15 43,875,000 公司上市 36 个月后方可流通。2 上海中化科技发展有限公司 12,150,000 2009-12-15 12,150,000 公司上市 36 个月后方可流通。3 孙国明 8,329,500 2009-12-15 8,329,500 公司上市 36 个月后方可流通。4 吕 钢 506,250 2007-12-15 506,250公司上市 12 个月后方可流通,承诺期限届满后根据董事、监事、高管解禁规定。5 傅智勇 506,250 2007-12-15506,250公司上市 12 个月后方可流通,承诺期限届满后根据董事、监事、高管解禁规定。6 童茂荣 126,563 2007-12-15126,563公司上市 12 个月后方可流通,承诺期限届满后根据董事、监事、高管解禁规定。7 於伟东 126,562 2007-12-15126,562公司上市 12 个月后方可流通,承诺期限届满后根据董事、监事、高管解禁规定。10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员(一)公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因孙德良 董事长、总经理 男 372006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 傅智勇 董事 男 382006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 450,000 546,250公积金转增、二级市场卖出吕钢 董事 男 382006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 450,000 506,250公积金转增、二级市场卖出童茂荣 董事、副总经理 男 392006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 112,500 168,751公积金转增 於伟东 董事、副总经理 男 342006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 112,500 168,749公积金转增 寿邹 董事、副总经理 男 332006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 陈德人 独立董事 男 582006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 何元福 独立董事 男 542006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 黄庆平 独立董事 男 642007 年 04 月18 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 朱小军 监事会召集人 男 352006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 朱炯 监事 男 352006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 俞锋 监事 男 362006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 范悦龙 董事会秘书、副总经理 男 362008 年 04 月17 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 方芳 财务总监 女 382006 年 10 月16 日 2009 年 10 月15 日 0 0无 合计-1,125,000 1,390,000-(二)董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 11 公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,无境外的永久居留权 1、董事简介 孙德良先生:男,1972 年出生,大学本科,公司实际控制人。公司董事长兼总经理,兼任杭州中达董事、上海中化科技董事、上海涉奇和上海生意宝的执行董事和总经理、浙江新中化董事长。曾任深圳讯业集团有限公司杭州公司系统工程师、杭州世信董事长、总经理。傅智勇先生:男,1971 年出生,大学本科。现任杭州中达董事长、上海中化科技董事兼总经理、杭州中德执行董事兼总经理、浙江新中化总经理、杭州现代执行董事兼总经理、杭州世讯董事。曾任杭州世信山东办经理、公司网站服务部经理。吕钢先生:男,1971 年出生,大专学历。现任杭州中达董事兼总经理、上海中化科技董事、浙江新中化副总经理、杭州世讯董事长兼总经理。曾任杭州世信北京办经理、公司经理助理。童茂荣先生:男,1970 年出生,大学本科。现任公司副总经理,兼任杭州中达监事、上海中化科技董事长、杭州中德监事、浙江新中化监事、韩国化工网理事。曾任杭州波特科技开发有限公司副总经理、上虞邮电局天通计算机公司总经理、杭州世信市场部经理、公司市场部经理。於伟东先生:男,1975 年出生,大专学历。现任公司副总经理,兼任上海中化科技董事。曾任杭州世信江苏办经理、公司江苏办经理。寿邹先生:男,1976 年出生,硕士,美国特许金融分析师(CFA)。现任公司副总经理。曾任杭州华东医药集团投资管理部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行经理。陈德人先生:男,1951 年出生,硕士,浙江大学计算机科学与技术学院教授,博士生导师,本公司独立董事。现任浙江大学软件学院宁波分院院长,兼任教育部高等学校电子商务专业教学指导委员会副主任兼秘书长、教育部学科发展与专业设置专家委员会委员、劳动部电子商务职业技能专家委员会委员、全国高校网络教育考试委员会委员和计算机应用基础课程专家组组长等职。何元福先生:男,1955 年出生,大学本科,高级会计师,注册会计师,本公司独立董事。现任浙江省注册会计师协会秘书长,兼任中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事和注册管理委员会副主任、浙江省会计专业人员高级职务评审委员会委员、浙江省总会计师协会常务理事、浙江省审计学会理事等职。黄庆平先生:男,1946 年出生,高级经济师,本公司独立董事。1968 年毕业于北京邮电学院。1970 年至 2006 年曾任新昌县邮电局、绍兴市邮电局、宁波市邮电局、杭州市电信局、浙江省邮电管理局、浙江省通信管理局副局长、局长。12 2、监事简介 朱小军先生:男,1974 年出生,大专学历,本公司监事会召集人,职工代表监事。现任公司服务总监。曾任香港石艺集团杭州分公司销售主管、公司杭州市场部副经理、广州办事处经理、产品部经理。朱炯先生,男,1974 年出生,大学本科。1996 年至今任杭州鼎龙贸易有限公司销售部经理。俞锋先生:男,1975 年出生,大学本科,在浙江新中化网络有限公司任职。3、其他高级管理人员简介 范悦龙先生:男,1973 年出生,大专学历,会计师,本公司董事会秘书、副总经理。方芳女士:女,1971 年出生,大学本科,中国注册会计师。现任本公司财务负责人,曾任杭州施威特克电源公司会计、杭州世信会计。(三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定,其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 孙德良 董事长、总经理 13.00否 傅智勇 董事 0.00是 吕钢 董事 0.00是 童茂荣 董事、副总经理 12.00否 於伟东 董事、副总经理 25.00否 寿邹 董事、副总经理 17.00否 陈德人 独立董事 3.00否 何元福 独立董事 3.00否 黄庆平 独立董事 3.00否 朱小军 监事会召集人 10.00否 朱炯 监事 0.00否 俞锋 监事 0.00是 范悦龙 董事会秘书、副总经理 7.00否 方芳 财务总监 7.00否 (四)报告期内董事、监事被选举或离任情况,以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、2008 年 4 月 15 日召开二届十三次董事会,审议通过了 关于改聘董事会秘书的议案,13 因个人原因,公司原董事会秘书华海松先生提出辞去其董事会秘书职务,并提交了书面辞职报告,公司董事会决定聘任范悦龙先生为公司董事会秘书、公司副总经理。二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日,公司员工总数为 669 人,无离退休员工。具体构成如下表所示:分类结构 人数 所占比例(%)硕士、博士 15 2.24 本科 474 70.85 大专 150 22.42 学历构成 中专 30 4.49 行政管理人员 31 4.63 财务管理人员 12 1.80 市场营销人员 386 57.70 技术开发人员 90 13.45 岗位构成 一般技术人员 150 22.42 14 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。报告期内,公司重新修订了公司章程、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等文件,公司在董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定和完善了一系列公司治理规章制度,进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。公司法人治理结构的情况符合 上市公司治理准则、上市公司章程指引(2006 年修订)等规范性文件的基本要求,具体情况如下:1、关于股东与股东大会:公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东、公众股东享有平等地位,能够充分行使自己的权利。不存在损害股东利益的情形。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司与控股股东进行的关联交易公平合理,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事,聘请独立董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度,认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定,人数和人员构成符合法律、法规的要求,能够依据监事会议事规则等制度,认真履行自己的职责,对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了公正、透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,高级管理人员的聘任公开、公正。6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定证券时报、巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站;公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,15 并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来,一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照上市公司治理准则等有关规定的要求,不断完善公司的治理结构,切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司 3 位独立董事勤勉尽责,认真履行了独立董事职责。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)陈德人 7 6 1 0 何元福 7 7 0 0 黄庆平 7 5 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司 4 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、业务分开方面:本公司业务结构完整,自主独立经营,与控股股东之间无同业竞争,控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、在人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、在资产方面:公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施,拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构设置方面:本公司设置了健全的组织机构体系,董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面:公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系,并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司根据公司治理纲要及相关的规章制度的要求,对高级管理人员的工作进行月度考核。同时,公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。五、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 1、报告期内,公司全体董事严格按照公司法、公司章程的规定和要求,履行董事16 职责,遵守董事行为规范,董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时,严格按照公司法、公司章程的规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,实行董事会会议一人一票制,不以个人意见代替董事会决策,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。3、2008 年度,公司独立董事陈德人、何元福、黄庆平认真履行职责,准时参加或委托其他独立董事参加公司各次董事会会议,在审议重要事项时,充分发表自已的意见,独立公正行使特别职权。报告期内,公司三位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。4、报告期内,公司共召开了七次董事会会议,董事出席会议情况如下:董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 孙德良 董事长、总经理 7700 0 否 傅智勇 董事 7700 0 否 吕钢 董事 7700 0 否 童茂荣 董事、副总经理 7700 0 否 於伟东 董事、副总经理 7052 0 是 寿邹 董事、副总经理 7700 0 否 陈德人 独立董事 7511 0 否 何元福 独立董事 7610 0 否 黄庆平 独立董事 7502 0 是 注:独立董事黄庆平先生由于在美国,有 2 次董事会未亲自参加,委托独立董事何元福先生代为参加。董事於伟东先生由于出差在外有 2 次董事会未亲自参加,委托董事孙德良先生代为参加。六、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度的建立和执行情况 为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高的企业经营效率和效果,促进企业战略目标的实现,公司通过较为谨慎的风险分析和评估,按照有关法律法规和证券监管部门的要求,建立健全了较为完整、合理的内部控制制度,这些内部控制得到了有效的遵守和执行。报告期内公司的内控制度随着情况的变化和执行中发现的问题,不断改进、充实和完善。17 公司治理方面:公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定,制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理办法、内部审计制度、对外担保决策制度、对外投资管理制度等内部控制制度,以保证公司的规范运作。市场营销方面:公司设立了市场管理部,制定了一系列涵盖市场营销各环节的内部管理制度,确保了各项销售工作有章可循。有效促进管理体系进一步完善。财务管理方面:公司建立了独立的会计核算体系,并根据公司法、企业会计准则、企业会计制度等法律、行政法规以及公司章程的有关规定,建立了一套完善的管理制度,具体包括货币资金管理制度、往来结算管理制度、固定资产管理制度、在建工程管理制度、无形资产和递延资产管理制度、成本费用管理制度、会计档案管理、财务重大事件报告规定等,并明确了授权及签章等内部控制环节。信息披露方面:公司信息披露管理制度明确规定了重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等,并严格按照有关规定履行信息披露义务。2008 年度公司披露定期报告 4 份、临时公告 39 份,信息披露真实、准确、及时、完整,没有出现重大信息的提前泄露,有效保障了公司的信息披露质量。2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明(如选择否或不适用,请说明具体原因)一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会,公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门,内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 (1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作 是 18(3)内部审计部门负责人是否专职,由审计委员会提名,董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容:(1)内部控制制度是否建立健全和有效实施;(2)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);(3)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;(4)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用);(5)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司计划在 2009 年度聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是,公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 2008 年公司未聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告。公司计划在2009 年度聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告。6独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明)是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用)是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 (1)说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 1、一季度:提交了关于公司2007年度募集资金使用情况的内部审计报告、会计师事务所审计后出具的2007 年度财务会计报表、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构的议案 2、二季度:提交了公司

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