600285_2008_羚锐股份_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

河南羚锐制药股份有限公司 河南羚锐制药股份有限公司 600285600285 2008 年年度报告 2008 年年度报告 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.30 十二、财务会报告附注48 十三、备查文件目录90 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 汪群斌 委托董事长熊维政先生代为行使表决权 独立董事 刘奇 委托独立董事张泽书先生代为行使表决权 (三)天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人熊维政、主管会计工作负责人赵志军及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南羚锐制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 羚锐股份 公司法定英文名称 Henan Lingrui Pharmaceutial Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 LRGF 公司法定代表人 熊维政 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 都强 董事会秘书联系地址 河南省新县城关解放路 59 号 董事会秘书电话 0376-2973569 董事会秘书传真 0376-2973606 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 叶强 证券事务代表联系地址 河南省新县城关解放路 59 号 证券事务代表电话 0376-2973569 证券事务代表传真 0376-2973606 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 河南省新县向阳路 232 号 公司办公地址 河南省新县城关解放路 59 号 公司办公地址邮政编码 465550 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 羚锐股份 600285 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 4 月 18 日 公司首次注册地点 河南省工商行政管理局 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 3企业法人营业执照注册号 410000100020652 税务登记号码 413029614402696 组织机构代码 614402696 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华(北京)会计师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-11,248,054.32 利润总额 17,465,457.26 归属于上市公司股东的净利润 10,476,574.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,332,645.79经营活动产生的现金流量净额 43,720,671.77(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 510,378.99计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,821,880.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,180,110.49企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 5,911,195.35债务重组损益 39,580.32 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-22,886,227.10除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,160,272.16少数股东权益影响额-147,051.73所得税影响额-5,125,665.36合计 3,143,928.80(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 423,244,212.59520,330,937.95-18.66 393,074,894.31 利润总额 17,465,457.26103,768,910.74-83.17 17,795,312.51归属于上市公司股东的净利润 10,476,574.5969,496,693.41-84.93 12,880,567.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,332,645.7923,768,087.34-69.15 6,022,839.57基本每股收益（元股）0.050.35-85.72 0.06 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 4稀释每股收益（元股）0.05 0.35-85.72 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.04 0.12-66.67 0.03 全面摊薄净资产收益率（%）1.9812.41减少 10.43 个百分点 2.67加权平均净资产收益率（%）1.8513.19减少 11.34 个百分点 2.75扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.384.24减少2.86个百分点 1.25 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.304.51减少3.21个百分点 1.29经营活动产生的现金流量净额 43,720,671.77 15,985,216.80173.51 26,763,987.82每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.220.08175.00 0.13 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 968,269,445.44 942,550,577.57 2.73 918,213,507.69所有者权益（或股东权益）529,892,170.24 559,979,452.50-5.37 482,475,430.99归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.64 2.79-5.38 2.40 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 19,908,172.009.92 -10,347,810.00-10,347,810.00 9,560,362.004.763、其他内资持股 22,990,426.0011.45 -19,544,678.00-19,544,678.00 3,445,748.001.72其中：境内非国有法人持股 21,026,426.0010.47 -17,580,678.00-17,580,678.00 3,445,748.001.72 境内自然人持股 1,964,000.000.98 -1,964,000.00-1,964,000.00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 5有限售条件股份合计 42,898,598.0021.37 -29,892,488.00-29,892,488.00 13,006,110.006.48二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 157,821,402.0078.63 29,892,488.0029,892,488.00 187,713,890.0093.522、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 157,821,402.0078.63 29,892,488.0029,892,488.00 187,713,890.0093.52三、股份总数 200,720,000.00100.00 200,720,000.00100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期信阳羚锐发展有限公司 19,596,362 10,036,0009,560,362股改承诺 2008 年 3 月 13日 上海复星医药产业发展有限公司 13,481,748 10,036,0003,445,748股改承诺 2008 年 3 月 13日 新县鑫源贸易有限公司 7,544,678 7,544,678 信阳建设投资总公司 311,810 311,810 付荣 1,964,000 1,964,000 合计 42,898,598 29,892,48813,006,110/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份未有变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 66,114 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 信阳羚锐发展有限公司 国有法人 9.44 18,954,712-1,041,6509,560,362 无 马应龙药业集团股份有限公司 境内非国有法人 5 10,036,00010,036,000 无 上海复星医药产业发展有限公司 境内非国有法人 4.24 8,512,720-4,969,0283,445,748 无 信阳新锐投资发展有限公司 境内非国有法人 2.47 4,955,070855,000 无 新县鑫源贸易有限公司 境内非国有法人 1.80 3,606,000 无 北京中建金豪置业有限公司 未知 0.81 1,616,58457,184 未知 熊维政 境内0.74 1,480,000 无 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 7自然人 上海云联资产管理有限公司 未知 0.62 1,250,0001,250,000 未知 潘春燕 境内自然人 0.30 600,000200,000 未知 张军兵 境内自然人 0.26 520,000-750,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 马应龙药业集团股份有限公司 10,036,000人民币普通股 信阳羚锐发展有限公司 9,394,350人民币普通股 上海复星医药产业发展有限公司 5,066,972人民币普通股 信阳新锐投资发展有限公司 4,955,070人民币普通股 新县鑫源贸易有限公司 3,606,000人民币普通股 北京中建金豪置业有限公司 1,616,584人民币普通股 熊维政 1,480,000人民币普通股 上海云联资产管理有限公司 1,250,000人民币普通股 潘春燕 600,000人民币普通股 张军兵 520,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，除熊维政与信阳羚锐发展有限公司、信阳新锐投资发展有限公司存在关联关系外，其它持有有限售条件股份之股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其它流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其它流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.信阳羚锐发展有限公司 9,560,3622009 年 3 月 13 日9,560,362 通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。2.上海复星医药产业发展有限公司 3,445,7482009 年 3 月 13 日3,445,748 通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 本报告期内无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 信阳羚锐发展有限公司 熊维政 55,050,0001998 年 6 月 18 日从事医药、房地产、宾馆业、贸易等投资 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 新县财政局 本报告期内公司控股股东与实际控制人没有发生变化。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴熊维政 董事长 男 53 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 1,480,0001,480,000 是 51.97否 赵志军 董事、总经理 男 38 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 36.30否 汪群斌 董事 男 39 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 1.20是 程剑军 董事、副总经理 男 47 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 24.81否 张董事 男 53 2008 年 6 月 81,270,000520,000-750,000减是 24.81否 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 10军兵 日2011 年 6月 8 日 持 都强 董事、董事会秘书 男 35 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 21.80否 张泽书 独立董事 男 65 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 1.80否 杜海波 独立董事 男 39 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 1.80否 刘奇 独立董事 男 28 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 1.80否 李福康 监事会召集人 男 54 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 31.50否 潘滋润 监事 男 36 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 4.20否 童雪兮 监事 女 60 2008 年 6 月 8日2011 年 6月 8 日 是 0.60是 熊维平 副总经理 男 38 2008 年 1 月 1日2010 年12 月 31 日 是 26.30否 汤伟 财务总监 男 37 2008 年 1 月 1日2010 年12 月 31 日 是 21.80否 吴希振 副总经理 男 45 2008 年 1 月 1日2010 年12 月 31 日 是 21.80否 李进 副总经理 男 44 2008 年 1 月 1日2010 年12 月 31 日 是 21.80否 合计/294.29/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.熊维政：任公司董事长、党委书记、信阳羚锐发展有限公司董事长 2.赵志军：历任公司副总经理、总经理 3.汪群斌：任上海复星医药产业发展有限公司董事长、上海复星医药(集团)股份有限公司董事长 4.程剑军：任公司副总经理、董事 5.张军兵：历任公司监事会召集人、董事 6.都强：任公司董事会秘书、董事 7.张泽书：历任河南省卫生厅副厅长，河南省药品监督管理局党组书记、局长，公司独立董事 8.杜海波：任河南正永会计师事务所有限公司董事长，公司独立董事 9.刘奇：历任东北证券股份有限公司项目经理、方正证券股份有限公司执行董事、招商证券股份有限公司投资银行部副总裁，公司独立董事 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 1110.李福康：历任公司副总经理、总经理、监事会召集人 11.潘滋润：任公司财务部经理，职工监事 12.童雪兮：任上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理，公司监事 13.熊维平：任公司副总经理 14.汤伟：任公司财务总监 15.吴希振：任公司副总经理 16.李进：任公司副总经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 熊维政 信阳羚锐发展有限公司 董事长 2004 年 6 月 18日 否 汪群斌 上海复星医药产业发展有限公司 董事长 2001 年 11 月 27日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 汪群斌 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事长 2007年10月29日 2010 年 5 月 27日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司薪酬与考核委员会制订相关方案、董事会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司董事、监事、高级管理人员依据其承担的职责在公司领取报酬；公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标，年度结束后根据指标的完成情况予以考核。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张泽书 任独立董事 换届 杜海波 任独立董事 换届 刘奇 任独立董事 换届 张军兵 任董事 换届 赵志军 任董事 换届 都强 任董事 换届 何春林 离任董事 换届 陈世全 离任董事 换届 李新建 离任独立董事 换届 巴永军 离任独立董事 换届 黄璐琦 离任独立董事 换届 李福康 离任董事、任监事会主席 换届 童雪兮 任监事 换届 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 12潘滋润 任监事 换届 朱正文 离任监事 换届 张鸣 离任监事 换届 罗炎 离任监事 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,324 公司需承担费用的离退休职工人数 5 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 75技术人员 50营销人员 463生产人员 627其他 109 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 96 大专 269 其他 959 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 一、公司治理现状 公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作较为规范，公司治理状况符合公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求。具体如下：一）公司规范运作情况 1、股东大会：公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集符合相关规定，会议决议按时披露。2、董事会：公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，职责分工明确；董事会的召集符合相关规定，会议决议按时披露；公司董事会秘书是公司高管人员。3、监事会：公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露。4、经理层：公司经理层产生按照公司法和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。5、内部控制制度：公司按照要求制定了法人治理、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面内部控制制度；会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了审计部门，配备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范。二）公司独立性 公司人员、资产、财务上能够与控股股东分开，机构、业务能够独立于控股股东；发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况。三）公司透明度情况 公司能够按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露，年度财务报告全部河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 13为标准无保留意见；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了严格的规定。二、开展治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（上市部函2007037 号），以及河南证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（豫证监发2007127 号）等文件的要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月间开展了公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项小组，在完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段后，2008 年，公司又根据河南监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（豫证监发2007 号）文件的要求，进一步深化公司治理，落实了整改效果。公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有了明显的改善，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。（一）规范运作、内部制度建设方面 公司一直致力于对内部控制体系的健全和完善，在开展公司治理专项活动后，对公司的内部管理体系做了进一步的梳理。公司修订了公司章程、内部审计制度等一系列规章制度，加强了公司内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展。通过规范关联交易，加强内控，公司未发生过大股东占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。（二）信息披露方面 根据上市公司信息披露管理办法以及上市公司信息披露管理制度指引的要求，公司通过不断地对相关人员进行培训、教育，提高了公司对信息披露重要性、及时性、全面性和主动性的认识，进一步统一了思想，把信息披露管理工作落到了实处。（三）投资者关系管理方面 公司通过电话咨询、接待投资者来访等形式积极与投资者进行了沟通，切实做好信息披露工作，增强了公司的透明度，加强了投资者关系管理，保护了中小投资者利益。今后，公司在这方面还将不断努力。为进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。2、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。3、完善并执行好信息披露管理制度，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，切实保护中小投资者利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 张泽书 4 4 杜海波 4 4 刘奇 4 31 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主营业务与控股股东之间业务独立。人员方面独立情况 公司人员独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 14资产方面独立情况 公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的产、供、销系统。机构方面独立情况 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税和作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，目前的管理制度主要包括三会类、财务管理类、经营管理类、信息披露类等。（1）三会制度：公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则等法人治理结构方面的规范制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。（2）财务管理制度：为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照会计法、企业会计准则的规定处理会计事项，制定了财务管理制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。公司严格财经纪律，加强会计监督，制定了预算管理办法，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。（3）经营管理制度：公司制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，包括安全生产管理制度、市场营销管理制度、计划投资管理制度、工程建设管理制度等，有效地促进了各项工作的开展。（4）信息披露管理制度：为做到管理透明、充分披露、规范发展，根据有关法律、法规以及公司章程的要求，公司制定了信息披露事务管理制度。制度中对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序、责任划分以及保密措施等均作出了规定，该制度对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司内外部审计工作相结合，使公司各类管理制度等到有效地贯彻执行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会与总经理签订年度考核责任书，总经理与生产部门、销售部门及各控股子公司签订年度考核责任书。年终后根据实际完成情况严格考核与激励。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 17 日 上海证券报 2008 年 5 月 17 日 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 15公司于 2008 年 5 月 16 日召开 2007 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 17日的上海证券报。出席会议的股东和股东代理人共 5 人，代表股份 33,022,782 股，占公司总股本的 16.45%。(二)临时股东大会情况 公司 2008 年未有召开临时股东大会。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司创新经营理念，提升管理水平；推行流程再造，实行事业部管理；聚焦市场开拓，规范终端建设；重塑研发体系，致力科技创新；优化资源配置，努力节降经营成本；弘扬特色企业文化，充分履行社会责任，使得企业保持了平稳发展的态势。报告期内，公司实现营业收入 42324 万元，同比减少 18.66%；实现利润总额 1747 万元，同比减少83.16%；实现归属于公司普通股股东的净利润 1048 万元，同比减少 84.93%。营业收入及利润同比减少主要原因：一是郑州羚锐制药股份有限公司不再纳入公司报表合并范围；二是去年同期出让武汉健民股权导致利润基数较大；三是罕见冰冻灾害导致公司部分存货受损；四是经济危机给公司的销售带来不利影响。2008 年的关键举措：（1）流程再造，推行事业部改制 公司创新经营理念，进行了流程再造，将管理职能与运营职能分离，总部部门由事务性部门向管理型部门转型。（2）财务职能的转换 公司财务部加强了财务管理与分析的功能，强化对资产运营效率和资产价值的分析；加强内部控制，强调事前监督、事后把关，对研发和技改投入加强了预算控制和审核，加强了理财职能。（3）人力资源职能的转换 人力资源部在年初配合事业部改制，确立了“管理集中、服务下沉”的工作理念，顺利实施了机构和人员调整，并立足于公司发展战略出台了面向各事业部和控股子公司的人力资源管理制度。（4）具有持续生命力的文化的建立与形成 年初，公司提出了新的文化追求，强调追求价值，将企业成功的标准确定为客户满意和实现股东价值；开始战略性远景规划，强调流程和制度。2008 年企业主要成果：（1）“羚锐”被推选为“河南工业最具影响力品牌”；“羚锐商标”入选“中国最有价值商标”品牌榜；羚锐公司被评为“全国工业旅游示范点”并跻身首届中国科技名牌 500 强。（2）公司被认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业。（3）透皮贴剂事业部顺利通过了 GMP 检查、GMPA 类企业跟踪检查；信阳分公司第二次顺利通过 GMP认证，被认证检查组列为河南省 GMP 认证样板企业。（4）年产 5000 万贴芬太尼项目完成项目征地，产品中试车间通过主管部门验收并投入试验使用，完成了芬太尼透皮贴剂的临床前技术研究工作。（5）橡胶膏剂热压法技改土建及辅助工程已全部完工，三条热压法涂布生产线已安装完成并进行了试生产；自动化仓库建设完成安装并投入使用。2008 年技术创新、环保节能情况：公司一向重视科技创新工作，研发部门是公司总部直管的核心部门之一，科技创新公司是公司稳步发展的发动机。2008 年，公司对羚锐药物研究院、北羚伟业和河南省经皮给药工程技术研究中心进行了整合，构建了一个以国家认定企业技术中心为核心的大的科研平台。技术中心 2008 年重新进行了人员的调整和分工，确定了三个研发主体的方向和目标，建立了项目运转流程。2008 年，公司在技术创新方面主要进行了芬太尼透皮贴剂临床前研究、辣椒风湿膏新基质研究、联苯乙酸透皮贴剂临床前研究和橡胶膏剂热压法制备工艺深入研究等工作。公司高度重视环保节能工作，积极推进环境节能政策，严格治理三废污染排放物，各成员企业都能确保做到达标排放。公司推动各成员企业实行清洁生产，控制和减少污染物的排放总量，通过工艺改进和产能布局调控，以达到节能减排的效果。2008 年，公司对多条生产线进行了技术改造，可节约汽油、保护环境；完成锅炉房改造、锅炉水浴除尘和供电系统的安装、改造，可节约用煤，减少烟尘河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 16排放；信阳分公司完成了 2000L 混合机、湿法制粒机、带式干燥机等设备更新以及大量的设备技术改造，可节约水、电等能源，同时减少污水排放。2008 年河南省环境保护局对我公司进行了环保核查，认定我公司建设项目执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，主要污染物排放达到国家规定的排放标准，环保设施稳定运行，产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质。2、公司主营业务及其经营状况（1）、报告期内公司资产构成变化情况表 单位：万元 项目 2008 年金额 占总资产比重（%）2007 年金额 占总资产比重（%）所占比重增减（%）应收帐款 4692 4.85 7050 7.48-2.63 存货 7676 7.93 7723 8.19-0.26 长期股权投资 11464 11.84 8436 8.95 2.89 固定资产 19818 20.47 20488 21.74-1.27 在建工程 3503 3.62 343 0.36 3.26 短期借款 28240 29.17 22550 23.92 5.25 长期借款 0 0 1400 1.49 （2）、报告期内公司主要财务数据变动表 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减幅度（%）销售费用 14352 14681-2.24 管理费用 5739 4902 17.07 财务费用 1459 1549-5.81 所得税费用 642 3174-79.77 注：管理费用同比增加主要原因：是因为冰冻雪灾导致公司部分存货受损；所得税费用同比减少主要原因：是因为应纳所得额减少及税率降低。（3）报告期内公司现金流量数据变动表 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度（%）经营活动产生的现金流净额 4372 1599 173.42投资活动产生的现金流净额 -4499-1900-136.79筹资活动产生的现金流净额 2700-5512 注:经营活动产生的现金流净额同比增加主要原因:公司收到政府补助增加；投资活动产生的现金流净额同比减少主要原因:公司取得投资收益所收到的现金减少；筹资活动产生的现金流净额同比增加主要原因:公司银行贷款增加。（4）、公司主要控股公司的经营情况 单位：万元 公 司 主要经营范围 注册资本 资产规模 净利润 北京羚锐伟业科技有限公司 医药研究、开发等1000 2412-265 河南羚锐制药股份有限公司 2008 年年度报告 17河南羚锐保健品股份有限公司 保健品生产 4985 5337 149 新县宾馆有限责任公司 餐饮、住宿服务 1600 2659 18 北京羚锐卫生材料有限公司 医药卫生材料等 2000 2599-114 河南羚锐投资发展有限公司 实业投资、房地产投资 7500 8313-1357 河南羚锐生物药业有限公司 软膏剂、栓剂、西药片剂 1050 1600 116 3、2009 年工作计划 2009 年，公司将继续创新经营理念，以“完善内控流程，建立价值体系，科学预算管理，提升员工价值”为主线，通过建立和完善科学合理的内部控制流程，防范和降低公司运行风险；强化数字化分析与管理，科学计划全年经济活动，合理降低运营费用，改善成本结构。（1）加强各运营主体的价值创造 2009 年公司计划将两个事业部与控股企业作为运营主体纳入一个价值管理体系，以统一的价值标准衡量各运营主体的价值创造。透皮贴剂事业部将坚决贯彻执行年初制定的营销方案，进一步开拓市场；将积极关注新医改政策的实施，采取积极措施；将创新管理思路，努力降低成本，增加收益；将积极总结经验，加快热压法投产的进度。信阳分公司将建立快速反应和标准化的招商流程，以确保市场不断地开发和深化。（2）强化总部战略功能，完善内控体系 公司总部将强化战略功能，