600328_2008_兰太实业_2008年年度报告_2009-03-18.pdf

内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 内蒙古兰太实业股份有限公司 内蒙古兰太实业股份有限公司 INNER MONGOLIA LANTAI INDUSTRIAL CO.,LTDINNER MONGOLIA LANTAI INDUSTRIAL CO.,LTD 600328 600328 2008 年年度报告 2008 年年度报告 内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告14 九、监事会报告20 十、重要事项21 十一财务会计报告27 十二备查文件录110内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。公司对中瑞岳华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告 中瑞岳华审字(2009)第 00987 号中的强调事项，已作了专项说明。具体事宜见该专项说明。(四)公司负责人李德禄、主管会计工作负责人张朝晖及会计机构负责人（会计主管人员）李有军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古兰太实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 兰太实业 公司法定代表人 李德禄 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李晶 董事会秘书联系地址 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 董事会秘书电话 0473-3443785/3443696 董事会秘书传真 0473-3443699 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张洪军 证券事务代表联系地址 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 证券事务代表电话 0473-3443896 证券事务代表传真 0473-3443900 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇 公司办公地址 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 公司办公地址邮政编码 750336 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 内蒙古兰太实业股份有限公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 兰太实业 600328 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 31 日 公司首次注册地点 内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇 企业法人营业执照注册号 1500001007153 税务登记号码 152901701463809 组织机构代码 70146380-9 内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 89 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 59,846,278.74 利润总额 64,387,166.41 归属于上市公司股东的净利润 59,785,514.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,402,180.52经营活动产生的现金流量净额 106,048,665.89(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,403,297.48 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,893,760.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-756,170.59 少数股东权益影响额-64,854.14 所得税影响额-1,092,699.96 合计 3,383,333.57 内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,011,704,735.87 891,435,197.3913.49811,584,269.82 780,045,515.34 利润总额 64,387,166.41 80,343,526.37-19.8645,716,718.72 45,716,718.73归属于上市公司股东的净利润 59,785,514.09 59,105,269.451.1556,260,469.98 57,486,333.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,402,180.52 54,302,406.673.8756,580,248.48 54,328,707.92基本每股收益（元股）0.17 0.166.250.16 0.16稀释每股收益（元股）0.17 0.16 6.250.16 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.16 0.156.670.16 0.15 全面摊薄净资产收益率（%）6.27 6.43减少 0.16个百分点6.52 6.68加权平均净资产收益率（%）6.34 6.64减少 0.3 个百分点6.72 7.18扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.92 5.89增加 0.03个百分点6.56 6.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.98 6.07减少 0.09个百分点6.76 6.80经营活动产生的现金流量净额 106,048,665.89 93,807,617.7913.0598,682,192.05 98,682,192.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.30 0.2615.380.27 0.27 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,214,011,280.67 1,923,337,636.55 15.111,721,161,065.48 1,702,211,795.70所有者权益（或股东权益）952,913,205.57 918,871,512.383.70862,331,969.24 859,937,459.52归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.65 2.56 3.522.40 2.39 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,127 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中盐吉兰泰盐化集团有限公司 国有法人 49.13176,436,8800176,436,880 质押 88,000,000 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他 4.1414,890,602-2,790,000 未知 内蒙古自治区盐业公司 国有法人 0.622,243,1440 未知 石奉军 境内自然人 0.351,250,000 未知 路春敏 境内自然人 0.311,127,900 未知 关杰瀚 境内自然人 0.291,042,000 未知 翟增秋 境外自然人 0.21739,279 未知 蔡桂香 境内自然人 0.19670,000 未知 宁夏回族自治区盐业公司 国有法人 0.16560,786 未知 邝茂钰 境内自然人 0.13480,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 6股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 14,890,602人民币普通股 内蒙古自治区盐业公司 2,243,144人民币普通股 石奉军 1,250,000人民币普通股 路春敏 1,127,900人民币普通股 关杰瀚 1,042,000人民币普通股 翟增秋 739,279人民币普通股 蔡桂香 670,000人民币普通股 宁夏回族自治区盐业公司 560,786人民币普通股 邝茂钰 480,800人民币普通股 汤劲松 452,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中盐吉兰泰盐化集团有限公司 176,436,880 2009 年 4 月 18 日35,911,8042010 年 4 月 18 日140,525,076 自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告;在上述第一项承诺期满后的二十四个月内，中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于 8 元/股。（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该最低出售价格进行除权处理。）内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中盐吉兰泰盐化集团股份有限公司 王刚 1,360,000,0002002 年 4 月 24 日 盐酸、聚氯乙稀、氯化钙、氯酸盐、工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、烧碱；电石；电力生产；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国盐业总公司 茆庆国 902,730,0001950 年 2 月 15 日工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储运输；自有房屋出租；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李德禄 董事长 男 45 2006 年 10 月 24 日2008 年 9 月 22 日 是 30.08否 王刚 副董事长 男 63 2006 年 10 月 24 日2008 年 9 月 22 日 否 是 侯瑛 副董事长 男 51 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 否 是 赵玉怀 董事 男 56 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 否 是 李晶 董事、董事会秘书、副总经理 男 53 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 22.58否 赵青春 董事 男 40 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 否 是 于学舜 独立董事 男 71 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 3否 张治务 独立董事 男 71 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 3否 张巨林 独立董事 男 66 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 3否 任汾 监事会主席 男 50 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 24.08否 张万德 监事 男 59 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 否 是 张建民 监事 男 52 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 9009000 否 是 史俊兰 监事 女 42 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 7.12否 杨永红 监事 女 42 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 否 是 内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 9赵代勇 总经理 男 50 2006 年 10 月 24 日2008 年 9 月 22 日 是 30.08否 胡开宝 副总经理 男 44 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 24.08否 刘文雄 副总经理 男 47 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 24.08否 包字义 副总经理 男 53 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 24.08否 刘昌安 副总经理 男 56 2005 年 9 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 21.08否 张朝晖 副总经理 男 40 2006 年 8 月 22 日2008 年 9 月 22 日 是 22.58否 合计/238.84/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李德禄,历任阿拉善盟财政局工企科科员、副科长、科长，阿拉善盟经济体制改革委员会副主任，阿拉善盟经贸局副局长兼体改委副主任，内蒙古太西煤集团股份公司党委书记、副董事长、副总经理，内蒙古吉兰泰盐化集团公司党委书记、副董事长，中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事、总经理，内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事长。(2)王刚,历任吉兰泰盐场采盐车间副主任、精盐分厂厂长兼党支部书记，吉兰泰盐场党委委员、副场长，阿盟经济处副处长，吉兰泰盐场场长、党委副书记，吉兰泰盐化集团公司董事长、总裁、党委副书记,曾被评为自治区劳模,全国“五一”劳动奖章获得者，中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事长，内蒙古兰太实业股份有限公司董事长、党委书记。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长。(3)侯瑛,历任吉兰泰盐场采盐车间副主任，精盐分厂副厂长、厂长，生物制品分公司经理，吉兰泰盐场副场长，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总裁、党委委员，内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长、总经理。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长。(4)赵玉怀,历任内蒙古自治区轻工业厅计划处副处长、生产技术处处长、内蒙古纺织公司经理等职。现任内蒙古自治区盐业公司经理、党委书记，内蒙古纺织企管协会、内蒙古羊绒协会理事长，内蒙古兰太实业股份有限公司董事。(5)李晶,历任内蒙古兴和县委宣传部干事，共青团内蒙古自治区委员会主任科员，内蒙古自治区体改委综合规划处主任科员，内蒙古集资合作建房中心副经理，内蒙古自治区体改委综合规划处处长等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。(6)赵青春,历任江苏省盐业公司财务处副主任科员、审计处主任科员、财务处副处长、现任中国盐业总公司总会计师，内蒙古兰太实业股份有限公司董事。(7)于学舜,历任内蒙古石油化工科学研究所所长，内蒙古轻化工业设计院院长，内蒙古石油化工厅总工程师等职，享受国务院政府特殊津贴待遇。现任内蒙古自治区人民政府参事室政府参事、本公司独立董事。(8)张治务,历任内蒙古液压技术研究所所长，内蒙古工学院副院长，内蒙古工业大学副校长等职，享受国务院政府特殊津贴待遇。现任内蒙古自治区人民政府参事室政府参事、本公司独立董事。(9)张巨林,历任内蒙古财经学院科研处处长，内蒙古财经学院工业经济系主任等职。现任内蒙古财经学院副院长、内蒙古蒙牛乳业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(10)任汾,历任吉兰泰盐场劳动人事科科长助理、副科长、科长，吉兰泰盐化集团公司人力资源部部长，内蒙古兰太实业股份有限公司董事、董事会秘书等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司监事会主席。(11)张万德,历任吉兰泰盐场子弟学校负责人、党支部书记，吉兰泰盐场党委副书记、纪委书记、副场长、吉兰泰盐化集团公司副总裁、总裁等职。现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司副董事长，内蒙内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 10古兰太实业股份有限公司监事。(12)张建民,历任吉兰泰盐化集团公司后勤服务部副部长，内蒙古吉兰泰盐化集团公司审计监察部部长,内蒙古兰太实业股份有限公司审监法务中心副主任.现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司工会副主席，内蒙古兰太实业股份有限公司监事。(13)史俊兰,历任吉兰泰盐场企管部统计员、吉兰泰盐化集团公司企管部副部长等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司企管中心副主任、监事 (14)杨永红,历任吉兰泰盐场人事部科员、吉兰泰盐化集团公司人力资源部副部长，内蒙古兰太实业股份有限公司人力资源中心副主任、监事。现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司人力资源管理部部长，内蒙古兰太实业股份有限公司监事。(15)赵代勇,历任吉兰泰盐场企管部统计员、吉兰泰盐化集团公司企管部部长，内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。现任内蒙古兰太实业股份有限公司总经理。(16)胡开宝,历任吉兰泰盐场精盐分厂副厂长、厂长，泰达制钠有限责任公司总经理，雅布赖盐化有限责任公司副总经理、总经理等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理兼制盐事业部经理。(17)刘文雄,历任吉兰泰盐场运销处副处长，兰太公司物资分公司副经理、经理，吉盐化集团公司石材公司经理，内蒙古兰太药业有限责任公司经理等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理兼制药事业部经理。(18)包字义,历任包头光华纯碱厂厂长，内蒙古兰太实业股份有限公司制钠事业部总工程师、现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理兼技术中心主任。(19)刘昌安,历任吉兰泰盐场精盐分厂党委书记，采盐一分厂厂长，吉兰泰盐化集团公司精制盐分厂厂长兼党委书记，内蒙古兰太实业股份有限公司董事、工会主席，内蒙古雅布赖盐化有限责任公司副总经理，现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理兼调度中心主任 (20)张朝晖,历任内蒙古伊化集团吉兰泰碱厂财务部副经理、河南省桐柏碱矿有限责任公司副总经理、内蒙古吉兰泰碱业有限责任公司副总经理、中盐吉兰泰盐化集团有限公司聚氯乙烯工程建设指挥部副总指挥等职务。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理、总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王刚 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 董事长 2005 年 6 月 28 日 是 李德禄 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 副董事长 2005 年 10 月 否 张万德 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 副董事长 2005 年 6 月 28 日 是 侯瑛 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 总经理 2006 年 10 月 24 日 是 赵玉怀 内蒙古自治区盐业公司 总经理 1998 年 1 月 1 日 是 张建民 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 工会副主席 2006 年 7 月 27 日 是 杨永红 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 人力资源管理部部长 2006 年 5 月 是 内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 11 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵青春 中国盐业总公司 总会计师 2007年9月14日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出议案，经公司股东大会审议通过后确定董、监事薪酬，公司董事会确定公司高级管理人员薪酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的业绩考核规定，结合实际完成情况予以考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王刚 是 侯瑛 是 赵玉怀 是 赵青春 是 张万德 是 张建民 是 杨永红 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,907 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,152销售人员 83技术人员 167财务人员 67行政人员 289 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 262 大专学历 648 中专学历 270 中专以下学历 1,727 内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 12六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程等法 律法规以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会、监事会运作规范，公司治理结构进一步健 全完善，有效地保障了公司和股东的合法权益，公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的要求。（1）关于股东和股东大会：按照公司章程规定，股东按其所持股份享有平等权利并承担相应义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书。确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利 (2)关于控股股东与上市公司：根据控股股东行为规范，控股股东没有超越股东大会和董事会直接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作。(3)关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举产生董事和组建董事会。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，忠实勤勉地行使和履行董事的权利和义务；公司董事会会议严格按照规定的议程进行，并有完整、真实的会议记录。(4)关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举产生监事和组建监事会，各位监事及监事会能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5)、关于关联交易：公司关联交易的决策程序严格遵守关联交易决策制度，合法合规，有关交易公平合理，没有损害其它股东利益的情况发生，相关信息披露充分及时。（6）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书室负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（7）公司治理专项自查活动情况：根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文件关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、内蒙古证监局内证监函（2007）31 号文件要求以及上海证券交易所与内蒙古证监局的具体部署下，公司于 2007 年 5 月至 10 月认真开展了公司治理专项活动。公司管理层高度重视本次治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组，按公司治理专项活动要求，对公司治理情况进行了深入的自查。经过自查、公众评议和整改提高三阶段的治理专项活动，公司针对自查发现的问题和不足，进一步修订、完善了内部管理制度，加强了投资者关系管理。根据中国证券监督管理委员公告（2008）27 号关于公司治理专项活动公告的通知、内蒙古证监局内证监函（2008）121 号关于进一步推进上市公司治理专向活动的通知的要求，公司对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了评估，截至 2008 年 6 月 30 日，公司治理整改报告中所列事项已按计划进行了整改，通过此次整改对加强公司治理建设，提高规范运作水平起到了很好的推动作用。公司治理专项整改报告以及关于公司治理整改报告的情况说明等内容详见 2007 年 10 月 31 日和 2008 年 7 月 19 日公布于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（）。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 于学舜 6 6 张治务 6 6 张巨林 6 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 13(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和持续经营的能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系；公司与控股股东不存在同业竞争的情况 人员方面独立情况 公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况 资产方面独立情况 公司拥有公司生产经营所需的完整的生产设施、配套设备；拥有房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产；独立拥有采购和销售系统 机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会独立运作，各部门均具有独立完整的业务及自主管理能力 财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，独立进行财务决策。公司单独在银行开设帐户,并单独缴纳各项税金(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照相关法律法规和制度要求建立健全了内部控制制度，内容涵盖了财务管理、生产运营和信息披露等，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。1、生产经营控制：公司进一步推行全面预算管理，通过分解落实各项经营目标，将目标完成情况纳入到绩效考评中，形成内部激励与约束机制。通过对预算管理办法、经营管理业绩评价办法等公司管理制度的及时修订，进一步完善了内部控制体系，增强了风险防范能力，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。2、财务管理控制：公司根据国家财务及会计的相关政策的规定和要求，结合公司规模、生产经营特点和管理要求，在资金管理、重大投资、关联交易等方面严格工作程序，建立销售客户信用额度，避免大股东及所属关联企业非经营性占用上市公司资金。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。3、公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截止目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度上要求需公告的事 项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。4、为了更好地发挥独立董事和审计委员会在年度报告编制过程中的监督职能，公司制定了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审监法务中心的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 25 日 内蒙古兰太实业股份有限公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 24 日在内蒙古阿拉善左旗阿拉善经济开发区公司会议室召开，有关会议通知公司已登载于 2008 年 3 月 21 日 中国证券报、上内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 14海证券报及上海证券交易所网站上。本次会议由董事长李德禄先生主持。出席会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 179,240,810 股，占公司股份总数的 49.92%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。具体会议内容见 2008 年 4月 25 日上海证券交易所网站上的公司“2007 年年度股东大会决议公告”。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况（1）、2008 年度，受国内外宏观经济形式的变化，公司面临的生产经营环境和条件也随之改变。在重大自然灾害及全球经济不景气导致需求萎缩等综合因素的共同影响下，公司生产经营受到了一定的冲击。面对种种不利因素，公司管理层审时度势、科学决策，稳健经营。通过内部挖潜，降低成本，千方百计拓展国内外市场，力争使影响降至最低，维持了生产经营的稳定。报告期内，与去年同期相比营业收入增加了 13.49，营业利润减少了 17.86，净利润增加了 1.15。（2）、报告期内，公司盐产品的生产和销售在克服了生产成本增加，以及部分下游企业受经济危机影响，需求减少等客观因素冲击下，保持了产销量的平稳增长，经营业绩也较去年有所提升。盐化工产品，在延续去年四季度以来行业景气上升的态势下，2008 年上半年市场向好，公司抓住机遇扩大生产，促进销售，使金属钠和氯酸钠等产品产销两旺，产品价格稳中有升。进入 2008 年下半年后，因受奥运危化品禁用限制以及经济危机导致下游企业开工不足等一系列不利因素影响，销量有较大幅度的回落。医药产品，因奥运会前后国家对兴奋剂药品政策影响，公司主要产品复方甘草片终端销售长时间停滞,销售受限,收入减少。同时公司新开发的注射剂产品销量虽较去年有较大增幅，但受成本、价格、品牌以及销售渠道等因素影响，市场进入速度较慢。矿产资源开发方面，完成了相关项目的权证办理及前期基础设施的施工工作，正按计划进行主体项目的推进，但由于地质条件复杂，项目进展较预期有所差距。（3）、本报告期公司前五名销售商和供应商情况 1、报告期内公司向前 5 名供应商采购金额合计 7,065 万元，占公司年度采购总额的 19.53%。2、报告期内公司向前 5 名客户销售额合计 26,827 万元，占公司年度销售总额的 28.64%。(4)、报告期主要会计报表项目、财务指标变化分析 资产负债表指标变动情况 资产项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减比例 变动原因 应收票据 41,615,033.05 136,486,705.08-69.51%背书及贴现大幅增加 预付款项 146,008,058.79 70,396,242.46 107.41%公司预付的工程款及货款大幅增加 存货 219,195,740.09 127,574,575.20 71.82%受市场环境影响，销售缓慢所致 可供出售金融资产 19,992,960.00 39,744,000.00-49.70%公司所持时代科技股票市值下降所致 长期股权投资 166,683,286.37 100,000,000.00 66.68%新增对青海昆仑碱业投资 在建工程 160,692,819.94 16,531,300.32 872.05%公司新建扩建项目增加 递延所得税资产 24,264,786.58 9,269,060.90 161.78%本年计提的坏账准备增加所致 负债项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减比例 变动原因 短期借款 622,000,000.00 382,100,000.00 62.78%本期增加流动资金借款所致 应付账款 120,079,399.55 77,088,467.37 55.77%尚未结算的货款及工程款增加 预收款项 16,729,654.02 11,091,344.86 50.84%预收的长期客户的货款增内蒙古兰太实业股份有限公司 2008 年年度报告 15加 应付职工薪酬 30,807,979.82 16,989,168.29 81.34%本期计提的住房公积金、补充养老金未及时上缴而暂时挂账 应交税费 3,273,710.49-184,544.22-1873.94%未交所得税及资源补偿费增加 应付利息 7,097,766.89 3,707,981.13 91.42%应付国土资源部门资源价款的利息增加所致 其他应付款 77,249,576.72 21,386,687.01 261.20%应付青海昆仑碱业借款增加 一年内到期的非流动负债 79,505,000.00 166,745,000.00-52.32%偿还到期的贷款 递延所得税负债 2,664,273.60 7,602,033.60-64.95%受公司所持时代科技股票市值变动所致 其他非流动负债 3,050,662.06 1,086,072.84 180.89%政府补助项目增加 利润表指标变动情况 项目 2008 年 2007 年 增减比例 变动原因 资产减值损失 43,112,446.08 13,443,512.30 220.69%受市场环境影响公允价值下降所致 投资收益 717,828.25-965,458.12 174.35%按权益法确认青海昆仑碱业的投资 现金流量表指标变动情况 项目 2008 年 2007 年 增减比例 变动原因 收到的税费返还 1,864,898.82 9,958,037.72-81.27%税收政策更改所致 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -386,848.15-1,475,666.84-73.78%外汇及时结算 （5）、主要子公司、参股公司的经营情况（单位：万元）单位名称 业务性质 注册资本总资产净资产净利润 持股比例（）经营范围 内蒙古阿拉善兰太进出口贸易有限公司 商品流通 300 3,829 2,105 434 95 自营所代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易 内蒙古兰太药业有限责任公司 生产 7,904 11,3677,311 53 100 药品、保健食品、生产、销