600278_2008_东方创业_2008年年度报告_2009-03-20.pdf

2008 年年度报告年年度报告 二九年三月二十一日 1 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介18 八、董事会报告18 九、监事会报告29 十、重要事项30 十一、备查文件目录33 十二、财务报告34 2 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司董事长蔡鸿生先生、总经理瞿元庆先生、财务总监许福康先生、财务部负责人周显枫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告二、公司基本情况 公司法定中文名称 东方国际创业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东方创业 公司法定英文名称 ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE,LTD.公司法定英文名称缩写 OIE 公司法定代表人 蔡鸿生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄大瑜 董事会秘书联系地址 上海市娄山关路 85 号 A 座 董事会秘书电话 62789999 董事会秘书传真 62784020 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 庞学英、卢珊 证券事务代表联系地址 上海市娄山关路 85 号 A 座 证券事务代表电话 62785521 证券事务代表传真 62784020 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上海市浦东新区向城路 58 号 2 层 A 座 公司办公地址 上海市娄山关路 85 号 A 座 公司办公地址邮政编码 200336 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市娄山关路 85 号 A 座 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方创业 600278 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 18 日 公司首次注册地点 上海市娄山关路 85 号 A 座 公司变更注册日期 2006 年 11 月 3 日 公司变更注册地点 上海市浦东新区向城路 58 号 2 层 A 座 企业法人营业执照注册号 3100001005620 税务登记号码 310115132212080 组织机构代码 13221208-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 4 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告三、会计数据和业务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 项 目 金 额 营业利润 98,396,771.07 利润总额 120,985,436.04 归属于上市公司股东的净利润 85,266,670.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 45,288,614.18 经营活动产生的现金流量净额 114,220,904.21 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项目 金额 说明 处置非流动资产损益 2,840,920.05处置长期股权投资收益 计入当期损益的各种补贴 637.50各种补贴 债务重组损益 18,851,657.21无须支付的应付款项 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益-12,892,139.79持有股票市价下跌 处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益 7,280,947.39主要为出售法人股的投资收益 单独进行减值测试的应收款项坏账准备转回 10,536,891.29收回已计提坏账准备的应收帐款 其他营业外收入和支出-559,770.52主要为业务赔款 无需支付的补充养老金 13,918,912.99员工福利计划变动 非经常性损益合计 39,978,056.12 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,516,509,527.752,886,627,464.83-12.82%2,280,062,733.25 所有者权益（或股东权益）1,494,948,948.961,586,267,030.76-5.76%1,089,112,221.25 归属于上市公司股东的每股净资产 4.67 4.96-5.85%3.40 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 5,633,305,750.176,083,606,343.26-7.40%6,804,899,327.33 利润总额 120,985,436.04 160,438,827.77-24.59%113,220,567.06 5 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告归属于上市公司股东的净利润 85,266,670.30 120,097,082.49-29.00%58,350,993.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 45,288,614.18 45,168,140.12 0.27%39,900,288.60 基本每股收益(元)0.27 0.38-28.95%0.18 稀释每股收益(元)0.27 0.38-28.95%0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.14 0.14 0.00%0.12 全面摊薄净资产收益率(%)5.70%7.57%-1.87%5.36%加权平均净资产收益率(%)5.53%8.98%-3.45%5.37%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)3.03%2.85%0.18%3.66%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.94%3.38%-0.44%3.67%经营活动产生的现金流量净额 114,220,904.21 66,440,529.62 71.91%129,956,475.39 每股经营活动产生的现金流量净额 0.36 0.21 71.43%0.41 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 5.70%5.53%0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.03%2.94%0.14 0.14 6 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例(%)发 行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 193,253,275 60.39 -16,000,000-16,000,000 177,253,27555.392、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 193,253,275 60.39 -16,000,000-16,000,000 177,253,27555.39二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 126,746,725 39.61 16,000,00016,000,000 142,746,72544.612、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 126,746,725 39.61 16,000,00016,000,000 142,746,72544.61三、股份总数 320,000,000 100%320,000,000 100%2、限售股份变动表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 东方国际(集团)有限公司 193,253,275 16,000,000177,253,275股权分置 2008 年 11 月 23 日合计 193,253,275 16,000,000177,253,275/7 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,462 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东方国际(集团)有限公司 国家65.39 209,253,275 177,253,275 无 蒋金业 其他0.21 670,000670,000 未知 施济人 其他0.19 622,213-17,907 未知 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 其他0.18 574,167 无 姜龙银 其他0.15 480,000480,000 未知 邹瑞连 其他0.13 412,900412,900 未知 余传荣 其他0.13 400,00040,000 未知 王长生 其他0.13 400,00040,000 未知 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 其他0.12 374,167 无 桂莉 其他0.11 360,000360,000 未知 北京中瑞泰投资顾问有限公司 境外法人0.11 350,000350,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东方国际(集团)有限公司 32,000,000人民币普通股 蒋金业 670,000人民币普通股 施济人 622,213人民币普通股 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 574,167人民币普通股 姜龙银 480,000人民币普通股 邹瑞连 412,900人民币普通股 余传荣 400,000人民币普通股 王长生 400,000人民币普通股 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 374,167人民币普通股 桂莉 360,000人民币普通股 北京中瑞泰投资顾问有限公司 350,000人民币普通股 8 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告上述股东关联关系或一致行动的说明（1）上述前 10 名股东中，东方国际（集团）有限公司和东方国际集团上海市纺织品进出口公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口公司之间存在关联关系。其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。（2）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为东方国际（集团）有限公司。报告期内东方国际（集团）有限公司的持有限售股份的数量为 177,253,275 股。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2009年11月23日16,000,000东方国际(集团)有限公司 177,253,275 2010年11月23日161,253,275持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占东方创业股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%，在三十六个月内不超过 15%。3、控股股东及实际控制人简介（1）公司控股股东情况：公司名称：东方国际(集团)有限公司 法人代表：蔡鸿生 注册资本：800,000,000 元 成立日期：1994 年 10 月 25 日 主要经营业务或管理活动：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理业务，产权经纪。（2）本年度公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。东方国际(集团)有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 东方国际创业股份有限公司 100%65.39%9 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 蔡鸿生 董事长 男 60 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 否 是 徐建新 副董事长 男 54 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 否 是 强志雄 董事 男 53 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 否 是 瞿元庆 董事、总经理 男 42 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 55.68否 邢建华 董事 男 50 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 否 是 张 路 董事 男 37 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 37.08否 霍佳震 独立董事 男 47 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 6否 惠熙荃 独立董事 女 68 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 6否 吴大器 独立董事 男 54 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 6否 李克坚 监事长 男 58 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 否 否 李春明 监事 男 54 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 否 是 季胜君 监事 男 38 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 否 是 苏 红 监事 女 30 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 否 13.64是 黄蓉蔚 监事 女 42 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 11.93否 朱陶伟 副总经理 男 56 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 51.17否 谷小平 副总经理 男 54 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 45.65否 许福康 财务总监 男 55 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 48.53否 黄大瑜 董事会秘书 男 54 2008年4月22日2011 年 4月 22 日 000 000 是 37.08否 10 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告 注：公司监事苏红女士的薪酬在东方国际物流(集团)有限公司领取。董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：蔡鸿生先生蔡鸿生先生，硕士，高级经济师。最近五年担任东方国际（集团）有限公司董事长、党委书现任东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记和本公司董事长。徐建新先生徐建新先生，经济学博士，副教授，中国注册会计师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司董事、财务总监。现任东方国际（集团）有限公司董事、财务总监和本公司副董事长。强志雄先生强志雄先生，硕士，高级经济师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司副总裁、东方国际物流（集团）有限公司董事长。现任东方国际（集团）有限公司副总总裁、东方国际物流（集团）有限公司董事长和本公司董事。瞿元庆先生，瞿元庆先生，大学本科，最近五年先后担任东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司执行董事、总经理、党委书记，本公司总经理，现任本公司总经理、党委书记，目前还兼任狐狸城置业(中国)有限公司副董事长、华安证券有限公司董事等职。邢建华先生，邢建华先生，大学本科，高级会计师，最近五年担任东方国际（集团）有限公司资产运作部部长。现任东方国际（集团）有限公司资产运作部部长和本公司董事。兼海通证券股份有限公司监事、上海东方国际资产经营管理有限公司副董事长。张路先生张路先生，管理学博士，最近五年先后担任本公司信息部副经理、商务部经理、襄理，现任本公司董事、襄理兼技术中心主任、综合办公室主任.霍佳震先生，霍佳震先生，管理学博士，教授，曾任同济大学经济与管理学院副系主任、同济大学研究生院培养处处长，同济大学研究生院副院长,现任同济大学经济与管理学院院长本公司独立董事等职。惠熙荃女士 惠熙荃女士 大学本科，曾任上海市纺织科学研究院保卫科副科长、上海纺织局第二职工医院党总支书记、上海纺织工业局直属处副处长，直属党委副书记、上海市第十七棉纺织厂党委书记、上海市高级人民法院党组成员，副院长、上海市人大常委会组成成员，人大内司委副主任委员，现任上海婚姻家庭研究会副会长、上海申华控股股份有限公司独立董事、本公司独立董事。吴大器先生 吴大器先生 大学本科，教授，注册会计师，上海市第十三届人大代表。曾任上海大学文学院助教，见习律师、上海电力学院副教授，系副主任、上海电力学院副院长。现任上海金融学院副院长，会计学科带头人，上海电力股份有限公司独立董事、本公司独立董事。兼上海市特约审计员、上海市高校会计学科教研工作委员会副主任委员，民盟中央委员兼上海市区工作委员会主任、浦东新区区委主委。李克坚先生，李克坚先生，经济学硕士，高级经济师。最近五年担任上海水产（集团）有限公司副总裁。11 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告现任上海水产（集团）有限公司副总裁，东方国际（集团）有限公司专职监事（市国资委委派），本公司监事长。李春明先生，李春明先生，硕士，高级政工师，最近五年担任东方国际（集团）有限公司人力资源部部长。现任东方国际（集团）有限公司人力资源部部长、本公司监事。兼上海东方国际资产经营管理有限公司监事长。季胜君先生季胜君先生，工商管理硕士，高级会计师，最近五年先后担任东方国际(集团)有限公司财务部副部长、部长。现任东方国际(集团)有限公司财务部部长、本公司监事。黄蓉蔚女士，黄蓉蔚女士，大学学历，经济员，最近五年先后担任本公司亚非部经理助理、党工部副主任兼任监察审计部副主任。现任本公司党群工作部主任、本公司监事。苏红女士，苏红女士，金融投资与管理硕士，曾任东方国际物流(集团)有限公司财务部总账会计,现任东方国际物流(集团)有限公司财务部部长助理、本公司监事。朱陶伟先生，朱陶伟先生，大专学历，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经理，现任本公司副总经理。谷小平先生谷小平先生，大学学历，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经理，目前担任本公司副总经理、兼任上海恩瓦德时装有限公司、上海丝金时装有限公司董事长等职。许福康先生，许福康先生，硕士，高级会计师，最近五年先后担任东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司财务总监，本公司财务总监,现任本公司财务总监。黄大瑜先生，黄大瑜先生，硕士，副教授，最近五年一直担任本公司董事会秘书兼投资部经理，现任本公司董事会秘书兼资产经营部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡鸿生 东方国际(集团)有限公司 董事长、党委书记2003 年 9 月 1 日 不定 是 强志雄 东方国际(集团)有限公司 副总裁 2002 年 4 月 1 日 不定 是 徐建新 东方国际(集团)有限公司 财务总监 2002 年 4 月 1 日 不定 是 邢建华 东方国际(集团)有限公司 资产运作部部长 2002 年 4 月 1 日 不定 是 李克坚 东方国际(集团)有限公司 专职监事 2005 年 9 月 1 日 不定 否 李春明 东方国际(集团)有限公司 人力资源部部长 2002 年 5 月 1 日 不定 是 季胜君 东方国际(集团)有限公司 财务部部长 2003 年 11 月 1 日不定 是 12 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴霍佳震 同济大学经济管理学院 院长 2008 年 1 月 1 日不定 是 吴大器 上海金融学院 副院长 2004 年 1 月 1 日不定 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：以公司的经营业绩为主并结合一系列考核指标由公司董事会薪酬与考核委员制订薪酬考核方案后报公司董事会审议通过后实施。公司独立董事的报酬已经 2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，确定 6 万元/年(税前)，按月平均发放，有效期与第四届董事会任期相同。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司三届三十次董事会审议通过的2008年经营者薪酬考核方案实施。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蔡鸿生 是 徐建新 是 强志雄 是 邢建华 是 李克坚 否 李春明 是 季胜君 是 苏红 是（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙铮 独立董事 任期到期 陈鹏生 独立董事 任期到期 杨根 副总经理 任期到期 1、报告期内第三届董事会任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐，经 2008 年4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，选举蔡鸿生先生、徐建新先生、强志雄先生、邢建华先生、瞿元庆先生、张路先生为公司第四届董事会董事，选举霍佳震先生、惠熙荃女士、吴大器先生为公司第四届董事会独立董事。2008 年 4 月 22 日,公司召开第四届董事会第一次会议，选举蔡鸿生先生为公司董事长、选举徐建新先生为副董事长。2、报告期内第三届监事会任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐，经2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，选举李克坚先生、李春明先生、季胜君先生为公司第四届监事会监事.经公司二届八次职工代表大会选举黄蓉蔚女士、苏红女士为公司第四届监事会职工监事。2008 年 4 月 22 日,公司召开第第四届监事会第一次会议，选举李克坚先生为公司监事长。3、报告期内，公司高级管理人员任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐、13 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告董事长提名，经 2008 年 4 月 22 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任瞿元庆先生为公司总经理、聘任黄大瑜先生为公司董事会秘书；公司第四届董事会第一次会议审议通过，经总经理提名聘任朱陶伟先生、谷小平先生为公司副总经理，聘任许福康先生为公司财务总监。(五)公司员工情况 在职员工总数 201 公司需承担费用的离退休职工人数 136 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产、销售、技术人员 112 管理人员 38 财务人员 17 其它人员 34 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上学历 134 大专以下学历 67 14 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和公司内控制度，规范公司运作,不存在重大问题或失误.、为进一步深化公司治理，公司根据中国证券监督管理委员会200827 号文的要求及上海证监局上海辖区上市公司监管专题工作会议的精神，对 2007 年公司 公司治理专项活动整改报告的落实情况和整改效果进行了后续评估和自查，以提高公司的治理水平，更好地维护公司利益和广大股东的合法权益。公司四届五次董事会审议通过了东方国际创业股份有限公司治理整改说明报告并于 2008 年 7 月 17 日以临时公告形式在上海证券报上进行了披露。、为进一步深化公司治理，严防资金占用反弹，公司成立了资金占用自查领导小组，全力推进公司资金占用的自查工作，经核查,公司不存在控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。公司四届五次董事会审议通过了东方国际创业股份有限公司关于资金占用自查报告并于 2008 年 7 月 17 日以临时公告形式在上海证券报上进行了披露。至此公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完成并取得了明显效果。今后公司将进一步采取措施巩固治理专项活动的成果，进一步提高公司的规范运作水平。报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和公司内控制度，规范公司运作,不存在重大问题或失误.1、关于股东和股东大会：公司能够根据公司法、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会并确保所有股东享有平等地位，确保中小股东能够充分行使自己的权利，公司特设专线电话、邮箱及网络平台供投资者与公司交流并接受公众监督。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，未曾有干涉公司决策和生产经营活动的情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占董事会总人数的三分之一。报告期内公司共召开 12 次董事会会议，会议的召开、表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定，涉及关联议案时，均事先提交独立董事审核，表决关联交易议案时，关联董事均进行回避，决策程序合法、合规，全体董事都以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行职责，公司独立董事能够从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化的建议。公司董事能积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的董监事培训班，不断推动公司董事会建设，提高公司规范治理的水准。15 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告根据上市公司治理准则的要求，公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个委员会，报告期内，公司战略委员成员根据经济形势对公司三年发展战略规划进行调整，明确了新年度对公司四大业务领域的发展方针；公司薪酬与考核委员会根据东方国际创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩；公司审计委员通过参与年报的编制，对整个年审工作进行了跟踪和督促，并形成审计委员会意见和决议提交年度董事会，确保了公司财务信息披露的真实、准确。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人员构成符合法律、法规和公司章程的规定，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据外贸业务的特点以业绩为导向确定公司本部业务部门和业务人员的薪酬考核，使绩效考核变得更科学、直观、细化，充分调动了业务人员积极性。高级管理人员由公司薪酬与考核委员会于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩。6、关于利益相关者：公司能够始终如一的充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露事务，接待股东的来访与咨询，加强与股东的交流，确保公司投资者平等地获知公司信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈鹏生 3 3 孙铮 3 1 2 因公出国请假霍佳震 9 9 惠熙荃 9 9 吴大器 9 9 报告期内公司独立董事均勤勉尽责，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，对公司的关联交易及对外担保等事项做出了公正的判断，并发表了独立意见和相关的专项说明，促进了关联交易决策的公平、公正，公允，保障了董事会决策的科学性。2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。人员方面独公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，总经理等高级管理人员在公司领取薪酬，16 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告立情况 并不在股东单位担任职务。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司与控股股东东方国际(集团)有限公司于 1998 年 12 月 1 日签订了商标无偿使用许可协议，无偿使用部分控股股东的商标，其它商标、工业产权、非专利技术等无形资产由公司独立拥有；采购和销售系统由公司独立拥有。机构方面独立情况 公司内部管理机构独立，均与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制的目标是：建立健全涵盖公司经营管理各领域和各子公司的内部控制体系，保证公司经营管理的合法合规和公司资产的安全完整，确保公司所披露的财务报告和相关信息的真实完整，提高经营效率，促进企业长期可持续地发展。公司自成立以来一直注重内控制度的建设，通过强化内部科学管理，有效降低企业经营风险。公司内控制度主要包括公司治理、业务经营与会计管理控制、信息系统控制和内部控制管理监督等。报告期内，未发现公司存在内部控制设计及执行方面的重大缺陷。、公司治理方面的制度主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度、关联交易制度等。公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金和资产的情况，也从未发生过违反程序显失公平的关联交易。、业务经营与会计管理控制方面主要制度包括：公司财务管理办法、公司费用管理办法、进出口业务签字权限及费用管理的操作规范、预算管理办法、对外担保管理办法、境外投资企业财务管理暂行规定、募集资金使用管理办法、信用证管理操作规范、出口收汇操作规范、佣金支付管理规定、先行支付货款代理业务操作规范等，对费用开支、各类款项的收付均实行了严格的审批制度。、信息系统控制和内部控制管理方面：计算机信息系统管理办法、公司印章使用管理办法、内审工作规定、投资企业管理暂行办法等。公司董事会认为：公司的内部控制制度体系较为健全，但由于经营环境和外部条件的发展变化，小部分制度需要及时进行补充、修订和完善。因此公司在 2008 年修订了公司外事工作管理准则和公司内部审计工作规定，公司同时正在讨论制定 公司基建工程的管理规定，预计于 09 年上半年可以完成。公司能够遵照执行内部控制体系的各项制度要求开展各项工作，对有关制度也进行了大力宣传和推广，但在强化制度的落实与执行力角度，尚存在着薄弱环节。主要表现为以下方面：、公司下属子公司的管理制度体系尚不够健全，管理能力和执行效果有参差不齐的现象，子公司的财务管理制度也需进一步细化流程和明确标准；公司总经理室已认真落实对上述事项的整改，督促下属子公司完善治理结构，建立强化管控的长效管理和考核机制。17 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告、公司个别业务部门未全面严格地执行公司关于合同评审、签字权限、客户信用管理方面的制度，构成风险隐患；公司总经理室会同贸易事业部，对所有大客户的资信情况和业务模式进行了统一分析，明确了各客户的授信额度和操作程序，并要求财务部在收付货款时严格把关。、公司需进一步强化法律审计室作为公司内控体系主要职能机构的作用，确保其工作开展的独立性和权威性，对于审计工作所发现的问题，一律要明确问题的责任人，由总经理室及时部署落实整改，并制定日后杜绝此类问题再次发生的防范措施。4、公司今后要加强对控股子公司东方国际物流集团有限公司在经营管理等各方面事权的管控力度。(五)公司暂不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见.(六)高级管理人员的考评及激励情况.高级管理人员由公司薪酬与考核委员会于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩。公司独立董事的津贴在 2007 年度股东大会审议通过后,按规定执行。(七)本公司暂不披露履行社会责任的报告 18 东方国际创业股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会2008 年 4 月 22 日 上海证券报 2008 年 4 月 23 日 八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况：2008 年，在世界经济大减速的背景下，我们又经历了历史罕见的特大自然灾害，企业也面临了全方位的考验。公司在董事会和经营层的领导下，适时调整战略，积极应对危机，狠抓经营管理，缓解了世界经济危机对我们的猛烈冲击。报告期内公司实现主营业务收入 560909.13 万元，较 2007 年下降 7.38，其中贸易板块的销售收入同比下降 11.23，物流板块的销售收入同比下降 4.5%，实现出口创汇 2.92 亿美元（海关统计数据），较 2007 年增长 1.38%；公司实现净利润 8526.67 万元，较 2007 年下降 29，公司房产租赁是较 07 年唯一取得明显增长的业务板块，2008 年公司本部房产租赁实现税前利润 1580万元，同比增长 27.83%。公司主营收入与利润降低的主要原因在于：08 年全球经济危机导致的需求下降对外贸出口及物流的影响明显显现，另一方面，为规避风险，公司主动放弃部分高风险业务，使收益有所下降。2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 报告期内,由于受到全球金融危机、资本市场萎靡不振、国内通货膨胀居高不下，原材料价格和劳动力成本持续上涨的不利影响，公司服装外贸和物流两大主业都面临了前所未有的严峻挑战。面对困境，公司广大干部员工齐心协力，兢兢业业、克服重重困难，使公司各项工作继续平稳向前发展。公司服装外贸业务方面主要工作举措：（1）紧紧围绕“规划布局、开拓发展、强化管理”三条工作主线，从容应对恶劣环境的挑战，全年经营平稳有序，较好地发挥了明确管理和核算层级、凝聚服装贸易主业功能、集聚经营资源、突出业务发展的重要作用。继续推进三家工厂的工程建设及生产设备的升级改造，打造公司依托生产基地后向一体化的供应链优势。（2）公司技术中心经过两年多的投入建设和团队培养，已逐步能够为公司自营业务开发提供功能较为齐全的服务，平台的支持作用日益凸显。（3）公司以谨慎稳健为基本原则，年度内除对服装和物流主业进行了相关投资（服装生产基地投资，收购东方金发洋山港项目股权和增资物流集团）以外，其余投资领域仍在