002062_2008_宏润建设_2008年年度报告_2009-03-20.pdf

0 宏润建设集团股份有限公司宏润建设集团股份有限公司 HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.2008 年度报告年度报告 证券代码：证券代码：002062 证券简称：宏润建设证券简称：宏润建设 披露日期：披露日期：2009 年年 3 月月 21 日日 1 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。所有董事均出席。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长郑宏舫、主管会计工作负责人何秀永及会计机构负责人黄全跃声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第 五 节 公司治理结构.1 4 第六节 股东大会情况简介.21 第 七 节 董 事 会 报 告.2 2 第 八 节 监 事 会 报 告.4 2 第 九 节 重 要 事 项.4 4 第 十 节 财 务 报 告 .5 3 第十一节 备查文件目录.121 附录：董事和高级管理人员的书面确认意见.122 监事会的书面审核意见.123 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宏润建设集团股份有限公司 公司英文名称：HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.中文简称：宏润建设 英文缩写：HONGRUN CONSTRUCTION 二、公司法定代表人：郑宏舫 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 赵余夫 吴谷华 联系地址 上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼电 话 021-54976006 021-54976007 传 真 021-54976008 021-54976008 电子信箱 公司投资者关系热线：02164081888 转 1021 四、公司注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号 公司办公地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 邮政编码：200235 网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市龙漕路 200 弄 28 号公司投资证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏润建设 股票代码：002062 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 6 月 13 日 4 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330200000028728 公司税务登记证号码：330225254073437 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 利润总额 346,558,721.27 归属于上市公司股东的净利润 255,887,427.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 236,593,153.83 营业利润 334,860,326.14 经营活动产生的现金流量净额 191,671,348.68 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,094,244.19计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,721,440.77同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 18,141,784.51除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,063,032.06所得税影响额-6,426,487.26少数股东权益影响额 14,811.64合计 19,294,273.41 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 4,816,500,271.76 3,563,374,141.70 3,718,538,044.5029.532,744,930,547.98 3,059,135,766.73利润总额 346,558,721.27 141,113,365.69197,851,397.4675.1693,518,304.69 203,997,726.92归属于上市公司股东的净利润 255,887,427.24 115,815,140.03154,903,012.6465.1969,064,936.61 139,630,100.52 6 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 236,593,153.83 110,806,144.37124,000,419.8490.8067,153,920.79 138,530,159.67经营活动产生的现金流量净额 191,671,348.68-46,839,051.93-216,757,206.24188.4348,045,876.04 98,864,889.56 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 4,652,487,990.86 2,111,246,612.04 3,542,548,183.2231.331,521,968,113.66 2,623,927,512.54所有者权益（或股东权益）1,232,893,375.55 700,688,617.53978,991,377.6425.94594,954,294.64 1,006,801,732.74股本 200,000,000.00 166,230,000.00200,000,000.000.00110,820,000.00 133,333,333.00 2、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）1.28 0.700.7766.23%0.500.81稀释每股收益（元/股）1.28 0.700.7766.23%0.500.81扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.18 0.670.6290.32%0.490.81全面摊薄净资产收益率（%）20.76%16.53%15.82%4.94%11.61%13.87%加权平均净资产收益率（%）23.17%17.90%17.12%6.05%22.12%18.01%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）19.19%15.81%12.67%6.52%11.29%13.76%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.42%17.13%13.71%7.71%21.51%17.87%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.96-0.28-1.08188.43%0.430.74 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.16 4.224.8925.97%5.377.55 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 200,000,000.0000 200,000,000.00资本公积 248,515,060.9801,985,429.33 246,529,631.65 7 盈余公积 156,263,832.5521,867,767.130 178,131,599.68未分配利润 374,212,484.11234,019,660.110 608,232,144.22少数股东损益 61,250,867.21017,629,131.58 43,621,735.63股东权益合计 1,040,242,244.85255887427.219614560.91 1,276,515,111.18 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行 新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 141,037,093 70.52-1,920,910-1,920,910 139,116,183 69.561、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 119,645,316 59.82 301,190301,190 119,946,506 59.97 其中：境内非国有法人持股 88,609,400 44.30 301,190301,190 88,910,590 44.46 境内自然人持股 31,035,916 15.52 0 31,035,916 15.524、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 21,391,777 10.70-2,222,100-2,222,100 19,169,6779.58二、无限售条件股份 58,962,907 29.48 1,920,9101,920,910 60,883,817 30.441、人民币普通股 58,962,907 29.48 1,920,9101,920,910 60,883,817 30.442、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,000 100 00 200,000,000100（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江宏润控股有限公司 54,839,400 34,071,19088,910,59088,609,400 股非公开发行完成后 3 年内不转让其拥有权益的股份，301,190 股自购买日起一年内限售。2011 年 6 月 16日,2009 年 10 月 29日 郑宏舫 30,491,596 30,491,596 同上 2011 年 6 月 16 日尹芳达 5,957,583 112,500 5,845,083 董事持股 2009 年 1 月 1 日严帮吉 5,301,677 577,035 4,724,642 董事持股 2009 年 1 月 1 日何秀永 4,975,085 1,228,275 3,746,810 董事持股 2009 年 1 月 1 日施加来 3,143,448 120,000 3,023,448 董事持股 2009 年 1 月 1 日沈功浩 762,048 101,250 660,798 监事持股 2009 年 1 月 1 日 9 郑宏俊 544,320 544,320 实际控制人亲属持股 2009 年 8 月 16 日茅贞勇 489,888 489,888 监事持股 2009 年 1 月 1 日李伟武 489,888 15,000 474,888 监事持股 2009 年 1 月 1 日顾敏春 272,160 68,040 204,120 董事持股 2009 年 1 月 1 日合计 107,267,093 2,222,100 34,071,190 139,116,183 二、股票发行和上市情况 2008 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字2008650 号文核准，公司向浙江宏润控股有限公司非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票购买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益，于 2008 年 6 月 16 日完成非公开发行事项，上海宏润地产有限公司纳入公司合并报表范围，公司注册资本从 16,623万元变更为 20,000 万元。三、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,878 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 浙江宏润控股有限公司 境内非国有法人 44.4688,910,590 88,910,590 0郑宏舫 境内自然人 15.2530,491,596 30,491,596 0尹芳达 境内自然人 3.907,793,444 5,845,083 0严帮吉 境内自然人 3.156,299,522 4,724,642 0华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 2.845,683,347 0 未知何秀永 境内自然人 2.504,995,747 3,746,810 0施加来 境内自然人 2.024,031,264 3,023,448 0蔡振华 境内自然人 0.681,360,000 0 0方良 境内自然人 0.501,007,418 0 0沈功浩 境内自然人 0.44881,064 660,798 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏成长证券投资基金 5,683,347 人民币普通股 尹芳达 1,948,361 人民币普通股 严帮吉 1,574,881 人民币普通股 蔡振华 1,360,000 人民币普通股 何秀永 1,248,937 人民币普通股 施加来 1,007,816 人民币普通股 方良 1,007,418 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式855,894 人民币普通股 10 指数基金 谈龙彬 755,930 人民币普通股 周玉成 742,377人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东、前十名无限售条件股东中：郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永、施加来、蔡振华、方良、沈功浩分别持有浙江宏润控股有限公司 35.18%股权、10.82%股权、10.16%股权、8.88%股权、5.58%股权、1.38%股权、1.01%股权、1.70%股权。（二）公司控股股东情况 1、控股股东 公司控股股东为浙江宏润控股有限公司。宏润控股成立于 2001 年 7 月 31 日，法定代表人郑恩辉，注册资本 15,000 万元，企业类型为有限责任公司，法定住所：浙江省象山县丹城镇象山港路 1111号，经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为郑宏舫，中国国籍，无境外居留权，1994 年 12月至今任公司董事长，2001 年至今兼任宏润控股董事。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 郑 宏 舫 浙江宏润控股有限公司 宏润建设集团股份有限公司 15.25%35.18%44.46%11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因郑宏舫 董事长 男59 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 30,491,596 30,491,596 尹芳达 总经理 男49 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日7,943,444 7,793,444 减持 严帮吉 董事 男59 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日6,691,542 6,299,522 减持 何秀永 财务总监 男46 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日4,995,747 4,995,747 施加来 董事 男55 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日4,091,264 4,031,264 减持 顾敏春 董事 男58 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日272,160 272,160 王祖龙 独立董事 男57 2008 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 6 日0 0 丁福生 独立董事 男60 2008 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 6 日0 0 范松林 独立董事 男42 2008 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 6 日0 0 李伟武 监事 男53 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日633,184 633,184 沈功浩 监事 男63 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日901,064 881,064 减持 茅贞勇 监事 男44 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日653,184 653,184 赵余夫 董事会秘书 男43 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日0 0 合计-56,673,185 56,051,165-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位的任职情况 1、董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 郑宏舫，董事长。现任中国土木工程学会常务理事，上海市市政公路行业协会副会长，浙江省建筑业行业协会副会长。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事长，上海宏宙房地产有限公司董事长，蒙古国宏润斯范克有限公司董事长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事，上海宏达混凝土有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，无锡宏诚房地产开发有限公司董事，上海科润房地产开发有限公司董事。尹芳达，董事、总经理。兼任象山宏润房地产有限公司董事长，宁波宏鼎贸易有限公司董事长，上海宏润典当有限公司董事长，宁波宏耀投资发展有限公司董事长，上海杰庆实业发展有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏达混凝土有限公司董事，上海宏润房地产有限公司董事，上海宏洲房地产有限公司董事，宁波象山港国际大酒店有限公司董事。严帮吉，董事。兼任宁波润达投资发展有限公司董事。12 何秀永，董事、副总经理、财务负责人。兼任上海宏达混凝土有限公司董事长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事长，上海宏士达国际贸易有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公司董事，宁波宏耀投资发展有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，上海宏润房地产有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产有限公司董事，上海宏宙房地产有限公司董事。施加来，董事。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事。顾敏春，董事。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事、总经理，蒙古国宏润斯范克有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产有限公司董事长。王祖龙，公司独立董事，上海市建筑施工行业协会副会长，浙江省建筑施工行业协会副会长。丁福生，公司独立董事。范松林，公司独立董事，宝钢金属有限公司总经理助理。李伟武，监事会主席。兼任公司综合部经理。沈功浩，监事。兼任公司审计部经理，上海宏达混凝土有限公司监事，上海宏润典当有限公司监事，象山宏润房地产有限公司监事。茅贞勇，公司职工代表监事。赵余夫，副总经理、董事会秘书。兼任宁波润达投资发展有限公司董事，上海宏润典当有限公司董事、蒙古国宏润斯范克有限公司董事。2、董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 郑宏舫 浙江宏润控股有限公司董事 2007 年 12 月起 尹芳达 浙江宏润控股有限公司副董事长 2007 年 12 月起 严帮吉 浙江宏润控股有限公司董事 2007 年 12 月起 何秀永 浙江宏润控股有限公司董事 2007 年 12 月起 施加来 浙江宏润控股有限公司董事 2007 年 12 月起 顾敏春 浙江宏润控股有限公司监事会主席 2007 年 12 月起（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。2、根据公司 2006 年度股东大会审议通过的关于公司第五届董事会独立董事 13 年度津贴的议案，2008 年度公司独立董事王祖龙、丁福生、范松林分别在公司领取津贴 6 万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 2008 年 4 月 3 日，经 2007 年度股东大会决议通过，选举王祖龙、丁福生、范松林 3 人为独立董事，任期自 2008 年 4 月 3 日至 2010 年 4 月 6 日。二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 868 人。公司没有需承担费用的离退休职工。按专业结构划分：人员类别 管理人员 工程技术人员 合计 人数（人）178 690 868 所占比例 20.51%79.49%100%按教育程度划分：教育程度 大学本科以上 中专以上 中专以下 合计 人数（人）470 333 65 868 所占比例 54.14%38.36%7.50%100%姓名 职务 报酬总额（万元）是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬津贴 郑宏舫 董事长 87.00 否 尹芳达 董事、总经理 87.00 否 严帮吉 董事 10.00 否 何秀永 董事、副总经理 54.00 否 施加来 董事 10.00 否 顾敏春 董事 52.00 在全资子公司上海宏润地产有限公司领取 王祖龙 独立董事 6.00 否 丁福生 独立董事 6.00 否 范松林 独立董事 6.00 否 李伟武 监事会主席 21.00 否 沈功浩 监事 18.00 否 茅贞勇 监事 6.00 否 赵余夫 副总经理、董事会秘书47.00 否 合计-410.00-14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。董事会认真履行职责，接受监事会的监督，确保公司能独立和规范运作，防范经营和投资风险。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。2008 年，公司在加强公司治理专项活动的基础上，积极深入推进公司治理专项活动，严格按照国家相关法律、法规的要求，修改公司章程及其他内控制度，完善治理结构，健全管理制度，杜绝大股东占用上市公司资金的行为，避免同业竞争，规范关联交易，加强信息披露。通过专项治理活动，公司进一步完善了治理结构和内部约束机制，有效提升公司治理水平。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2008 年，公司召开了 2007 年度股东大会和 3 次临时股东大会，形成决议 24 项，各项决议均得到较好的贯彻执行。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。全体董事能够依据相关法规和制度规定开展工作，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规政策规定。董事会严格按照有关规定，审慎履行职责，根据公司实际需要，一年共召开董事会会议 12次，形成决议 35 项，各项决议均得到认真的实施。4、关于监事与监事会 15 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关政策和制度规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司信息披露与投资者关系的管理，接待股东来访和咨询；指定证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规规定和公司信息披露事务管理制度真实、准确、完整、及时、公平披露信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，督促董事会决议的有效执行。独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。全体董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司召开十二次董事会会议，全体董事均出席了会议。另外，公司于 2008 年 4 月进行独立董事换届选举，新任独立董事应出席 10 次董事会会议。董事 姓名 具体 职务 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 郑宏舫 董事长 12 12 0 0 否 16 尹芳达 董事、总经理 12 12 0 0 否 严帮吉 董事 12 12 0 0 否 何秀永 董事、副总经理 12 12 0 0 否 施加来 董事 12 12 0 0 否 顾敏春 董事 12 12 0 0 否 王祖龙 独立董事 10 10 0 0 否 丁福生 独立董事 10 10 0 0 否 范松林 独立董事 10 10 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司设独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和完善情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，根据公司法、证券法和其他有关法律、法规、规章和制度的规定，结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并及时补充、修改，使公司内 17 部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发 展的需要，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司更快更好的发展。公司 2008 年度内部控制自我评价报告 刊登在 2009 年 3 月 21 日巨潮资讯网（http:/）上。2、保荐机构的核查意见 广发证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：截止 2008 年 12 月 31 日，宏润建设已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2008年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对宏润建设集团股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告无异议。广发证券对 宏润建设 2008 年度内部控制自我评价报告 的核查意见刊登在2009 年 3 月 21 日巨潮资讯网（http:/）上。3、公司监事会对内部控制的自我评价 公司五届十次监事会审议通过公司 2008 年度内部控制自我评价报告，并发表审核意见如下：公司 2008 年度内部控制自我评价报告客观、真实，公司现行的内部控制制度较为完整、合理并得到了有效实施，能够适应公司现行管理要求和发展需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，较好保证公司会计资料的真实、客观、准确，确保公司财产的安全、完整，真实、准确、及时、完整、公平地完成信息披露，切实保护了公司和投资者的利益。18 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司正逐步完善绩效考评标准及激励约束机制，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司按董事会提名、薪酬与考核委员会的议事规则，由相关委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案并报公司董事会审批。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司内部审计制度等规定和要求，公司设有审计部，对董事会及其审计委员会负责，并向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部现有审计人员 4 名，其中专职人员 4 名，主要对公司及所属单位、控股子公司的财务收支及其他经济活动进行内部审计监督。是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制是 19 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 下一年度聘请会计师事务所出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用本年度未出具鉴证报告 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度：审议通过审计部2007 年度审计工作总结报告。二季度：审议通过审计部关于上海宏士达国际贸易有限公司净资产的审计报告、关于宁波宏润生态环保技术有限公司净资产的审计报告。三季度：审议通过审计部2008 年上半年工作总结及下半年计划目标。四季度：审议通过审计部关于宏润建设集团机施分公司筹建情况的专项审计报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，以及专项审计的结果。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 审计部门能按照审计计划有序的开展工作。在审计过程中，审计部门能按内部控制制度建设、执行情况等进行汇报。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 无（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）无（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2008 年度审计工作总结和 2009年度计划目标 20（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合相关规定（7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 七、公司治理专项活动的开展情况 2008 年，根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）的文件精神，公司在加强公司治理专项活动的基础上，积极深入推进公司治理专项活动。通过此次公司治理专项活动，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等规定的要求，建立健全并严格执行公司接待和推广工作制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司