600272_2008_开开实业_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

0 上海开开实业股份有限公司 上海开开实业股份有限公司 600272600272 2008 年年度报告 2008 年年度报告 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.14 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.30 十、重要事项.30 十二、备查文件目录.123 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人何才彪、主管会计工作负责人何才彪及会计机构负责人（会计主管人员）邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海开开实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 开开实业 公司法定英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 SHKK 公司法定代表人 何才彪 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄伟康 董事会秘书联系地址 上海市江宁路 565 号 4 楼 董事会秘书电话 86-21-62876092 董事会秘书传真 86-21-62876092 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘光靓 证券事务代表联系地址 上海市江宁路 565 号 4 楼 证券事务代表电话 86-21-62876093 证券事务代表传真 86-21-62876092 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上海市万航渡路 888 号 公司办公地址 上海市江宁路 565 号 4 楼 公司办公地址邮政编码 200041 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报（境内）、香港文汇报（境外）登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市江宁路 565 号 4 楼公司董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 开开实业600272 B 股 上海证券交易所 开开 B 股900943 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 18 日 公司首次注册地点 上海市西康路 379 号 公司变更注册日期 1997 年 8 月 4 日 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 3公司变更注册地点 上海市万航渡路 888 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 023823 号（市局）税务登记号码 310106132231214 组织机构代码 13223121-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 55,559,725.83 利润总额 58,126,810.08 归属于上市公司股东的净利润 56,256,912.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,769,903.93经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 35,335.96 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,878,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 56,597.21 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 397,531.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 173,649.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 262,480.00 少数股东权益影响额-1,168,507.23 所得税影响额-148,078.86 合计 2,487,008.25公司联营企业上海鼎丰科技发展有限公司主要经营业务为从事投资活动,本年出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认投资收益 81,485,973.52 元,故不作为非经常性损益项目认定。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 711,292,188.67679,411,784.324.69 726,577,013.24 利润总额 58,126,810.0822,999,871.31152.73-31,443,056.13归属于上市公司股东的净利润 56,256,912.188,737,183.10543.88-33,585,599.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,769,903.93-13,973,735.75484.79-37,088,257.75基本每股收益（元股）0.230.04475.00-0.14 稀释每股收益（元股）0.23 0.04 475.00-0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.22-0.06466.67-0.15 全面摊薄净资产收益率（%）33.0413.795增加 29.246 个百分点-40.745加权平均净资产收益率（%）21.77610.066增加 11.710 个百分点-31.931扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）31.580-6.070增加 37.65 个百分点-44.994 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.813-18.523增加 39.336 个百分点-35.858经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68 23,326,275.91-84.61 55,469,354.37每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0150.096-84.38 0.228 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 989,483,445.48 1,010,886,506.48-2.12 959,752,487.15所有者权益（或股东权益）170,264,431.28 230,216,878.77-26.04 82,428,457.35归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.701 0.947-25.98 0.339 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 31,002,021 12.76-12,150,000-12,150,00018,852,021 7.762、国有法人持股 39,313,394 16.18-12,055,632-12,055,63227,257,762 11.223、其他内资持股 20,684,585 8.51-17,684,585-17,684,5853,000,000 1.23其中：境内非国有法人持股 20,658,080 8.50-17,658,080-17,658,0803,000,000 1.23 境内自然人持股 26,505 0.01-26,505-26,505、外资持股 其中：境外法人持股 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 5 境外自然人持股 有限售条件股份合计 91,000,000 37.45-41,890,217-41,890,21749,109,783 20.21二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 72,000,000 29.63 41,890,21741,890,217113,890,217 46.872、境内上市的外资股 80,000,000 32.92 80,000,000 32.923、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 152,000,000 62.55 41,890,21741,890,217193,890,217 79.79三、股份总数 243,000,000 100.00 243,000,000 100.00 股份变动的批准情况 1、上海市国有资产监督管理委员会关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(沪国资委产200714 号)，本公司的股权分置改革方案获上海市国有资产监督管理委员会原则同意（详见 2007 年 1 月 16 日上海证券报）。2、中华人民共和国商务部商务部关于同意上海开开实业股份有限公司股权转让的批复（商资批2007596 号），本公司股权分置改革方案获中华人民共和国商务部批准（详见 2007 年 4 月 4 日上海证券报）。3、2007 年 1 月 31 日公司 A 股市场相关股东会议审议通过了关于公司非流通股股东向流通 A 股股东送股进行股权分置改革的议案。股份变动的过户情况 1、2008 年 4 月 17 日公司 41,890,217 股有限售条件的流通股上市流通。2、2008 年 3 月 18 日上海百货大店经贸联有限公司偿还上海开开（集团）有限公司垫付股改的对价 6,990 股。偿还对价后，上海百货大店经贸联有限公司持有股份 53,010 股。3、非流通股股东上海互达工贸有限公司持有本公司股份 150,000 股，该公司经上海市工商行政管理局金山分局核准注销，承接人何金平、孙永宪于 2008 年 3 月 14 日分别偿还上海开开（集团）有限公司垫付对价 8,738 股，合计偿还上海开开（集团）有限公司垫付的对价 17,476 股。偿还对价后何金平持有股份 66,262 股、孙永宪持有股份 66,262 股。4、2008 年 2 月 5 日上海雷允上药业西区有限公司工会委员会偿还上海开开（集团）有限公司垫付股改的对价 34,951 股。偿还对价后上海雷允上药业西区有限公司工会委员会持有股份 265,049 股。5、2008 年 3 月 14 日上海石化商业贸易有限公司偿还上海开开（集团）有限公司垫付股改的对价 34,951 股。偿还对价后上海石化商业贸易有限公司持有股份 265,049 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期上海市国有资产监督管理委员会 31,002,021 12,150,00018,852,021股权分置改革 2008年 4月 17日 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 6上海开开(集团)有限公司 39,313,394 12,150,00094,36827,257,762股权分置改革 2008年 4月 17日 中国石油化工股份有限公司上海石油零售分公司 3,975,728 3,975,728股权分置改革 2008年 4月 17日 上海华凯贸易发展公司 3,975,728 3,975,728股权分置改革 2008年 4月 17日 上海金兴贸易公司 3,000,000 3,000,000本公司非流通股股东上海金兴贸易公司持有本公司股份3,000,000股，质押给上海市财政局第一监督局，该股份被冻结，无法支付对价，由上海开开（集团）有限公司垫付对价 319,515 股。待该股份解冻，偿还上海开开（集团）有限公司垫付对价 319,515 股，偿还股改对价后的股份上市流通前取得上海开开（集团）有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。上海东方明珠（集团）股份有限公司 2,650,485 2,650,485股权分置改革 2008年 4月 17日 上海现代建筑设计（集团）有限公司 795,146 795,146股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市医药保健品进出口公司 530,097 530,097股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市黄浦区中心医院 530,097 530,097股权分置改革 2008年 4月 17日 上海张江投资创业服397,573 397,573股权分置改革 2008年 4月 17上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 7务有限公司 日 上海环开环境工程有限公司 397,573 397,573股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市静安区经济工会工作委员会 362,056 362,056股权分置改革 2008年 4月 17日 交通银行 265,049 265,049股权分置改革 2008年 4月 17日 苏州市银泉劳动服务公司 265,049 265,049股权分置改革 2008年 4月 17日 上海向能实业公司 265,049 265,049股权分置改革 2008年 4月 17日 上海川沙申新针织服装厂 212,039 212,039股权分置改革 2008年 4月 17日 上海申新针织服装公司 132,524 132,524股权分置改革 2008年 4月 17日 上海农工商集团东海总公司 159,029 159,029股权分置改革 2008年 4月 17日 上海沪中会计师事务所有限公司 132,524 132,524股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市第五百货商店 132,524 132,524股权分置改革 2008年 4月 17日 上海景贤投资有限公司 132,524 132,524股权分置改革 2008年 4月 17日 福建登利路鞋132,524 132,524股权分置改革 2008年 4上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 8服发展有限公司 月 17日 上海常余贸易有限公司 106,019 106,019股权分置改革 2008年 4月 17日 上海静安校办工业经营部 106,019 106,019股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市第一妇婴保健院 106,019 106,019股权分置改革 2008年 4月 17日 上海今多商业经济服务有限公司 79,515 79,515股权分置改革 2008年 4月 17日 浙江开尔制衣有限公司 79,515 79,515股权分置改革 2008年 4月 17日 百联集团有限公司 79,515 79,515股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市金茂律师事务所 79,515 79,515股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市商业企业管理协会 79,515 79,515股权分置改革 2008年 4月 17日 沈阳先达集团股份有限公司 79,515 79,515股权分置改革 2008年 4月 17日 新疆西部毛纺织厂 53,010 53,010股权分置改革 2008年 4月 17日 上海申联财税咨询公司 53,010 53,010股权分置改革 2008年 4月 17日 上海阔盛毛衫53,010 53,010股权分置改革 2008年 4上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 9制衣有限公司 月 17日 上海益仁工贸有限公司 44,175 44,175股权分置改革 2008年 4月 17日 上海达茂化工机电装备有限公司 44,175 44,175股权分置改革 2008年 4月 17日 上海蓬艺印刷厂 44,175 44,175股权分置改革 2008年 4月 17日 上海松鹤实业有限公司 44,175 44,175股权分置改革 2008年 4月 17日 上海爱普香料有限公司 44,175 44,175股权分置改革 2008年 4月 17日 上海东方潮实业发展有限公司 44,175 44,175股权分置改革 2008年 4月 17日 上海广紫机电设备工程安装有限公司 26,505 26,505股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市静安区总工会 26,505 26,505股权分置改革 2008年 4月 17日 上海市静安区市政工程和配套管理局 26,505 26,505股权分置改革 2008年 4月 17日 上海长江口商城股份有限公司 26,505 26,505股权分置改革 2008年 4月 17日 上海天26,505 26,505股权分置改革 2008上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 10晶广告实业有限公司 年 4月 17日 上海青浦蒸淀资产经营有限公司 26,505 26,505股权分置改革 2008年 4月 17日 上海大夏联合科技发展公司 26,505 26,505股权分置改革 2008年 4月 17日 王玉 21,204 21,204股权分置改革 2008年 4月 17日 林爱娟 5,301 5,301股权分置改革 2008年 4月 17日 上海石化商业贸易有限公司 300,000 265,049-34,951股权分置改革 2008年 4月 17日 上海百货大店经贸联有限公司 60,000 53,010-6,990股权分置改革 2008年 4月 17日 何金平 75,000 66,262-8,738股权分置改革 2008年 4月 17日 孙永宪 75,000 66,262-8,738股权分置改革 2008年 4月 17日 上海雷允上药业西区有限公司工会委员会 300,000 265,049-34,951股权分置改革 2008年 4月 17日 合计 91,000,000 41,890,21749,109,783/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 112、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内有限售条件的流通股上市前的公司股份结构情况：公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：国家股 31,002,021 股,占总股本的 12.76%；法人股 59,997,979 股，占总股本的 24.69%；A 股无限售条件的流通股72,000,000 股，占总股本的 29.63%。B 股流通股 80,000,000 股，占总股本的 32.92%。报告期内有限售条件的流通股上市后的公司股份结构情况：公司股份总数为243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：国家股 18,852,021 股,占总股本的 7.76%；法人股 30,257,762 股，占总股本的 12.45%；A 股无限售条件的流通股113,890,217 股，占总股本的 46.87%。B 股流通股 80,000,000 股，占总股本的 32.92%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,003 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海开开（集团）有限公司 国有法人 16.22 39,407,76294,36827,257,762冻结 30,000,000 上海市国有资产监督管理委员会 国家 12.76 31,002,02118,852,021无 上海华凯贸易发展有限公司 其他 1.64 3,975,728未知 上海金兴贸易公司 其他 1.23 3,000,0003,000,000质押 3,000,000 上海九百（集团）有限公司 国有法人 0.41 990,000未知 陈嘉伟 境内自然人 0.34 827,570未知 上海现代建筑设计国有法0.33 795,146未知 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 12（集团）有限公司 人 黄波 境内自然人 0.29 694,100未知 顾福建 境内自然人 0.28 669,612未知 上海梅龙镇投资有限公司 其他 0.27 650,000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海开开（集团）有限公司 12,150,000人民币普通股 上海市国有资产监督管理委员会 12,150,000人民币普通股 上海华凯贸易发展有限公司 3,975,728人民币普通股 上海九百（集团）有限公司 990,000人民币普通股 陈嘉伟 827,570境内上市外资股 上海现代建筑设计（集团）有限公司 795,146人民币普通股 黄波 694,100人民币普通股 顾福建 669,612人民币普通股 上海梅龙镇投资有限公司 650,000人民币普通股 上海市医药保健品进出口公司 530,097人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期内，前十名股东除陈嘉伟、黄波未知外，其余股东之间均不存在关联关系，同时与前十名无限售条件股东之间也不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。前十名无限售条件股东中除陈嘉伟、黄波未知外，其余股东之间均不存在关联关系，同时与前十名股东之间也不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。1、上海市国有资产监督管理委员会（静安）委托上海开开（集团）有限公司持有国家股 31,002,021 股。2、报告期内，本公司 4 家非流通股股东偿还上海开开（集团）有限公司垫付股改的对价共计 94,368 股。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 13前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.上海开开(集团)有限公司 27,257,762 2009 年 4 月 17 日12,150,0002010 年 4 月 17 日15,107,762 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2.上海市国有资产监督管理委员会 18,852,021 2009 年 4 月 17 日12,150,0002010 年 4 月 14 日6,702,021 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3.上海金兴贸易公司 3,000,000 本公司非流通股股东上海金兴贸易公司持有本公司股份 3,000,000 股，质押给上海市财政局第一监督局，该股份被冻结，无法支付对价，由上海开开（集团）有限公司垫付对价319,515股。待该股份解冻，偿还上海开开（集团）有限公司垫付对价319,515 股，偿还股改对价后的股份上市流通前取得上海开开（集团）有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海开开（集团）有限公司 陈惠泉 11,211 1996年 6 月28 日 衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品），自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租(涉及许可证的凭许可证经营)。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 14 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何才彪 董事长 男56 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 是 34否 陈惠泉 董事 男56 2008 年 6月 16日2009年 1 月 24日 否 是 黄 跃 董事 男50 2008 年 6月 16日2009年 1 月 24日 否 是 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 15张翔华 董事 男49 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 是 35否 陈亚民 独立董事 男56 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 是 5否 孙元欣 独立董事 男53 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 是 5否 张志高 独立董事 男43 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 是 5否 孙文秋 董事 男41 2007 年12 月 31日2009年 1 月 24日 否 是 周 磊 监事会主席 男47 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 否 是 沈 颉 监事 男64 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 3,6003,600 否 是 王中樑 监事 男59 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 是 13否 於培志 副总经理 男54 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 是 33否 黄伟康 董事会秘书 男50 2006 年 1月 25日2009年 1 月 24日 是 11.5否 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 16邹 静 财务负责人 女43 2008 年 4月 28日2009年 1 月 24日 是 11否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.何才彪：曾任上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记；现任上海开开实业股份有限公司董事长、总经理,上海开开制衣公司董事长,上海雷允上药业西区有限公司董事,上海开开（集团）有限公司副董事长，兰州三毛实业股份有限公司董事。2.陈惠泉：曾任上海市静安区商业委员会主任；现任上海开开（集团）有限公司董事长，上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事，上海开开制衣公司董事。3.黄 跃：曾任上海九百股份有限公司董事长、总经理；现任上海开开（集团）有限公司副董事长、总经理，上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事长，上海开开制衣公司董事。4.张翔华：现任上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司总经理，上海开开（集团）有限公司董事。5.陈亚民：交通大学管理学院教授；九百股份、界龙实业、江南高纤任独立董事；2006 年1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。6.孙元欣：上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师；2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。7.张志高：上海市浩信律师事务所合伙人；宏盛科技监事，兴业房产独立董事；2006 年 1月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。8.孙文秋 ：上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁；2007 年 12 月 31 日起任上海开开实业股份有限公司董事。9.周 磊：曾任西藏日喀则上海广场总经理、静安区商委助理协调员；现任上海开开（集团）有限公司董事、副总经理，上海开开实业股份有限公司监事会主席，上海雷允上药业西区有限公司监事，上海开开制衣公司监事，兰州三毛实业股份有限公司监事。10.沈 颉：曾任香港华润集团上海办事处经理、华凯贸易发展有限公司总经理；现任上海开开实业股份有限公司监事。11.王中樑：曾任上海开开百货有限公司办公室主任；现任上海开开制衣公司品牌管理部经理，上海开开实业股份有限公司监事（职工）。12.於培志：现任上海开开实业股份有限公司副总经理，上海开开制衣公司总经理。13.黄伟康：曾任上海开开实业股份有限公司总经理督导室主任，上海开开实业股份有限公司证券事务代表；现任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。14.邹 静：曾任上海开开实业股份有限公司财务主管，上海开开实业股份有限公司财务部副经理；现任上海开开实业股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈惠泉 上海开开（集团）有限公司 上海开开（集团）有限公司董事长、党委书记。是 黄 跃 上海开开（集团）有限公司 上海开开（集团）有限公司副董事长、总经理。是 何才彪 上海开开（集团）有限公司 上海开开（集团）有限公司副董事长。否 周 磊 上海开开（集团）有限公司 上海开开（集团）有限公司董事、副总经理。是 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 17张翔华 上海开开（集团）有限公司 上海开开（集团）有限公司董事。否 孙文秋 上海东方明珠（集团）股份有限公司 上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁。是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 何才彪 上海开开制衣公司 董事长 否 何才彪 上海雷允上药业西区有限公司 董事 否 何才彪 兰州三毛实业股份有限公司 董事 否 陈惠泉 上海雷允上药业西区有限公司 董事 否 陈惠泉 上海开开制衣公司 董事 否 黄 跃 上海雷允上药业西区有限公司 董事长 否 黄 跃 上海开开制衣公司 董事 否 周 磊 兰州三毛实业股份有限公司 监事 否 周 磊 上海雷允上药业西区有限公司 监事 否 张翔华 上海雷允上药业西区有限公司 总经理 是 王中樑 上海开开制衣公司品牌管理部 经理 是 於培志 上海开开制衣公司 总经理 否 以上单位（除兰州三毛实业股份有限公司外）均是上海开开实业股份有限公司的控股子公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事长兼总经理的年薪经公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议。公司副总经理及子公司总经理的薪酬按照公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，经公司薪酬与考核委员会审核确认，董事会备案。公司董秘、财务负责人按公司规定年薪发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事长兼总经理的年薪按股东大会决议实行。公司副总经理及子公司总经理的薪酬按照董事会和股东大会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，年度绩效考核结果。公司董秘、财务负责人按公司本部年度工作考核结果。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈惠泉 是 黄 跃 是 孙文秋 是 周 磊 是 沈 颉 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨荣国 董事兼总经理 因退休原因，辞去董事兼总经理职务。上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 18朱雷 董事兼副总经理 因退休原因，辞去董事兼副总经理职务。慕永成 董事 慕永成先生系原股东中国石油化工股份有限公司上海石油零售分公司推荐的董事，该公司已全部出售原持有的“开开实业”解除限售存量股份,慕永成先生辞去董事职务。孔伟芳 财务负责人 因工作变动原因,辞去财务负责人职务。1、经股东单位推荐,公司提名委员会审查并提出建议,五届二十七次董事会提议，2007年度股东年会审议通过陈惠泉先生为五届董事会董事。2、经股东单位推荐,公司提名委员会审查并提出建议,五届二十七次董事会提议，2007年度股东年会审议通过黄跃先生为五届董事会董事。3、公司提名委员会审查并提出建议,五届二十七次董事会审议通过何才彪先生为公司总经理。4、公司董事会提名委员会审查并提出建议,五届二十六次董事会审议通过邹静女士为公司财务负责人。(五)公司员工情况 在职员工总数 615公司需承担费用的离退休职工人数 96 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 234销售人员 104技术人员 121财务人员 47其他(包括管理人员、后勤人员）109 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专、大学 179 高中及以下 436 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，严格执行各项法律、法规和规章制度。公司股东大会、董事会、监事会机构齐全，职权明确，依法运行。依据公司章程和公司董事会决策，公司经营层负责公司日常经营活动。为完善公司管理制度，根据国家法律、法规和相关规定，公司修改了公司章程。公司积极组织董事、监事参加上海证监局举办的“上海辖区 2008 年上市公司董事、监事培训班”，增强公司董事、监事、高级管理人员诚实守信、勤勉尽责和依法履行职责的理念。公司根据信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，不断提高了公司治理水平。公司认真落实企业内部控制基本规范（财会7 号)等的规定,积极开展建立企业内部控制体系工作,制定建立公司内部控制工作计划,并组织实施。（二）专项治理的情况 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报 19 根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字28 号）和关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字29 号），上海监管局“关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知”（沪证监公司200739 号），公司认真开展了公司治理专项活动自查，并接受上海监管局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施,并全面落实了整改措施。公司于 2007 年 6 月 25 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了上海开开实业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划,并于 2007 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站 公告。2007 年 10 月 29 日公司第五届十九次董事会审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告，并于 2007 年 10 月 31 日在上海证券报、香港文汇报公司公告和上海证券交易所网站 公告。全面贯彻落实中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）和上海证监局召开的“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”为主题的上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，深入开展公司治理专项活动，不断完善公司法人治理结构和内部控制、信息披露制度，进一步提高公司管理水平。上海辖区上市公司监管专题工作会议后，公司董事长立即向大股东通报了中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，并开展资金占用自查。公司于 2008 年 7 月 9 日召开董事、监事及高级管理人员会议，学习中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，研究贯彻落实的措施。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了开展公司治理专项活动及整改情况说明、开展公司治理专项活动及整改落实“通知”和会议精神，进一步提高公司规