002085_2008_万丰奥威_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 2008 年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002085 证券简称：万丰奥威证券简称：万丰奥威 披露日期：披露日期：2009 年年 3 月月 31 日日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈爱莲女士、总经理陈滨先生、财务总监李华先生：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.25 第八节 监事会报告.47 第九节 重要事项.49 第十节 财务报告.63 第十一节 备查文件目录.132 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.25 第八节 监事会报告.47 第九节 重要事项.49 第十节 财务报告.63 第十一节 备查文件目录.132 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）中文名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 中文简称：万丰奥威 英文简称：WANFENG AUTO WHEEL（二）公司法定代表人：陈爱莲（三）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 吴延坤 徐晓芳 联系地址联系地址 浙江省新昌县工业区（后溪）浙江省新昌县工业区（后溪）电电 话话 0575-86298339 0575-86298339 传传 真真 0575-86298339 0575-86298339 电子信箱电子信箱 （四）公司注册地址：浙江省新昌县工业区（后溪）公司办公地址：浙江省新昌县工业区（后溪）邮政编码：312500 网 址：http:/ 电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 浙江省新昌县工业区（后溪）公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万丰奥威 股票代码：002085（七）其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 30 日 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008年年度报告 2公司最近一次变更登记日期：2007 年 7 月 19 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3300001008193 号 公司税务登记证号码：330624732406567 公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度的主要财务数据 一、2008 年度的主要财务数据 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 23,411,535.37 利润总额 27,133,029.38 归属于上市公司股东的净利润 21,542,995.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,247,396.29 经营活动产生的现金流量净额 161,697,169.77 扣除非经常性损益的项目和涉及金额：归属于本公司普通股股东的净利润 21,542,995.86 加(减)：非经常性损益项目 非流动资产处置损益(125,644.03)政府补助(5,341,000.00)公允价值变动损益 11,283,218.08 处置交易性金融资产及金融负债取得的投资收益(18,794,550.60)单独进行减值测试的应收账款减值准备转回(4,054,108.54)其他营业外收入及支出 1,745,150.02 非经常性损益所得税影响数 1,823,944.84 扣除非经常性损益后的净利润 8,080,005.63 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数(2,167,390.66)扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 10,247,396.29 二、近三年的主要会计数据二、近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,444,689,110.85 1,745,630,451.951,745,630,451.95-17.24%1,458,793,821.56 1,525,826,091.49利润总额 27,133,029.38 93,958,113.9193,958,113.91-71.12%67,609,488.10 67,609,488.10归属于上市公司股东的净利润 21,542,995.86 63,638,394.6063,638,394.60-66.15%56,616,116.25 57,329,967.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利10,247,396.29 60,983,780.6859,076,000.49-82.65%53,180,636.68 53,894,488.42浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008年年度报告 4润 经营活动产生的现金流量净额 161,697,169.77 139,683,336.37139,683,336.3715.76%78,477,089.37 78,477,089.37 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,492,498,489.51 1,665,444,230.631,665,444,230.63-10.38%1,478,244,401.74 1,480,081,007.81所有者权益（或股东权益）798,232,787.62 817,236,975.77817,236,975.77-2.33%757,103,347.56 758,013,156.03股本 284,350,000.00 284,350,000.00284,350,000.000.00%258,500,000.00 258,500,000.00 三、近三年的主要财务指标 三、近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前调整后调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.08 0.220.22-63.64%0.31 0.28稀释每股收益（元/股）0.08 0.220.22-63.64%0.31 0.28扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.04 0.210.21-80.95%0.29 0.26全面摊薄净资产收益率 2.70%7.79%7.79%-5.09%7.48%7.56%加权平均净资产收益率 2.68%8.07%8.07%-5.39%16.56%16.74%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.28%7.46%7.23%-5.95%7.02%7.11%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.28%7.74%7.49%-6.21%15.56%15.74%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.57 0.490.4916.33%0.30 0.30 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前调整后调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.81 2.872.87-2.09%2.93 2.93 四、扣除非经常性损益前后的净资产收益率及每股收益 四、扣除非经常性损益前后的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益（元）全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 2.70%2.68%0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润 1.28%1.28%0.04 0.04 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 5第三节第三节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 176,224,12561.97%000-4,905,000-4,905,000 171,319,12560.25%1、国家持股 00.00%00000 00.00%2、国有法人持股 00.00%00000 00.00%3、其他内资持股 146,280,75051.44%000-4,908,750-4,908,750 141,372,00049.72%其中：境内非国有法人持股 127,627,50044.88%00000 127,627,50044.88%境内自然人持股 18,653,2506.56%000-4,908,750-4,908,750 13,744,5004.83%4、外资持股 00.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 00.00%00000 00.00%境外自然人持股 00.00%00000 00.00%5、高管股份 29,943,37510.53%0003,7503,750 29,947,12510.53%二、无限售条件股份 108,125,87538.03%0004,905,0004,905,000 113,030,87539.75%1、人民币普通股 107,635,00037.85%0005,395,8755,395,875 113,030,87539.75%2、境内上市的外资股 00.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 00.00%00000 00.00%4、其他 490,8750.17%000-490,875-490,875 00.00%三、股份总数 284,350,000100.00%00000 284,350,000100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期万丰奥特控股集团有限公司 127,627,500 00127,627,500 控股股东 2009 年 11 月 28日 陈爱莲 28,470,750 03,75028,474,500 实际控制人 2009 年 11 月 28浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 6日 吴良定 13,744,500 0013,744,500 实际控制人 2009 年 11 月 28日 夏越璋 2,945,250 2,945,25000 董事离任 2008年3月28日朱训明 1,472,625 001,472,625 现任董事 20010 年 9 月 28日 俞林 1,963,500 1,963,50000 董事离任 2008年3月28日合计 176,224,125 4,908,7503,750171,319,125 二、股票发行和上市情况 二、股票发行和上市情况 1、2006 年 10 月 30 日，中国证监会以“证监发行字2006108 号”文核准我公司首次公开发行不超过 8,000 万股人民币普通股。公司于 2006 年 11 月 20 日完成发行，共向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，每股发行价 5.66 元，募集资金总额为 45,280万元。2、经深圳证券交易所深证上2006139 号文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股票8000 万股中网上定价发行的6400万股于2006年11月28 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，网下配售的1,600万股股票于2007年3月38日上市交易；其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会通过公司 2006 年度利润分配及公积金转增股本方案：以 2006 年末总股本 25,850 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.5股、转增 0.5 股，公司注册资本增加到 28,435 万元。4、公司无内部职工股。三、股东数量及主要股东持股情况三、股东数量及主要股东持股情况 单位：股 股东总数 20,074 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万丰奥特控股集团有限公司 境内非国有法人 45.10%128,230,536127,627,500 0陈爱莲 境内自然人 10.01%28,474,50028,470,750 0吴良定 境内自然人 4.83%13,744,50013,744,500 0中国汽车技术研究中心 国有法人 3.45%9,817,5000 0夏越璋 境内自然人 1.04%2,945,2500 0蔡竹妃 境内自然人 0.71%2,006,5000 0吕永新 境内自然人 0.70%1,980,0000 0浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 7俞林 境内自然人 0.69%1,963,5000 0张天民 境内自然人 0.62%1,748,1000 0中国建设银行中小板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.59%1,686,0420 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国汽车技术研究中心 9,817,500 人民币普通股 夏越璋 2,945,250 人民币普通股 蔡竹妃 2,006,500 人民币普通股 吕永新 1,980,000 人民币普通股 俞林 1,963,500 人民币普通股 张天民 1,748,100 人民币普通股 中国建设银行中小板交易型开放式指数基金 1,686,042 人民币普通股 肖美根 914,220 人民币普通股 毛乃诠 756,035 人民币普通股 宋柏炎 750,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中万丰奥特控股集团有限公司持有公司 45.10%的股份，是公司的控股股东，陈爱莲女士持有公司 10.01%的股份,吴良定先生持有公司 4.83%的股份；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团 39.60%和 22.50%的股权，吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，为公司的实际控制人。其他股东中夏越璋、俞林为控股股东万丰奥特控股集团有限公司的董事；中国汽车技术研究中心是公司的发起人股东，该中心法定代表人赵航为公司董事，未知其他股东之间是否存在关联关系。四、控股股东及实际控制人情况介绍 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东情况（一）控股股东情况 公司名称：万丰奥特控股集团有限公司 企业性质：股份制企业 法人代表：陈爱莲 成立日期：1998年3月4日 注册资本：12000万元人民币 主营业务：汽车、摩托车铝轮、机械装备制造领域的实业投资，金融证券投资。万丰奥特控股集团有限公司现持有公司 128,230,536 万股，持股比例为 45.10%，为公司的控股股东。（二）实际控制人简介（二）实际控制人简介 万丰奥特控股集团有限公司持有公司 45.10%的股份，是公司的第一大股东；陈爱莲女士持有公司 10.01%股权,吴良定先生持有公司 4.83%股权;陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 8丰奥特控股集团 39.6%和 22.5%的股权.吴捷先生持有万丰奥特控股集团 3.76%股权;吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系,吴良定先生和吴捷先生为父子关系,共同直接或间接持有公司59.94%股权,共同构成公司的实际控制人。实际控制人情况如下：陈爱莲女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码：33062419580120076X，住所：浙江省新昌县城关镇西街 24 号。吴良定先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码：330624194609096996；住所：浙江省新昌县城关镇西街 24 号。吴捷先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码：330624671024701；住所：浙江省新昌县城关镇江南路 5 号 405 室。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 9（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 五、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 五、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 公司无其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。45.10%3.76%22.5%4.83%夫妻 父子 10.01%39.6%吴良定 陈爱莲 吴 捷 万丰奥特集团控股集团有限公司 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 10第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬陈爱莲 董事长 女 50 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 28,470,750 28,474,500 增持 63.00 否 朱训明 董事 男 40 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 1,963,5001,672,625 减持 24.00 是 陈 滨 董事、总经理 男 29 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-10.00 否 张锡康 董事 男 39 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-0.00 是 梁赛南 董事 女 32 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-16.00 否 赵 航 董事 男 53 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-0.00 是 李若山 独立董事 男 59 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-10.00 否 徐兴尧 独立董事 男 70 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-6.00 否 张书林 独立董事 男 68 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-6.00 否 盛晓方 监事 男 41 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-0.00 是 杨志军 监事 男 38 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-0.00 是 吕雪莲 监事 女 37 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-0.00 是 俞光耀 监事 男 37 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-6.00 否 童胜坤 监事 男 38 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-9.00 否 李伟锋 副总经理 男 34 2007 年 09 月28 日 2010 年 09 月27 日 00-11.00 否 俞开红 副总经理 男 43 2008 年 08 月20 日 2010 年 09 月27 日 00-1.00 否 钱志芳 副总经理 男 42 2008 年 08 月20 日 2008 年 09 月27 日 00-8.00 否 吴延坤 副总经理、董事会秘书 男 36 2007 年 09 月28 日 2007 年 09 月27 日 00-12.00 否 李 华 财务总监 男 32 2008 年 08 月20 日 2010 年 09 月27 日 00-23.00 否 合计-30,434,250 30,147,125-205.00-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 11（二）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况（二）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内，董事、监事未发生变动 2、高级管理人员变动 2008 年 8 月 20 日，经公司第三届董事会第九次会议批准，公司高管发生变动如下：（1）朱训明先生辞去公司总经理职务，聘任陈滨先生担任公司总经理；陈滨先生不再担任公司副总经理职务。（2）聘任钱志芳先生担任公司副总经理，分管公司生产工作；免去黄章喜先生的公司生产副总经理职务；（3）聘任吴延坤先生担任公司副总经理，分管证券事务；（4）聘任俞开红先生担任公司副总经理，分管公司市场营销工作；（5）聘任李华先生担任公司财务总监，免去王大洪先生公司财务总监职务。（三）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况（三）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况 1陈爱莲：女，1958 年生，复旦大学工商管理学硕士，高级经济师。现任本公司董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事长、浙江万丰摩轮有限公司董事长、上海万丰奥特投资股份有限公司董事长。2陈 滨：男，1979 年生，2005 年 9 月毕业于英国赫尔大学，获得工商管理硕士学位；现任公司董事、总经理；曾任浙江万丰车业有限公司经理，2007 年 3 月2008 年 8 月任本公司副总经理；2008 年 8 月 20 日起任公司总经理。3朱训明：男，1968 年生，上海财经大学管理学硕士，高级工程师；现任本公司董事，兼任万丰集团董事、威海万丰奥威汽轮有限公司董事长、宁波奥威尔轮毂有限公司董事、威海万丰镁业科技发展有限公司董事、总经理；历任浙江万丰奥特集团公司副总裁，2001 年 9月2008 年 8 月任本公司总经理。4张锡康：男，1969 年生，高中文化，经济师。现任公司董事、浙江万丰摩轮有限公司董事总经理、万丰奥特控股集团有限公司董事、浙江万丰车业有限公司董事，兼任中国汽车工业协会摩托车分会车轮委员会理事长。5赵航：男，1955 年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。现任公司董事、中国汽车技术研究中心主任，兼任中国汽车技术研究中心博士后科研工作站站长，中国汽车工业协会副理事长、中国汽车工程学会常务理事、武汉理工大学博士生导师，同时担任同济大学、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 12吉林大学、重庆交通学院等高校兼职教授、湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。6梁赛南：女，1976 年 11 月生，大专文化，高级经济师；现任公司董事、威海万丰奥威汽轮有限公司总经理；历任上海万丰客车公司营销中心主任，万丰奥特控股集团上海工作部部长，浙江万丰摩轮有限公司副总经理，上海万丰铝业有限公司总经理。7李若山：男，1949 年生，审计学博士，复旦大学教授、博士生导师。现任本公司独立董事、复旦大学管理学院财务金融系主任、复旦大学校务委员会委员、复旦大学金融期货研究所所长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，兼任本公司独立董事、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、中化国际股份有限公司独立董事、上海浦东路桥发展股份有限公司、浙江广博集团股份有限公司独立董事。8徐兴尧：男，1938 年 7 月生，1963 年毕业于吉林工业大学，毕业后一直就职于一汽集团，曾任技术员、研究所所长、副总经理兼总工程师等职位。现任本公司独立董事、中国汽车科技进步奖励基金委员会主任、国家 S-863 计划纲要建议软课题研究专家、天津大学国家重点实验室技术委员会委员；担任中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会等专业学会副理事长、常务理事；兼任吉林白城中一精锻股份有限公司独立董事。9张书林：男，1940 年 12 月生，研究员级高级工程师，1965 年 4 月清华大学自动控制系本科毕业；现任本公司独立董事、中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问，国家发改委汽车专家组组长，兼任辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。历任河北邢台红星汽车厂工程师、京津冀汽车工业联营公司处长、中国汽车工业总公司规划部副处长、机械工业部汽车工业司处长、副司长、中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书长。10盛晓方：男，1967 年生，大学文化，工程师，现任公司监事会主席、威海万丰镁业科技发展有限公司总工程师，兼任威海万丰镁业科技发展有限公司董事、威海万丰奥威汽轮有限公司监事。历任浙江万丰科技开发有限公司总经理、董事长、威海万丰镁业科技发展有限公司总经理。11杨志军：男，1970 年生，研究生，现任上海万丰奥特投资股份有限公司副总经理，兼任浙江省企业法律顾问协会常务理事；之前任万丰奥特控股集团有限公司法律办主任、法律顾问。12吕雪莲：女，1971 年生，大学文化，现任公司监事、万丰奥特控股集团审计部部长，万丰奥特控股集团有限公司监事、浙江万丰摩轮有限公司监事、威海万丰镁业科技发展有限公司监事；曾任浙江万丰摩轮有限公司财务部经理。13童胜坤：男，1970 年生，大学文化，现任公司监事、总工程师；负责实施 2 项国家浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 13级创新项目，3 项省级创新项目，7 项新产品通过省级鉴定。14俞光耀：男，1971 年生，大专学历；现任公司监事、三工厂厂长兼公司工会主席；1994 年 1 月参加工作，历任浙江万通中宝铝轮有限公司总经理秘书、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经办副主任兼工会主席、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司产品制造部经理助理、制造中心内务部经理、总经办主任。15 李伟峰：男，1974 年生，大学文化，工程师，现任公司副总经理；曾任浙江万丰奥特集团有限公司总工程师助理、总工程师、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司技术部科长、经理，2003 年 12 月被评为“绍兴市机械工程学会中青年科技优秀积极分子”。16、钱志芳：男，1966 年 7 月生，工程师；1989 年毕业于重庆大学工程力学专业；2003年 1 月2005 年 12 月任公司品管部管理者代表，2006 年 1 月至 2008 年 8 月任公司总经理助理兼 OEM 项目组长，2008 年 8 月起任公司副总经理。17、俞开红：男，1966 年生，大学文化，1997 年进入万丰奥特集团工作，历任万丰奥特集团汽轮公司天津片区负责人、营销部科长、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司营销部经理、副总经理；2007 年 8 月2008 年 8 月任职于浙江新昌县凯友汽车部件有限公司，2008 年 8月起任公司副总经理。18董事会秘书 吴延坤：男，1972 年生，经济学硕士，经济师，1994 年 7 月1998 年 9 月任南京工程学院计算机及管理工程系教师，2001 年 9 月至今任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会秘书，2008 年 8 月起兼任公司副总经理。19财务负责人 李华：男，1977 年生，大学文化，曾任美国石油钻采系统有限公司财务负责人职务，2008年 1 月-2008 年 8 月任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务副总监，现任公司财务总监。二、员工情况 二、员工情况 截止2008年12 月31 日，公司员工人数为2700人。1、现有员工专业结构、受教育程度 分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例 生产人员 2,159 79.96%销售人员 54 2.00%专业构成 技术人员 93 3.44%浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 14财务人员 20 0.74%行政及管理人员 374 13.85%研究生及以上 8 0.30%大专、本科学历 391 14.48%教育程度 高中、中专及以下2,301 85.22%2、公司有需要承担费用的退休职工人数为2人。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 15第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 一、公司治理专项活动开展情况 根据 2007 年 3 月 9 日中国证监会发布的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、2007 年 4 月 16 日深圳证券交易所发布的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知及 2007 年 4 月 19 日浙江证监局发布的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，我公司深入开展了公司治理专项活动，并于 2007 年 10 月 20 日通过公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）公开披露了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公司治理专项活动整改报告（以下简称“”）。为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国证监会上市部关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）及浙江证监局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，公司在 2008 年度继续深入开展了公司治理专项活动，并于 2008 年 7 月 19 日通过证券时报及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）披露了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公司治理专项活动整改情况的说明。报告期内，公司通过制度修订、内控测评，人事调整等工作进一步深入推进公司治理活动，使公司的治理水平进一步提升：（一）制度修订 1、2008 年 4 月 2 日，依据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知，公司三届四次董事会审议通过了关于修订公司的议案，明确了公司独立董事在年报编制和披露过程中的职责,修订后此项制度的详细内容披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）；此项制度修订经 2008 年 4 月28 日公司 2007 年年度股东大会审议通过；2、2008 年 4 月 2 日，依据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知，公司三届四次董事会对公司董事会审计委员会工作细则作出了修订，明确了董事会审计委员会在公司年度财务报告审计过程中的职责,修订后的此项制度披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）；3、2008 年 4 月 2 日，依据深圳证券交易所 2007 年 12 月 27 日发布的中小企业板上市公司内部审计工作指引的要求，结合公司实际，公司三届四次董事会对公司内部审计工浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 16作制度 作出修订,对内部控制的审查程序、内部审计中涉及的信息披露事项作出了明确规定，修 订 后 此 项 制 度 的 详 细 内 容 披 露 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http:/）；4、2008 年 5 月 15 日，依据深圳证券交易所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（深证上200849 号）的要求，公司三届六次董事会对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的管理制度作出修订，对公司董事、监事和高级管理人员离任之后出售本公司股票的行为按新的要求作出规定；5、2008 年 5 月 15 日，依据深圳证券交易所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（深证上200849 号）的要求，公司三届六次董事会对公司章程作出修订，对公司董事、监事和高级管理人员离任之后出售本公司股票的行为按新的要求作出规定；章程 内容的此项修订于 2008 年 6 月 2 日通过公司 2008年第一次临时股东大会的审批；6、2008 年 11 月 20 日，根据深圳证券交易所发布的中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008 年修订)的规定，公司第三届董事会第十二次会议对公司募集资金管理制度作出修订，修订之后的公司募集资金管理制度披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）；7、2008 年 11 月 20 日，为有效控制经营风险，在参考其他上市公司同类制度的基础上，结合公司的实际情况，公司第三届董事会第十二次会议制定了境内期货套期保值内部控制制度，此项制度于 2008 年 11 月 21 日披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）上。通过上述制度的修改和完善，公司已经建立了与国家监管部门要求相符合并与公司实际情况相适应的制度体系。（二）内控测评 2008 年 10 月，公司董事会审计委员会聘请上海立信会计师事务所对公司的内部控制与治理结构进行了测评；2008 年 12 月，上海立信会计师事务所向公司审计委员会提交了内部控制测评报告，报告认为：公司已经基本建立了健全完善的内部控制和治理结构。公司董事会于 2009 年 3 月 28 日审议通过了董事会审计委员会提交的内控测评报告。通过独立第三方的内控测评，公司对内部控制和各个环节和公司治理的所有方面进行了一次检查、诊断，为 2009 年落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2008 年年度报告 17业内部控制基本规范奠定了基础。（三）人事调整 报告期内，董事会提名委员会根据公司经营和加强公司治理的需要，对公司高管团队及审计部门负责人提出了任免建议提交公司董事会，公司董事会三届九次会议审议通过了关于聘任公司总经理的议案、关于任免公司副总经理的议案、关于更换公司财务总监的议案，公司三届十一次董事会审议通过了关于更换公司审计部经理的议案。通过上述人事任免事项，公司高管团队在年轻化、专业化等方面得到加强。通过上述工作，公司 2008 年的公司治理专项活动又进一步得到深入推进，总体的公司治理水平得到进一步提升。二、公司治理的现状 二、公司治理的现状 报告期内，尤其是在连续两年深入开展了公司治理专项活动之后，公司已经严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发