600271_2008_航天信息_2008年年度报告_2009-03-26.pdf

航天信息股份有限公司 2007 年年度报告 航天信息股份有限公司航天信息股份有限公司航天信息股份有限公司航天信息股份有限公司 600271600271600271600271 2002002002008 8 8 8 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 1 目目目目 录录录录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、主要财务数据和指标3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告17 九、监事会报告31 十、重要事项32 十一、财务报告38 十二、备查文件目录118 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王海波因工作原因不能出席本次会议，委托董事韩树旺代为出席会议并投票表决。3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人方向明、主管会计工作负责人潘秋佳及会计机构负责人（会计主管人员）韩成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：航天信息股份有限公司 公司法定中文名称缩写：航天信息 公司法定英文名称：AISINO CO.LTD 公司法定英文名称缩写：AISINO CO.LTD 2、公司法定代表人：方向明 3、公司董事会秘书：王毓敏 电话：010-88439766 传真：010-88896055 E-mail： 联系地址：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 公司证券事务代表：朱凯 电话：010-88896053 传真：010-88896055 E-mail： 联系地址：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 董事会办公室 4、公司注册地址：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 公司办公地址：北京市海淀区杏石口路甲 18 号 航天信息园 邮政编码：100195 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 36、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航天信息 公司 A 股代码：600271 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 1 日 公司首次注册登记地点：国家工商管理总局 公司变更注册登记日期：2005 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地址：国家工商管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003450 公司税务登记号码：110108710927388 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 三三三三、主要财务数据和指标主要财务数据和指标主要财务数据和指标主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位单位单位单位：元元元元 币币币币种种种种：人民币人民币人民币人民币 项目项目项目项目 金额金额金额金额 营业利润 786,058,896.02 利润总额 814,985,974.00 归属于上市公司股东的净利润 553,454,478.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 520,835,750.12 经营活动产生的现金流量净额 665,155,996.40 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位单位单位单位：元元元元 币种币种币种币种：人民币人民币人民币人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额金额金额 非流动资产处置损益-1,163,481.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,386,397.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,527,312.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,014,396.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 30,206,938.00 小计 39,971,562.72 所得税影响额 5,736,171.08 非经常性净损益合计非经常性净损益合计非经常性净损益合计非经常性净损益合计 34,235,391.64 其中：归属于母公司股东 32,618,727.92 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位单位单位单位：元元元元 币种币种币种币种：人民币人民币人民币人民币 2007200720072007 年年年年 2006200620062006 年年年年 2008200820082008 年年年年 调整后调整后调整后调整后 调整前调整前调整前调整前 本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减(%)(%)(%)(%)调整后调整后调整后调整后 调整前调整前调整前调整前 营业收入 5,930,877,157.60 4,824,641,848.71 4,824,641,848.71 22.93 3,704,936,351.34 3,704,936,351.34 利润总额 814,985,974.00 706,703,629.39 706,703,629.39 15.32 519,286,265.48 519,286,265.48 归属于上市公司股东的净利润 553,454,478.04 470,727,882.87 470,727,882.87 17.57 357,644,060.83 357,644,060.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 520,835,750.12 415,267,266.68 428,313,315.67 25.42 334,874,872.81 325,510,146.83 基本每股收益（元股）0.90 0.76 0.76 18.42 0.58 0.58 稀释每股收益（元股）0.90 0.76 0.76 18.42 0.58 0.58 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.85 0.67 0.70 26.87 0.54 0.53 全面摊薄净资产收益率（%）18.05 17.37 17.37 上升 0.68 个百分点 15.64 15.64 加权平均净资产收益率（%）19.09 19.08 19.08 上升 0.01 个百分点 16.68 16.68 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.99 15.33 15.81 上升 1.66 个百分点 14.64 14.23 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.96 16.83 17.36 上升 1.13 个百分点 15.62 15.18 经营活动产生的现金流量净额 665,155,996.40 426,888,229.86 426,888,229.86 55.82 502,062,238.56 502,062,238.56 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.08 0.69 0.69 56.52 0.82 0.82 2007200720072007 年末年末年末年末 2006200620062006 年末年末年末年末 2008200820082008 年末年末年末年末 调整后调整后调整后调整后 调整前调整前调整前调整前 本年末比上年末本年末比上年末本年末比上年末本年末比上年末增减增减增减增减(%)(%)(%)(%)调整后调整后调整后调整后 调整前调整前调整前调整前 总资产 4,695,643,416.46 4,261,993,577.60 4,261,993,577.60 10.17 3,514,868,750.81 3,514,868,750.81 所有者权益（或股东权益）3,065,400,655.62 2,709,387,507.02 2,709,387,507.02 13.14 2,287,288,439.85 2,287,288,439.85 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.98 4.40 4.40 13.18 3.72 3.72 注:本表中 2007 年和 2006 年的每股相关数据已按照 2008 年转增股本后的股数进行重新计算。四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 5单位单位单位单位:股股股股 本次变动前本次变动前本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减本次变动增减本次变动增减（，）（，）（，）（，）本次变动后本次变动后本次变动后本次变动后 数量数量数量数量 比例比例比例比例(%)(%)(%)(%)发发发发行行行行新新新新股股股股 送送送送股股股股 公积金转股公积金转股公积金转股公积金转股 其他其他其他其他 小计小计小计小计 数量数量数量数量 比例比例比例比例(%)(%)(%)(%)一一一一、有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份 1、国家持股 109,420,620 35.55 109,420,620 109,420,620 218,841,240 35.55 2、国有法人持股 3,835,453 1.25 3,835,453-7,670,906-3,835,453 0 0 有限售条件股份合计 113,256,073 36.80 113,256,073-7,670,906 105,585,167 218,841,240 35.55 二二二二、无限售条件流通股份无限售条件流通股份无限售条件流通股份无限售条件流通股份 1、人民币普通股 194,543,927 63.20 194,543,927 7,670,906 202,214,833 396,758,760 64.45 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 194,543,927 63.20 194,543,927 7,670,906 202,214,833 396,758,760 64.45 三、股份总数 307,800,000 100 307,800,000 0 307,800,000 615,600,000 100 1）股份变动的批准情况 报告期内，公司 2007 年年度股东大会审议通过了2007 年度资本公积金转增股本方案，同意以2007年12月31日总股本30,780万股为基数，每10股以资本公积金转增股本10股，共计转增30,780万股。2）股份变动的过户情况 报告期内，公司股东中国航天海鹰机电技术研究院无偿划转给公司股东中国航天科工集团公司无限售条件流通股 3,962,400 股，占航天信息总股本的 0.64%，公司已于 2008 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体披露了该股权完成过户的公告。3）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 针对上述股份变动，公司于 2008 年 9 月 21 日收到中国证券监督管理委员会有关批复文件，核准豁免中国航天科工集团公司因国有股权无偿划转而增持航天信息股份有限公司 3,962,400 股，导致合计持有公司 36.1937%的股份而应履行的要约收购义务（证监许可20081137 号），公司已于 2008 年9 月 23 日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体披露了该豁免要约批复公告。报告期内，公司于 2008 年 7 月 3 日发布提示性公告，中国航天科工集团公司以 2284 万元的价格受让了北京东方鑫辰科技发展有限公司所持有的航天新概念科技有限公司 66.67%的股权，因航天新概航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 6念科技有限公司持有航天信息 5.68%的股权，因此中国航天科工集团公司间接增持 3.79%的航天信息股权。2、限售股份变动情况表 单位单位单位单位:股股股股 股东名称股东名称股东名称股东名称 年初限售股年初限售股年初限售股年初限售股数数数数 本年解除限本年解除限本年解除限本年解除限售股数售股数售股数售股数 本年增加限本年增加限本年增加限本年增加限售股数售股数售股数售股数 年末限售年末限售年末限售年末限售股股股股数数数数 限售原因限售原因限售原因限售原因 解除限售日解除限售日解除限售日解除限售日期期期期 中国航天科工集团公司 109,420,620 0 109,420,620 218,841,240 2009-5-16 航天新概念科技有限公司 2,106,976 4,213,952 2,106,976 0 2008-5-16 中国运载火箭技术研究院 1,728,477 3,456,954 1,728,477 0 履行公司股权分置改革时作出的承诺 2008-5-16 合计 113,256,073 7,670,906 113,256,073 218,841,240 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司执行了 2007 年度股东大会决议，进行了 2007 年度资本公积金转增股本方案，以2007 年 12 月 31 日总股本 30,780 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增股本 10 股，共计转增 30,780万股，实施后公司股份总数变为 61,560 万股。3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位单位单位单位:股股股股 报告期末股东总数报告期末股东总数报告期末股东总数报告期末股东总数 11,163 人（户）前十名股东持股情况前十名股东持股情况前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航天科工集团公司 国家 36.19 222,803,640 113,383,020 218,841,240 无 航天新概念科技有限公司 国有法人 5.68 34,993,952 17,496,976 0 无 中国长城工业总公司 国有法人 4.25 26,138,890 13,075,420 0 无 富国天益价值证券投资基金 其他 4.09 25,192,953 14,311,246 0 无 中国航天科技集团公司第五研究院 国有法人 3.99 24,568,026 12,284,013 0 无 中国运载火箭技术研究院 国有法人 3.97 24,423,507 10,305,030 0 无 中国航天海鹰机电技术研究院 国有法人 3.35 20,605,626 8,321,613 0 无 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 7富国天博创新主题股票型证券投资基金 其他 2.84 17,500,538 10,490,926 0 无 北京市爱威电子技术公司 国有法人 2.79 17,165,008 8,167,054 0 无 北京遥测技术研究所 国有法人 2.32 14,295,870 6,897,935 0 无 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 航天新概念科技有限公司 34,993,952 人民币普通股 中国长城工业总公司 26,138,890 人民币普通股 富国天益价值证券投资基金 25,192,953 人民币普通股 中国航天科技集团公司第五研究院 24,568,026 人民币普通股 中国运载火箭技术研究院 24,423,507 人民币普通股 中国航天海鹰机电技术研究院 20,605,626 人民币普通股 富国天博创新主题股票型证券投资基金 17,500,538 人民币普通股 北京市爱威电子技术公司 17,165,008 人民币普通股 北京遥测技术研究所 14,295,870 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,342,735 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国航天海鹰机电技术研究院是中国航天科工集团公司的下属事业单位；北京市爱威电子技术公司是中国航天科工集团公司下属第二研究院 706 所全资子公司；航天新概念科技有限公司是中国航天科工集团公司控股的子公司。中国运载火箭技术研究院和中国航天科技集团公司第五研究院是中国航天科技集团公司下属事业单位；中国长城工业总公司是中国航天科技集团公司的全资子公司；北京遥测技术研究所是中国航天科技集团公司下属中国航天时代电子公司下属事业单位。富国天益价值证券投资基金、富国天博创新主题股票型证券投资基金同为富国基金管理公司管理的基金。除此之外，公司未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位单位单位单位:股股股股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序号序号序号序号 有限售条件股东有限售条件股东有限售条件股东有限售条件股东名称名称名称名称 持有的有限售持有的有限售持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量条件股份数量条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件限售条件限售条件 1 中国航天科工集团公司 218,841,240 2009-5-16 218,841,240 自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，不通过交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份，但因公司股权激励而发生的原非流通股股份的转让不适用于本条承诺。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国航天科工集团公司 法人代表：许达哲 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 8注册资本：720,326 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技发开、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司控股股东中国航天科工集团公司是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 9五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位单位单位单位:股股股股 姓名姓名姓名姓名 职务职务职务职务 性性性性别别别别 年年年年龄龄龄龄 任期起始日任期起始日任期起始日任期起始日期期期期 任期终止日任期终止日任期终止日任期终止日期期期期 年初年初年初年初持股持股持股持股数数数数 年末年末年末年末持股持股持股持股数数数数 股股股股份份份份增增增增减减减减数数数数 变变变变动动动动原原原原因因因因 报告期内报告期内报告期内报告期内从公司领从公司领从公司领从公司领取的报酬取的报酬取的报酬取的报酬总额总额总额总额(万万万万元元元元)()()()(税前税前税前税前)是否在股是否在股是否在股是否在股东单位或东单位或东单位或东单位或其他关联其他关联其他关联其他关联单位领取单位领取单位领取单位领取报酬报酬报酬报酬、津贴津贴津贴津贴 方向明 董事长 男 46 2008-11-12 2009-12-24 注 1 60 是 刘振南 董事兼总经理 男 46 2006-12-25 2009-12-24 注 1 36 否 王云林 董事 男 46 2008-11-12 2009-12-24 是 韩树旺 董事 男 45 2006-12-25 2009-12-24 是 杨保华 董事 男 47 2006-12-25 2009-12-24 是 王海波 董事 男 40 2006-12-25 2009-12-24 是 吴澄 独立董事 男 69 2006-12-25 2009-12-24 注 2 12 是 秦荣生 独立董事 男 47 2006-12-25 2009-12-24 注 2 12 是 王德臣 独立董事 男 69 2006-12-25 2009-12-24 注 2 12 是 阚力强 监事 男 54 2008-11-12 2009-12-24 是 朱光 监事 女 37 2006-12-25 2009-12-24 是 王增梅 监事 女 49 2006-12-25 2009-12-24 0 400 400 买入 注 1 19.2 否 龚保国 副总经理 男 44 2006-12-25 2009-12-24 注 1 25.2 否 陈江宁 副总经理 男 45 2006-12-25 2009-12-24 注 1 25.2 否 潘秋佳 财务总监 女 40 2006-12-25 2009-12-24 注 1 25.2 否 王毓敏 董事会秘书 女 44 2006-12-25 2009-12-24 注 1 21.6 否 合计/0 400 400/注 1:税前报酬 注 2:税后报酬 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)方向明,2001 年 11 月至今，中国航天科工集团公司党组成员、副总经理，本公司董事长。(2)王德臣,曾任中国兵器装备集团公司党组书记、总经理，现任南方工业资产管理有限公司董事长，本公司独立董事。(3)吴澄,清华大学自动化系教授、工程院院士，曾任国家 863 计划 CIMS 主题专家组组长；国家863 计划自动化领域首席科学家。现任国家科技奖励评审委员会委员；国家 973 计划项目“生产制造过程智能控制和优化”项目首席科学家；教育部自动化专业教学指导委员会主任，本公司独立董事。(4)秦荣生,现任北京国家会计学院党委书记、教授、博士生导师，本公司独立董事。(5)刘振南,曾任航天部发展计划部部长、正司局级巡视员、中国航天科工集团公司第二研究院副航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 10 院长、党组成员、北京航天长峰股份有限公司董事长，现任本公司董事兼总经理。(6)杨保华,曾任航天部第五研究院 502 所副所长、中国航天科技集团公司第五研究院副院长，现任中国航天科技集团公司第五研究院院长，本公司董事。(7)王海波,曾任航天部第五研究院处长、中国航天科技集团公司处处长、副部长，现任中国长城工业总公司总裁，本公司董事。(8)韩树旺,曾任航天工业总公司第一研究院政治部副主任、院办主任、中国航天科技集团公司第一研究院开发部部长、院民品总公司总经理，现任中国运载火箭研究院副院长，本公司董事。(9)王云林,曾任中国航天科工集团公司财务部副部长、中国航天科工集团公司二事业部财务部部长、久联证券经纪有限责任公司董事长、航天科工财务有限责任公司董事长，现任中国航天科工集团公司财务部部长、航天证券经纪有限责任公司董事长，本公司董事。(10)阚力强,曾任中国航天科工集团公司第一研究院党委书记、副院长，现任中国航天科工集团公司党群工作部部长、华迪计算机有限公司董事。本公司监事会主席。(11)朱光,曾任中国航天科工集团公司第三研究院民品与公司发展部投资管理处副处长，中国航天科工海鹰集团公司投资管理部副部长，现任中国航天科工集团公司第三研究院综合管理部财务处处长，本公司监事。(12)王增梅,曾任北京航天斯大电子有限公司副总经理、总经理，现任本公司办公室主任，本公司监事。(13)龚保国,曾任航天信息股份有限公司综合计划部部长、总经理助理、运营总监，现任本公司副总经理、服务单位管理事业部总经理。(14)陈江宁,曾任航天信息股份有限公司副总工程师、系统总师，现任本公司副总经理、防伪税控事业部总经理。(15)潘秋佳,曾任航天信息股份有限公司财务部经理、副总会计师，现任本公司财务总监。(16)王毓敏,曾任航天信息股份有限公司金穗分公司副总经理，航天信息股份有限公司技术支持总监、技术服务中心主任、董事会办公室主任，现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名姓名姓名姓名 股东单位名称股东单位名称股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务担任的职务担任的职务 是否领取报是否领取报是否领取报是否领取报酬津贴酬津贴酬津贴酬津贴 方向明 中国航天科工集团公司 党组成员、副总经理 是 王云林 中国航天科工集团公司 财务部部长 是 刘振南 航天新概念科技有限公司 董事 否 韩树旺 中国运载火箭技术研究院 副院长 是 杨保华 中国航天科技集团公司第五研究院 院长 是 王海波 中国长城工业总公司 总裁 是 阚力强 中国航天科工集团公司 党群工作部部长 是 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 11 在其他单位任职情况 姓名姓名姓名姓名 其他单位名称其他单位名称其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务担任的职务担任的职务 是否领取是否领取是否领取是否领取报酬津贴报酬津贴报酬津贴报酬津贴 刘振南 北京航天斯大电子有限公司 董事长 否 北京航天金盾科技有限公司 董事长 否 北京航天联志科技有限公司 董事长 否 爱瑞技术开发公司 董事长 否 上海同人航天信息科技有限公司 执行董事 否 航天信息系统工程（北京）有限公司 董事长 否 北京航天在线网络科技有限公司 董事长 否 上海爱信诺航芯电子科技有限公司 董事长 否 王德臣 中国航天万源国际集团公司（香港上市公司）独立董事 是 南方工业资产管理有限公司 董事长 否 秦荣生 北京国家会计学院 党委书记 是 长江证券股份有限公司 独立董事 是 保利房地产（集团）股份有限公司 独立董事 是 用友软件股份有限公司 独立董事 是 中集集团股份有限公司 独立监事 是 吴澄 清华大学 自动化系教授 是 金蝶软件股份有限公司 独立董事 是 杨保华 中国伽利略卫星导航有限公司 董事 否 韩树旺 中国航天万源国际集团公司（香港上市公司）董事长 是 航天万源安迅能风力发电有限责任公司 董事长 否 内蒙古航天万源风机设备制造有限公司 董事长 否 航天龙源(本溪)风力发电有限公司 董事长 否 王增梅 航天信息系统工程（北京）有限公司 监事 否 天津航天金穗科技开发有限公司 董事 否 河北航天信息有限公司 董事 否 山西航天金穗科技有限公司 董事 否 江苏航天信息有限公司 董事 否 江苏苏北航天信息有限公司 董事 否 苏州工业园区航天自动化有限公司 董事 否 常州市航天金穗高技术有限公司 董事 否 湖北航天信息技术有限公司 董事 否 四川航天金穗高技术有限公司 董事 否 贵州航天金穗科技有限公司 董事 否 新疆航天信息有限公司 董事 否 龚保国 北京航天联志科技有限公司 董事 否 北京航天在线网络科技有限公司 董事 否 航天信息系统工程（北京）有限公司 董事 否 湖南航天卫星通信科技有限公司 董事 否 江西航天信息有限公司 董事长 否 常州航天信息有限公司 董事长 否 常州市航天金穗高技术有限公司 董事长 否 黑龙江金穗科技有限公司 董事长 否 山东航天信息有限公司 董事长 否 江苏爱信诺航天信息有限公司 董事长 否 江苏航天信息有限公司 董事长 否 淄博航天信息有限公司 董事长 否 辽宁航天信息有限公司 董事长 否 天津航天金穗科技开发有限公司 董事长 否 苏州工业园区航天自动化有限公司 董事长 否 新疆航天信息有限公司 董事长 否 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 12 温州市航天信息计算机有限公司 董事长 否 江苏苏北航天信息有限公司 董事长 否 河北航天信息有限公司 董事长 否 四川航天金穗高技术有限公司 董事长 否 镇江航天信息有限公司 董事长 否 湖北航天信息技术有限公司 董事长 否 金华航天金穗科技有限公司 董事长 否 陕西航天信息有限公司 董事长 否 泉州航天信息科技有限公司 董事长 否 宁波爱信诺航天信息有限公司 董事长 否 内蒙古航天信息有限公司 董事长 否 青岛航天信息有限公司 董事长 否 上海爱信诺航天信息有限公司 董事长 否 苏州航天信息有限公司 董事长 否 无锡航天信息有限公司 董事长 否 烟台航天信息有限公司 董事长 否 山西航天金穗科技有限公司 董事长 否 山西航天信息有限公司 董事长 否 海南航天信息有限公司 董事长 否 贵州爱信诺航天信息有限公司 董事长 否 青海航天信息有限公司 董事长 否 河北航天金穗技术有限公司 执行董事 否 浙江航天金穗科技有限公司 董事 否 北京航天金税技术有限公司 董事 否 上海航天金穗高技术有限公司 董事 否 大连航天金穗科技有限公司 董事 否 安徽航天信息科技有限公司 董事 否 福建航天信息科技有限公司 董事 否 湖南航天信息有限公司 董事 否 贵州航天金穗科技有限公司 董事 否 广西航天金穗信息技术有限公司 董事 否 河南航天金穗电子有限公司 董事 否 潘秋佳 北京航天金盾科技有限公司 董事 否 北京航天联志科技有限公司 董事 否 航天信息系统工程（北京）有限公司 董事 否 爱瑞技术开发公司 董事 否 航天科工财务有限责任公司 董事 否 王毓敏 北京航天在线网络科技有限公司 董事 否 苏州工业园区航天自动化有限公司 董事 否 镇江航天信息有限公司 董事 否 山东航天信息有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事长津贴和独立董事津贴由董事会审议后报经股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的薪酬根据董事会制定的薪酬管理办法执行；外部董、监事均不在公司领取报酬。航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 13 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事不在公司领取报酬津贴的董事不在公司领取报酬津贴的董事不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名监事的姓名监事的姓名监事的姓名 是否在股东单位或其是否在股东单位或其是否在股东单位或其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴他关联单位领取报酬津贴他关联单位领取报酬津贴他关联单位领取报酬津贴 王云林 是 韩树旺 是 杨保华 是 王海波 是 阚力强 是 朱光 是 根据方向明董事长的意见，将其董事长津贴作为公司教育培训和奖励之用。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名姓名姓名姓名 担任的职务担任的职务担任的职务担任的职务 离任原因离任原因离任原因离任原因 夏国洪 董事长 个人原因 赵永海 副董事长 个人原因 曾文华 监事长 个人原因 赵炜 副总经理 个人原因 航天信息股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2008 年 5 月 21 日审议通过了“关于调整公司高级管理人员的议案”，同意解聘赵炜先生公司副总经理职务。航天信息股份有限公司第三届董事会第十六次和第三届监事会第五次会议于2008年10月23日分别审议通过了“关于夏国洪先生辞去董事、董事长职务的议案”、“关于赵永海先生辞去董事、副董事长职务的议案”和“关于曾文华先生辞去监事、监事会主席职务的议案”。同意三人辞去公司董事、监事的申请。并在 2008 年 11 月 12 日召开的航天信息股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会上审议并通过了上述议案。(五)公司员工情况 在职员工总数 9287 公司需承担费用的离退休职工人数 8 公司员工情况的说明 在职员工总数是截至 2008 年 12 月 31 日数据，包括了航天信息股份有限公司本部及下属所有分子公司人员合计数量。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 研发人员 516 市场销售人员 2280 制造人员 373 财务人员 605 行政管理人员 1105 技术服务人员 4408 航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 46 硕士 739 本科 6078 大专 1772 大专以下 652 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构建设，规范运作，严格按照股东大会、董事会、经营层的决策权限执行，董事会、监事会、经营层各司其职。此外，公司还不断加强制度建设，报告期内，公司新制定了独立董事年报工作制度和突发事件处理制度，修订完善了董事会审计委员会工作实施细则等相关制度，使公司治理结构更加完善。(1)股东与股东大会 公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在公司章程和股东大会议事规则中对股东大会的召开和表决程序等均做了详细的规定，建立了能够确保所有股东充分行使合法权利的公司治理结构，充分尊重股东特别是中小股东的参与权，保证了所有股东的平等地位。报告期内，公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具了法律意见书。(2)控股股东与上市公司 报告期内，公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。(3)董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，公司严格按照公司章程规定采用累计投票制度选举董事。报告期内，公司董事能以公司和全体股东的最大利益为目标，诚信、勤勉的履行职责，以认真负责的态度出席董事会，对相关议案表达明确意见，且能独立承担法律责任。公司董事会已经制定了董事会议事规则，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效率，保证了决策的科学性。董事会已设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决航天信息股份有限公司 2008 年年度报告 15 策委员会和提名委员会四个专门委员会，三名独立董事分别在专门委员会中担任召集人或主要成员，从组织上和制度上进一步保障了公司的规范运作。(4)监事和监事会 报告期内，公司监事按照相关法律法规和公司章程赋予的权利，本着向全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、关联交易、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。(5)信息披露与透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司已制定了信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，明确了董事会秘书和董事会办公室作为公司信息披露的责任人和责任部门。公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。(6)投资者关系管理 报告期内，公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等多渠道、多方式加