600267_2008_海正药业_2008年年度报告_2009-03-02.pdf

浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司 600267600267600267600267 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目目目目 录录录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.102 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 李钢 因工作原因未出席本次会议，委托董事沈光明代为出席会议并表决。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人白骅、主管会计工作负责人蒋灵及会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 浙江海正药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海正药业 公司法定英文名称 Zhejiang Hisun Pharmaceutical CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 HISUN 公司法定代表人 白骅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张薇 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市华浙广场 1 号 19 层 B 座 董事会秘书电话 0571-85278141、0576-88827809 董事会秘书传真 0571-85270053 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 邓久发 证券事务代表联系地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 证券事务代表电话 0576-88827809 证券事务代表传真 0576-88827887 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司办公地址邮政编码 318000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海正药业 600267 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 3其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 2 月 11 日 公司首次注册地点 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司变更注册日期 2002 年 4 月 2 日 2004 年 12 月 9 日 2007 年 1 月 18 日 公司变更注册地点 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 企业法人营业执照注册号 企合浙总字第 0002497 号 税务登记号码 331002704676287 组织机构代码 70467628-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎商务广场西楼 9 层 三三三三、会计数会计数会计数会计数据和业务数据摘要据和业务数据摘要据和业务数据摘要据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 240,744,868.36 利润总额 240,898,733.69 归属于上市公司股东的净利润 195,320,954.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 199,907,515.94 经营活动产生的现金流量净额 221,276,654.95 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 353,566.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,233,197.12 1.公司期初递延收益中的政府补助3,870,000.00 元，用于补偿本期相关费用或在相关资产使用期限内进行摊销，计入当期营业外收入 3,471,197.12 元。2.公司实际收到科学技术部、杭州市财政局、台州市财政局和台州市椒江区财政局等单位拨付的与收益相关的政府补助共计 5,762,000.00 元，记入营业外收入科目。根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-5,170,219.20 系公司本期因税率变化产生的递延所得税资产的调整金额确认为当期所得税费用。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,299,123.22 少数股东权益影响额 251,907.88 所得税影响额 44,109.68 合计-4,586,561.17 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,181,978,263.162,838,770,741.5412.092,311,506,371.66 利润总额 240,898,733.69193,942,699.4424.21106,411,124.00归属于上市公司股东的净利润 195,320,954.77139,672,066.7339.8482,455,269.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 199,907,515.94149,032,318.8534.1483,615,631.27基本每股收益（元股）0.4350.31139.870.184 稀释每股收益（元股）0.435 0.311 39.870.184 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.445 0.33234.040.186 全面摊薄净资产收益率（%）12.9110.25 增加 2.66 个百分点6.50加权平均净资产收益率（%）13.6510.68 增加 2.97 个百分点6.65扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.2110.93 增加 2.28 个百分点6.59 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.9711.39 增加 2.58 个百分点6.75经营活动产生的现金流量净额 221,276,654.95 437,720,980.84-49.45108,028,871.71每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.4930.974-49.380.240 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 4,121,316,760.46 2,985,559,326.41 38.042,832,636,285.60所有者权益（或股东权益）1,513,394,620.93 1,363,001,666.1611.031,268,257,599.43归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.368 3.034 11.012.823 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 243,151,448 54.12-44,928,000-44,928,000198,223,448 44.123、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 243,151,448 54.12-44,928,000-44,928,000198,223,448 44.12浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 206,128,552 45.88 44,928,000 44,928,000251,056,552 55.882、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 206,128,552 45.88 44,928,000 44,928,000251,056,552 55.88三、股份总数 449,280,000 100.00 0 0449,280,000 100.00 股份变动的批准情况 经 2006 年 1 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2006 年 2 月份实施了股权分置改革方案，全体非流通股股东向流通股股东支付总数为 35,712,000 股股份作为对价（相当于流通股股东每持有 10 股可获得 3.1 股股份对价），换取所持非流通股份的上市流通权。2008 年 2 月 18 日，有限售条件的流通股 44,928,000 股已解除限售条件，可上市流通，因此公司股本结构发生变化。相关公告已登载于 2005 年 12 月 28 日、2006 年 1 月 20 日、2 月 13 日、2007 年 2月 13 日、2008 年 2 月 5 日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据本公司股权分置改革方案，自 2009 年 2 月 16 日起第三批有限售条件的流通股解除限售条件，可上市流通，相关公告已登载于 2009 年 2 月 10 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江海正集团有限公司 200,467,31022,464,0000178,003,310 在股权分置改革承诺的限售期内 2008 年 2月 18日 浙江省国际贸易集团有限公司 42,684,13822,464,000020,220,138 在股权分置改革承诺的限售期内 2008 年 2月 18日 合计 243,151,44844,928,0000198,223,448/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,776 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江海正集团有限公司 国有法人 44.62 200,489,744-6,754,300 178,003,310 无 浙江省国际贸易集团有限公司 国有法人 12.5356,314,497 020,220,138 无 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 3.2114,442,193 0 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 3.1614,206,481 0 未知 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 2.7112,172,967 0 未知 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 其他 1.757,879,629 0 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 1.637,321,138 0 未知 大成价值增长证券投资基金 其他 1.114,967,482 0 未知 交通银行科瑞证券投资基金 其他 1.064,766,446 0 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.004,474,834 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江省国际贸易集团有限公司 36,094,359人民币普通股 浙江海正集团有限公司 22,486,434人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 14,442,193人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 14,206,481人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 12,172,967人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 7,879,629人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 7,321,138人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 4,967,482人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 4,766,446人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 4,474,834人民币普通股 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 7上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，浙江海正集团有限公司为本公司的控股股东。浙江省国际贸易集团有限公司同时持有浙江海正集团有限公司20.136%的股权。汇添富成长焦点股票型证券投资基金、汇添富均衡增长股票型证券投资基金和汇添富优势精选混合型证券投资基金同属于汇添富基金管理有限公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.浙江海正集团有限公司 178,003,310 2009 年 2 月 16 日 178,003,310 2.浙江省国际贸易集团有限公司 20,220,138 2009 年 2 月 16 日20,220,138 持有的海正药业非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江海正集团有限公司和浙江荣大集团控股有限公司（现为浙江省国际贸易集团有限公司）在遵循前述承诺以外，还承诺：其所持股份获得上市流通权之日 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 浙江海正集团有限公司 谷建斌 25,000 1997 年 7 月 16 日 项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 8(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 台州市椒江区国有资产经营有限公司 谷建斌 13,303 2004 年 8 月 3 日 椒江区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置国有资产调剂。报告期内，浙江海正集团有限公司管理层/骨干、职工通过浙江海正集团有限公司工会委托杭州工商信托投资股份有限公司持有的浙江海正集团有限公司 39.864%的出资变更为委托平安信托投资有限责任公司持有。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 浙江省国际贸易集团有限公司 王挺革 98,000 2008 年 2 月 14 日 授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。原第二大股东浙江荣大集团控股有限公司根据浙江省政府相关文件要求，已与浙江中大集团控股有限公司和浙江东方集团控股有限公司合并重组为浙江省国际贸易集团有限公司，并于 2008 年 2 月14 日完成工商变更登记。浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 9 经国务院国资委 2008 年 6 月 3 日下发的 关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司变更有关问题的批复（国资产权2008506 号）批准，原浙江荣大集团控股有限公司持有的本公司 5631.4497 万股股份变更为浙江省国际贸易集团有限公司持有。2008 年 8 月 15 日，浙江省国际贸易集团有限公司已办妥股份过户手续。相关公告已登载于 2008 年 2 月 21 日、6 月 6 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(http:/)上。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 白 骅 董事长、总裁 男 62 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 145.06 否 沈光明 副董事长 男 45 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 否 否 蔡时红 董事、副总裁 男 49 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 65.25 是 包如胜 董事、副总裁 男 39 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 65.56 否 林剑秋 董事 男 42 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 46.99 否 李 钢 董事 男 51 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 否 是 孔 众 董事 男 46 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 否 是 赵博文 独立董事 男 74 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 2.5 否 孙笑侠 独立董事 男 47 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 2.5 否 邵毅平 独立董事 女 47 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 2.5 否 佟景国 独立董事 男 38 2008 年 9 月 12 日2010年 4 月 24 日 00 是 否 史炳照 独立董事 男 65 2007 年 4 月 25 日2008年 9 月 12 日 00 是 2.5 否 王若松 监事会主席 男 45 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 否 是 缪伟民 监事 男 56 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 否 是 陈新忠 监事 男 45 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 否 是 石 兰 监事 女 42 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 否 否 林旭良 监事 男 46 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 36.83 否 王玲萍 监事 女 52 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 17.3 否 金小法 监事 男 55 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 17.39 否 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 10 张 薇 董事会秘书 女 45 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 0 20,000 20,000 通过二级市场买入 是 25.02 否 陶正利 副总裁 男 54 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 54 否 蒋 灵 副总裁、财务总监 男 38 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 47.72 否 喻舜兵 副总裁 男 46 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 46.68 否 罗家立 副总裁 男 47 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 80.04 否 邸 瑞 副总裁 女 53 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 94.2 否 王卫兵 副总裁 男 42 2007 年 4 月 25 日2010年 4 月 24 日 00 是 55.84 否 林 棣 副总裁 男 52 2008 年 8 月 22 日2010年 4 月 24 日 00 是 25.02 否 Burman Subrata Kumar 副总裁 男 59 2008 年 8 月 22 日2010年 4 月 24 日 00 是 40.21 否 陈云华 副总经理 男 43 2007 年 4 月 25 日2009年 1 月 7 日 00 是 46.01 否 王家成 副总经理 男 46 2007 年 4 月 25 日2009年 1 月 7 日 00 是 25.43 否 申京建 副总经理 男 54 2007 年 4 月 25 日2008年 8 月 22 日 00 是 73.12 否 合计/0 20,000 20,000/1017.67/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.白骅，现任公司董事长、总经理，首席技术官，兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事，杭州海正药用植物有限公司法人代表、总经理，浙江海正化工股份有限公司董事长，台州市椒江热电有限公司董事，浙江海正生物材料股份有限公司董事长。2.沈光明，现任公司副董事长。2003 年 1 月起任浙江荣大国际货运有限公司董事长，2004 年 9月起任浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委书记、董事长。现任浙江物产集团有限公司副总经理，浙江海正集团有限公司董事。3.蔡时红，现任公司董事、副总裁，曾担任财务总监，2007 年 5 月起担任浙江省医药工业有限公司董事长，现还担任浙江海正集团有限公司董事。4.包如胜，现任公司董事、副总裁，曾担任公司总经理助理。现担任浙江海正集团有限公司董事。5.林剑秋，现任公司董事、副总裁，曾担任总经理助理，现担任杭州海正药用植物有限公司执行董事。6.李钢，现任公司董事。曾任浙江省外经贸厅人事教育处主任科员、浙江省外经贸厅纪检监察室副主任、主任，2001 年 10 月起任浙江荣大集团控股有限公司办公室主任，现任浙江省国际贸易集团有限公司党委办公室主任。7.孔众，现任公司董事。曾就职于香港安邦投资有限公司，创办了三龙投资（中国）有限公司并担任董事长。8.赵博文，2007 年 4 月起任公司独立董事，现担任浙江省医药行业协会会长、浙江省医药商业协会会长。1995 年起兼任中国医药商业协会副会长、顾问。2008 年 8 月起担任浙江康恩贝制药股份有限公司董事。9.孙笑侠，2007 年 4 月起任公司独立董事，现担任浙江大学光华法学院教授、博士生导师、常务副院长。曾在原杭州大学法律系工作，历任助教、讲师、副教授、教授及系主任，曾任浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，现还兼任浙江大华技术股份有限公司独立董事、浙江广厦股份有限公司独立浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 11 董事、浙江江龙印染股份有限公司独立董事、浙江老板电器股份有限公司董事，浙江省法制研究所所长、浙江省法学会副会长、杭州市人大立法咨询委员会副主任、中国法理学研究会常务理事。10.邵毅平，2007 年 4 月起任公司独立董事，现担任浙江财经学院会计学院党总支书记，硕士生导师。现还担任浙江利欧股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、浙江海利得新材料股份有限公司独立董事。11.佟景国，现任公司独立董事。曾任珠海高凌信息科技股份有限公司总经理，2004 年 3 月起担任深圳市华景企业管理咨询有限公司首席顾问。12.史炳照，曾任公司独立董事，于 2008 年 9 月离任。曾在上海医药工业研究院历任党委书记、院长、总工程师、学术委员会主任职务，曾兼任上海延安万象药业股份有限公司、上海现代制药股份有限公司董事。13.王若松，现任公司监事会主席，还担任浙江海正生物材料股份有限公司副总经理。14.缪伟民，现任公司监事，担任浙江省医药工业有限公司副总经理，曾担任公司董事职务。15.陈新忠，现任公司监事。2001 年 8 月起曾担任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理。曾任中国浙江国际经济技术合作有限责任公司监事会召集人、浙江省粮油食品进出口股份有限公司监事会召集人、浙江海正集团有限公司监事，自 2008 年 2 月起任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理。16.石兰，现任公司监事。从事电影演艺事业，演出了多部电影、电视剧，曾多次获百花奖、金鹰奖提名。17.林旭良，现任公司监事。2000 年起曾任生产技术部主任，现担任装备与技术部副总监。18.王玲萍，现任公司监事，中央研究开发院副院长，兼微生物研发部主任。19.金小法，现任公司监事，微生物原料药事业部副总经理、兼外沙厂长。20.张薇，2001 年 5 月起任公司董事会秘书。21.陶正利，现任公司副总裁。2002 年 7 月曾任浙江医药股份有限公司副总工程师、总工程师，新昌制药厂副厂长兼抗生素分厂厂长。22.蒋灵，现任公司副总裁、财务总监，曾担任办公室主任、总经理助理职务。23.喻舜兵，现任公司副总裁，曾任公司总经理助理。24.罗家立，现任公司副总裁，曾任公司技术中心副主任。25.邸瑞，现任公司副总裁。曾任 Environment Safety Resources Pte Ltd(环安有限公司)董事。26.王卫兵，现任公司副总裁。曾在华北制药有限公司新药研发中心担任科研管理人员，在华北制药河北华日制药有限公司任质量部质量经理、在西安杨森制药制药有限公司（强生集团）历任质量认证部 QA 经理、QC 经理，在上海强生制药有限公司担任质量技术部经理。2007 年 8 月起任公司副总经理。27.林棣，现任公司副总裁。曾担任美国辉宝公司中国区销售经理。28.Burman Subrata Kumar，现任公司副总裁。曾在 Ranbaxy Laboratories.Ltd 担任工厂高级经理、全球化生产主管，在 APC pharmaceutical 担任首席代表。29.陈云华，中央研究开发院院长，兼合成研发部主任，曾任公司副总经理。30.王家成，2000 年 10 月起进入公司，曾任总经理助理、副总经理职务。31.申京建，曾任职于新西兰 Apotex 制药公司，历任质量部经理、科学技术部经理、研发（R&D）经理，2004 年 7 月起曾担任公司副总经理。浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 白骅 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 沈光明 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 蔡时红 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 包如胜 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 陈新忠 浙江海正集团有限公司 监事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 李钢 浙江省国际贸易集团有限公司 党委办公室主任 2008 年 2 月 10 日 是 陈新忠 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部经理 2008 年 2 月 10 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杭州海正药用植物有限公司 法人代表、总经理 2008 年 3 月 30 日 否 浙江海正化工股份有限公司 董事长 2006年 10月 18日 2009 年 10 月 17 日否 浙江海正生物材料股份有限公司 董事长 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 否 台州市椒江热电有限公司 董事 2008 年 7 月 1 日 2010 年 7 月 1 日 否 浙江省医药工业有限公司 董事 2007年 5 月 7日 2010年 5 月 7日 否 白骅 上海昂睿医药技术有限公司 执行董事 2007年 7 月 5日 2010年 7 月 5日 否 沈光明 浙江物产集团有限公司 副总经理 2008年 12月 15日 是 蔡时红 浙江省医药工业有限公司 董事长 2007 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 是 林剑秋 杭州海正药用植物有限公司 执行董事 2008 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 否 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事 2008年 8 月 13日 2011年 4 月 3日 是 浙江省医药行业协会 会长 1994 年 12 月 1 日 否 中国医药商业协会 顾问 2001 年 5 月 1 日 否 赵博文 中国医药企管协会 副会长 1999 年 7 月 1 日 否 浙江大学光华法学院 院长、博士生导师 2007 年 4 月 20 日 是 浙江大华技术股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 26 日 2011 年 6 月 26 日 是 浙江广厦股份有限公司 独立董事 2008年 12月 24日 2011 年 12 月 24 日是 浙江江龙印染股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 23 日 2010 年 4 月 23 日 是 浙江老板电器股份有限公司 独立董事 2008 年 8 月 18 日 2011 年 8 月 18 日 是 孙笑侠 浙江大学城市学院法学院 院长 2000 年 1 月 1 日 否 浙江财经学院会计学院 教授 2003 年 11 月 1 日 是 浙江利欧股份有限公司 独立董事 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 12 日 是 浙江江山化工股份有限公司 独立董事 2007年 11月 23日 2010 年 11 月 23 日是 邵毅平 浙江海利得新材料股份有限公司 独立董事 2007 年 5 月 8 日 2010 年 5 月 8 日 是 佟景国 深圳市华景企业管理咨询有限公司 首席顾问 2004 年 3 月 1 日 是 王若松 浙江海正生物材料股份有限公司 副总经理 2005 年 1 月 12 日 是 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 监事会召集人 2009 年 1 月 15 日 2012 年 1 月 15 日 否 陈新忠 浙江东方集团股份有限公司 监事会召集人 2008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日 否 缪伟民 浙江省医药工业有限公司 副总经理 2005年 12月 17日 是 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司薪酬考核制度，由董事会授权薪酬与考核委员会组织实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬依据高管人员年薪制管理暂行办法（修订稿）执行，独立董事依据公司股东大会审议通过的关于拟定独立董事津贴方案的议案领取独立董事津贴。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光明 否 蔡时红 是 李 钢 是 孔 众 是 王若松 是 缪伟民 是 陈新忠 是 石 兰 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 史炳照 独立董事 根据有关规定，独立董事连任不得超过六年。经 2008 年第二次临时股东大会审议，同意史炳照先生不再担任独立董事职务。申京建 副总经理 因工作变动，经四届十四次董事会审议，同意申京建先生辞去副总经理职务。1、根据 2008 年 8 月 22 日召开的四届十四次董事会决议，经总经理白骅先生提名，聘任林棣先生、Burman Subrata Kumar 先生为副总经理。同意申京建先生辞去副总经理职务。2、经 2008 年 9 月 12 日召开的 2008 年第二次临时股东大会选举，聘任佟景国先生为独立董事，同时史炳照先生不再担任独立董事职务。3、经 2009 年 1 月 7 日召开的四届十七次董事会审议，通过了关于公司组织结构改革和高层人事变更的议案。随着组织机构调整，公司新设总裁，负责对公司生产经营的全面管理；设副总裁，负责目标管理、重点业务培育与开发，原总经理、副总经理职位相应转变为总裁、副总裁。原副总经理陈云华先生、王家成先生因岗位调整不担任公司副总裁职务，增补林剑秋先生、姚康生先生、顾乾道先生为公司副总裁。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,661 公司需承担费用的离退休职工人数 0 浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告 14 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 1,762 生产人员 1,566 销售人员 37 财务人员 29 行政人员 267 合计 3,661 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 146 本科 554 大中专 1,062 高中以下 1,899 合计 3,661 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理机制完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及公司章程的规定，持续建立健全管理制度，认真开展公司治理专项活动，促进公司治理机制不断改进。报告期内，在内部控制制度的基础上，制定了内部控制监督检查实施细则，指导公司内部控制制度的实施、监督检查、评估、报告等职责。（1）股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则和公司章程中股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。（2）控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开；公司董事会、监事会、经营管理层和内部管理职能部门、业务部门能够独立运作。（3）董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义务。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，切实维护公司和股东的最大利益，勤勉尽责。（4）监事和监事会 公司监事会依据公司章程中监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事会以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司财务管理、关联交易等重大事项进行检查。浙江海正药业股份有限公司 2008 年年度报告