600262_2008_北方股份_2008年年度报告_2009-03-31.pdf

内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 1 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 600262600262 2008 年年度报告 2008 年年度报告 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务报告.28 十二、备查文件目录.94 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 3 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈树清、主管会计工作负责人李永福及会计机构负责人（会计主管人员）侯文瑞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 北方股份 公司法定英文名称 Inner Mongolia North Hauler Joint Stock Co.,Ltd公司法定英文名称缩写 NHL 公司法定代表人 陈树清 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 常德明 董事会秘书联系地址 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 董事会秘书电话 0472-2207888 董事会秘书传真 0472-2207538 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵军 证券事务代表联系地址 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 证券事务代表电话 0472-2207888 证券事务代表传真 0472-2207538 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区 公司办公地址 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 公司办公地址邮政编码 014030 公司国际互联网网址 http:/ 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 北方股份 600262 其他有关资料 公司变更注册登记日期 2000 年 6 月 21 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区包头市 企业法人营业执照注册号 150200400001097 税务登记号码 150250626441422 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 4 组织机构代码 626441422 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市长安东街 10 号长安大厦 3 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 43,919,875.67 利润总额 47,015,366.83 归属于上市公司股东的净利润 37,642,138.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,029,952.40经营活动产生的现金流量净额 36,034,883.11(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 554,775.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,257,195.00技术研发中心取得的项目补助及内蒙古商务厅的贴息 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-716,479.26 少数股东权益影响额-47,452.24 所得税影响额-435,852.33 合计 2,612,186.59 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,607,248,607.511,281,922,672.9325.38 756,632,370.73 利润总额 47,015,366.8329,252,743.1360.72 12,823,499.89归属于上市公司股东的净利润 37,642,138.9926,263,976.8543.32 22,982,969.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,029,952.4026,973,876.8229.87 17,784,104.87基本每股收益（元股）0.220.1546.67 0.14 稀释每股收益（元股）0.22 0.15 46.67 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.21 0.1631.25 0.10 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 5 全面摊薄净资产收益率（%）5.493.97增加 1.52个百分点 3.52加权平均净资产收益率（%）5.584.00增加 1.58个百分点 3.50扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.114.08增加 1.03个百分点 2.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.194.10增加 1.09个百分点 2.71经营活动产生的现金流量净额 36,034,883.11-15,765,877.27不适用 20,276,200.80每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.22-0.09不适用 0.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,617,449,168.33 2,317,911,568.93 12.92 1,924,385,870.62所有者权益（或股东权益）685,963,102.20 661,920,963.213.63 652,568,447.29归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.04 3.89 3.86 3.84 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 60,245,160.00 35.44 60,245,160.0035.442、国有法人持股 3、其他内资持股 974,840.00 0.58 974,840.000.58其中：境内非国有法人持股 974,840.00 0.58 974,840.000.58 境内自然人持股 、外资持股 42,780,000.00 25.16 42,780,000.0025.16其中：境外法人持股 42,780,000.00 25.16 42,780,000.0025.16 境外自 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 6 然人持股 有限售条件股份合计 104,000,000.00 61.18 104,000,000.0061.18二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 66,000,000.00 38.82 66,000,000.0038.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 66,000,000.00 38.82 66,000,000.0038.82三、股份总数 170,000,000.00 100.00 170,000,000.00100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 内蒙古北方重工业集团有限公司 60,245,160 60,245,160 TEREX EQUIPMENT LIMITED 42,780,000 42,780,000 包头华中实业总公司 389,936 389,936 包头市华隆综合企业有限责任公司 292,452 292,452 包头市盛华工贸有限责任公司 292,452 292,452按照股权分置改革时股东所做承诺，公司限售股份应于2007 年 6 月28 日锁定期满。由于公司一直没有做有限售条件的流通股上市公告，所以报告期内，公司没有新增可上市交易股份。合计 104,000,000 104,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 无 2、公司股份总数及结构的变动情况 无 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 7 3、现存的内部职工股情况 无 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,661 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量内蒙古北方重工业集团有限公司 国有法人 35.4460,245,160060,245,160 TEREX EQUIPMENT LIMITED 境外法人 25.1642,780,000042,780,000 周立向 其他 0.701,196,9791,196,9790 未知 包头华中实业总公司 境内非国有法人 0.23389,9360389,936 俞秉虎 其他 0.18309,286309,2860 未知 俞寿成 其他 0.18307,100307,1000 未知 包头市华隆综合企业有限责任公司 境内非国有法人 0.17292,4520292,452 包头市盛华工贸有限责任公司 境内非国有法人 0.17292,4520292,452 龚强 其他 0.17281,200281,2000 未知 肖风莲 其他 0.16272,000272,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 周立向 1,196,979人民币普通股 俞秉虎 309,286人民币普通股 俞寿成 307,100人民币普通股 龚强 281,200人民币普通股 肖风莲 272,000人民币普通股 徐军 260,949人民币普通股 宁波方力投资有限公司 182,000人民币普通股 王乐成 176,200人民币普通股 连德花 176,000人民币普通股 黄柳仙 171,009人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间有无关联关系，也不知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.内蒙古北方重工业集团有限公司 60,245,160 2.TEREX EQUIPMENT LIMITED 42,780,000 3.包头华中实业总公司 389,936 4.包头市华隆综合企业有限责任公司 292,452 5.包头市盛华工贸有限责任公司 292,452 遵守上市公司股权分置改革管理办法中有关限售期的规定。按照股权分置改革时股东所做承诺，公司限售股份应于 2007 年6月 28 日锁定期满。由于公司一直没有做有限售条件的流通股上市公告，所以报告期内，公司没有新增可上市交易股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 内蒙古北方重工业集团有限公司 徐明和 146,7761999 年 6 月 8 日普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国兵器工业集团公司 张国清 2,535,9911999 年 6 月 29 日 国有资产投资及经营管理等 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 9 公司控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司是中国兵器工业集团公司的控股子公司,兵器工业集团公司是经国务院批准组建的特大型国有企业,是国家授权的投资机构,由国务院国有资产监督管理委员会管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国兵器工业集团公司 76.02%内蒙古北方重工业集团有限公司 35.44%内蒙古北方重型汽车股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:英镑 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 TEREX EQUIPMENT LIMITED Martin Lyall 5,000 矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件的生产 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈树清 董事男 43 2007 年 5 月 23 日2010 否 是 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 10 长 年 5 月 23 日 叶国柱 副董事长 男 62 2007 年 5 月 23 日2008年 4 月 25 日 否 否 Heinz Dickens 副董事长 男 55 2007 年 6 月 14 日2010年 5 月 23 日 否 否 李建平 董事、总经理 男 50 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 是 575,000否 徐明和 董事 男 61 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 否 是 Brian Heathcote 董事 男 51 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 否 否 陈正利 独立董事 男 51 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 是 50,000否 王玉珏 独立董事 男 51 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 是 50,000否 王征 独立董事 男 64 2008 年 5 月 28 日2010年 5 月 23 日 是 50,000否 全泽 独立董事 男 37 2007 年 5 月 23 日2008年 4 月 25 日 否 否 肖富强 监事会主席 男 43 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 否 是 柴艳丽 监事 女 35 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 否 是 刘翥骞 监事 男 45 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 是 290,000否 张勇 财务总监、董事会秘书 男 44 2007 年 5 月 23 日2008年 4 月 25 日 是 是 薛建民 副总经理 男 47 2007 年 5 月 23 日2010年 5 月 23 日 是 370,000否 李永福 财务总监 男 40 2008 年 4 月 25 日2010年 5 月 23 日 是 277,500否 邬青峰 副总经理 男 43 2008 年 4 月 25 日2010年 5 月 23 日 是 284,500否 常德明 董事会秘书 男 45 2008 年 4 月 25 日2010年 5 月 23 日 是 230,000否 合计/2,177,000/1、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）陈树清：曾任内蒙古第二机械制造厂（现更名为内蒙古北方重工业集团有限公司）厂长助理，包头北方机电公司总经理，内蒙古北方重工业集团公司董事、常务副总经理。现任内蒙古北方重工业集团公司董事，总经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 11（2）叶国柱：曾任内蒙古北方重型汽车有限责任公司总经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司执行董事、总经理、党委书记，副董事长。（3）Heinz Dickens：曾任特雷克斯建机集团中国区总裁，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司副董事长。（4）李建平：曾任内蒙古第二机械制造厂（后更名为内蒙古北方重工业集团有限公司）副总经济师兼经营管理部部长、营销部部长，副厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、副总经理，党委副书记，主管企业文化和人力资源工作。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事、总经理，阿特拉斯工程机械有限公司董事长。（5）徐明和：曾任内蒙古北方重工业集团公司党委副书记、党委书记、副董事长，现任内蒙古北方重工业集团公司党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事。（6）Brian Heathcote：现任特雷克斯考文垂工厂总经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事。（7）陈正利：曾任机械部天津工程机械研究所研究室主任、教授级高工，现任中国工程机械工业协会挖掘机械分会秘书长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事。（8）王玉珏：曾任机械工业第一设计院研高、副总工，现任机械工业第一设计院院长、法人代表，北京华兴监理咨询公司董事长，北京中机一院设计公司董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事。（9）王征：曾任财税体制改革司副处长、处长，财政部税政司副司长，全面主持财政部税政司工作。国家农业综合开发办公室常务副主任（正司长级）兼国家农业综合开发评审中心主任。现任中国投资协会农业和农村委员会副会长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事。（10）全泽：曾任申银万国证券股份有限公司高级项目经理，华龙证券有限责任公司投资银行经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事。（11）肖富强：曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副部长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事，现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总会计师，内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会主席。（12）柴艳丽：现任中国兵器工业集团公司资产经营部资产管理处副处长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事。（13）刘翥骞：曾任内蒙古北方重工业集团有限公司党委宣传部部长，内蒙古北方重工业集团有限公司自控设备厂党委书记、纪委书记，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司工会主席、监事。（14）张勇：曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会秘书、财务总监。（15）薛建民：曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部国际部经理、技术中心经理、总经理助理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司副总经理。（16）李永福：曾任昆明物理研究所财务处主管会计、副处长，财务审计处处长，党委委员、总会计师，昆明北方红外技术股份有限公司董事、总会计师，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务总监。（17）邬青峰：曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理，总经理助理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司副总经理。（18）常德明：曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务成本部经理、财务管理部经理，财务部经理助理、副经理、经理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会秘书。2、在公司领取报酬人员情况说明 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 12（1）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书从公司领取的报酬按照年薪制执行，其中总经理 45 万元/年（税后），副总经理、财务总监 30 万元/年（税后），董事会秘书24 万元/年（税后）。（2）公司财务总监李永福先生从 2008 年 4 月份开始起薪。（3）公司副总经理邬青峰先生，董事会秘书常德明先生从 2008 年 5 月份开始按照年薪制执行。（4）独立董事按照 4 万元/年（税后）执行。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐明和 内蒙古北方重工业集团有限公司 党委书记、董事长2004 年 6 月 8 日 否 陈树清 内蒙古北方重工业集团有限公司 总经理、董事 2004 年 6 月 8 日 否 肖富强 内蒙古北方重工业集团有限公司 总会计师、董事 2006 年 8 月 30 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 Heinz Dickens Terex 建机集团 中国区总裁 是 Brian Heathcote Terex 建机集团 工程副总裁 是 柴艳丽 中国兵器工业集团公司 资产部副处长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬的确定依据为股东大会确定的工作计划；高级管理人员报酬确定依据为董事会批准的工作计划。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈树清 是 叶国柱 否 Heinz Dickens 否 徐明和 是 Brian Heathcote 否 肖富强 是 柴艳丽 是 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶国柱 副董事长 因退休原因辞去公司董事及副董事长职务 张勇 财务总监、董事会秘书 因工作变动原因不再担任公司财务总监及董事会秘书职务 2008 年 4 月 25 日，公司三届七次董事会聘任李永福先生为公司财务总监，邬青峰先生为公司副总经理，常德明先生为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,074公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 785销售人员：46 人 46技术人员：127 人 127财务人员 24管理人员：92 人 92 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生 28 本科 227 大专及以下 819 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求逐步建立了较为完善的公司治理结构运作框架。建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的公司治理框架，基本形成了董事会、监事会、经营层之间“各行其权、各负其责、有效制衡、协调运转”的治理机制。报告期内，公司召开了 2 次股东大会，5 次董事会，2 次监事会。2、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，目前公司 9 名董事中独立董事 3 名，独立董事已达到董事会成员的三分之一，符合中国证监会对上市公司独立董事数量的结构要求，保证了董事会决策的独立性与规范性。根据中国证监会的规定，公司制定了独立董事年报工作制度。3、公司设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门委员会委员及主任委员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员，提高了公司董事会的决策水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。根据中国证监会的要求，公司制定了审计委员会年报工作规程。4、公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。公司努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，与投资者之间建立起良好的沟通渠道，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。5、2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改等各个阶段，并根据中国证监会【2008】27 号关于公司治理活动公告的通知内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 14 的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题均已整改完毕，整改报告经 2008 年 7 月 16 日召开的公司三届九次董事会审议通过，决议内容刊登于 2008 年 7 月 18日的上海证券报、证券时报及上海证券报网站。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 陈正利 5 500 王玉珏 5 500 王征 3 3002008 年 5 月 28 日，经公司 2007年度股东大会审议通过，聘请王征先生为公司独立董事。全泽 2 2002008 年 4 月 25 日，独立董事全泽先生因任期已满 6 年，辞去公司独立董事职务。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事能够认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司的发展战略、经营管理、制度建设等提出良好的建议，并对公司的关联交易进行严格、有效的审查，独立发表自己的意见、见解，发挥了自己的专业才能和工作经验，切实保证了广大股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。2008 年度，全体独立董事均参加了公司召开的董事会，参与各项议案的审议，发表独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益，能够很好的履行独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司与控股股东在业务方面完全分开。有自己独立完整的业务和自主经营能力，和控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。经理、副经理及高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任重要职务。资产方面独立情况 公司与控股股东在资产方面完全分开。公司拥有独立的技术、生产、采购、销售等系统及相关的配套设施。公司拥有自己的商标。机构方面独立情况 公司与控股股东在机构方面是分开的。公司有独立的机构设置和管理体系，符合管理部门的要求。财务方面独立情况 公司与控股股东在财务方面完全分开。公司设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 自上市以来，公司按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及其他相关法律法规，结合公司所处的行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立了较为完善的内部组织机构，并制定了相应的内部控制制度体系，保证经营业务活动的正常开展和风险控制，并随着市场环境的变化和公司业务的发展及时补充、修改和完善。公司内部控制制度以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等为原则，以保证企业经内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 15 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营管理效益和效率，促进企业实现发展战略目标。公司已建立了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等较为完整的企业管理内部控制制度，涵盖了公司生产管理、质量管理、销售管理、劳动人事管理、合同管理、印章管理、计算机信息管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理、信息披露事务管理等各个方面。公司董事会及其审计委员会是公司内部控制监督机构，对公司内部控制检查监督工作进行指导。公司审计监察部为公司内部控制检查监督部门，设有专职人员，负责公司内部控制检查监督工作。在董事会及其审计委员会的指导下，审计监察部通过对内控制度的执行情况进行定期和不定期的检查监督，以发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执行效果并及时报告。同时督促相关部门、单位予以及时改进，确保内控制度的有效实施。报告期内，审计监察部对公司本部、分公司、控股子公司等单位的各项与财务相关的经济活动及经济效益情况进行审计。对公司现金、银行账户等进行抽查，对设备、原材料等进行定期盘监。同时，公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。公司内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，为公司各项经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。为认真落实五部委企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号），公司制定了以下工作计划：（1）进一步完善公司的风险管理体系和危机管理体系；（2）根据最新的法律法规和自身的实际情况，对公司现有的内控制度作出相应的修订和补充，进一步加强和完善内部控制的建立和执行。（3）不断细化和严格执行预算，加强预算管理；（4）进一步加强内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。（5）加强对内控管理人员的专业培训，打造一支专业的内控管理队伍，在公司上下营造良好的内控氛围。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了高级管理人员的考评及激励机制，公司高级管理人员向董事会负责，并由董事会实施考核评价。董事会根据各项生产经营指标完成情况作为考核目标，并实行考评和激励。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 16 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 28 日 上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 29 日 本次股东大会经内蒙古承达律师事务所张承根律师、佛显存律师见证并出具了法律意见书，大会的召集、召开程序、参会股东、出席会议人员资格及表决程序合法有效。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年临时股东大会 2008 年 8 月 27 日上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 28 日 本次股东大会经内蒙古承达律师事务所张承根律师、佛显存律师见证并出具了法律意见书，大会的召集、召开程序、参会股东、出席会议人员资格及表决程序合法有效。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 2008 年，北方股份以持续、稳健、高效发展为经营方向，以科学发展观为指导，继续以“做强矿 车主业、领先矿车行业、丰富矿车产业、成就矿车霸业”为战略思想，在发展机械轮矿用车的基础上，加大了电动轮矿用车的研发和市场开拓投入，并对旋挖钻机和液压挖掘机系列产品也进行了技术改造。一年来，面对严峻形势，针对市场环境及时调整经营策略，灵活应对剧烈的市场变化，经受了国际、国内百年不遇的经济考验，在自主创新、生产研发、市场开拓、产品销售等方面都有重大突破和创新。在产品销售方面，主产品机械轮矿用车销售大幅增长，全年销量比上年增长 27.3%，在稳定国内市场占有率第一的基础上，国际市场上的认知度也逐步提升，出口量连续三年达到总销量的 1/3 以上。截止到报告期末，全年新开拓国内市场 30 个，新开拓国际市场 6 个，国际市场已发展到蒙古国、越南、缅甸、柬埔寨、印尼、以及中东、非洲等 29 个国家和地区。另外，电驱动矿用车的市场也有重大突破，报告期内已签订了 30 台的整车销售合同。报告期末公司共实现销售收入 16.07 亿元，比上年增长 25.4%，实现归属于母公司的净利润 3,764 万元，比上年增长 43.3%，完成年初董事会制定的预算目标。2、公司主营业务及其经营情况(1)主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 工 业 1,591,661,598.24 1,214,909,075.2523.6725.07 20.66 增加 2.79 个百分点分产品 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于对本公司内部控制有效性的评价 17 整车 1,319,896,181.28 1,010,562,906.2323.4417.79 12.21 增加 3.81 个百分点备件 262,627,234.43 200,116,506.3123.8080.28 91.63 减少 4.51 个百分点其他 9,138,182.53 4,229,662.7153.7143.17 124.55 减少 16.77个百分点说明：公司总体经营状况良好，营业收入的增长率大于成本增长率。只是收入结构有所改变，主要原因为一方面市场总体需要有所变化，另一方面公司侧重了对毛利率高的产品的生产研发及市场开拓力度，使得产品销售结构有所变化。(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国 内 1,249,468,502.7536.32国 外 342,193,095.49-3.87 说明：公司报告期经营状况良好，销售规模扩大。国际市场因金融危机影响，出口销量略有减少。(3)主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购合计为 74,971 万元，占年度采购总额的 57.59%。向前五名客户销售金额为 54,976 万元，占年度主营业务收入金额的 34.54%。(4)报告期财务状况分析 资产构成变动说明 2008 年 12月 31 日 2007 年 12月 31 日 项目 金额（元）占总资产的比例（%）金额（元）占总资产的比例（%）增减额（元）增减比例（%）应收票据 13,165,500.00 0.50%32,973,693.16 1.42%-19,808,193.16-60.07%应收账款 682,772,953.24 26.09%479,789,170.44 20.70%202,983,782.80 42.31%预付款项 78,364,928.91 2.99%151,460,270.03 6.53%-73,095,341.12-48.26%其它应收款 21,534,395.32 0.82%48,695,325.19 2.10%-27,160,929.87-55.78%存货 961,585,651.09 36.74%805,663,608.75 34.76%155,922,042.34 19.35%长期股权投资 36,951,419.58 1.41%37,686,022.07 1.63%-734,602.50-1.95%固定资产 381,199,101.01 14.56%408,713,930.33 17.63%-27,514,829.32-6.73%在建工程 6,064,125.10 0.23%9,798,525.66 0.42%-3,734,400.