600259_2008_ST有色_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

广晟有色金属股份有限公司 广晟有色金属股份有限公司 600259 2008 年年度度报告 2008 年年度度报告 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.105 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 1第一章 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、邓锦先董事、严纯华独立董事因公出差，未能参加此次会议，分别委托陈振亮董事、陈平独立董事代为出席此次会议。三、广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人叶列理、主管会计工作负责人李国林及会计机构负责人张喜刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况 第二章 公司基本情况 公司法定中文名称 广晟有色金属股份有限公司 公司法定中文名称缩写 广晟有色 公司法定英文名称 Rising Nonferrous Metals Share Co.,Ltd.公司法定代表人 叶列理 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈振亮(代行)董事会秘书联系地址 广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼 董事会秘书电话 020-87226381 董事会秘书传真 020-87649987 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王东 证券事务代表联系地址 广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼 证券事务代表电话 020-87226381 证券事务代表传真 020-87649987 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 海南省海口市国贸大道省建行大厦 B 座首层 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2公司办公地址 海南省海口市国贸大道省建行大厦 B 座首层 公司办公地址邮政编码 510501 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 有色 600259 ST 聚酯 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 6 月 18 日 公司首次注册地点 海南省海口市 公司变更注册日期 2009 年 1 月 13 日 公司变更注册地点 海南省海口市 企业法人营业执照注册号 460000000131809 税务登记号码 46010028408134X 组织机构代码 28408134-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 3 第三章 会计数据和业务数据摘要：第三章 会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-96,790,534.98 利润总额 2,399,091.98 归属于上市公司股东的净利润 12,869,933.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-86,319,693.83经营活动产生的现金流量净额 1,222,005.72 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 21,786.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 30,850.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,600,000.00 债务重组损益 97,712,805.03 华顺公司豁免 4,000 万元债权,海南海宁公司豁免 1,240 万元债务,农行海口南航支行减免公司未偿还贷款利息 45,312,805.03 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-175,814.61 合计 99,189,626.96 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 562,980,183.78 666,405,078.36-15.52637,536,804.41 利润总额 2,399,091.98 2,019,631.5718.79-55,859,166.67归属于上市公司股东的净利润 12,869,933.13 2,019,631.57537.24-59,900,105.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -86,319,693.83-57,056,233.8451.29-59,705,237.94基本每股收益（元股）0.06 0.01500-0.28 稀释每股收益（元股）0.06 0.01 500-0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.39-0.27-44.44-0.28 全面摊薄净资产收益率（%）5.74 77.28减少 71.54 个百分点-57.6368加权平均净资产收益率（%）21.03 110.58增加 89.55 个百分点-1.9329扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-38.53-2,183.18增加 2,144.65个百分点-57.4493扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-141.07-3,124.04增加 2,982.97个百分点-1.9266经营活动产生的现金流量净额 1,222,005.72 19,208,962.58-93.64-14,851,991.62每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.01 0.09-88.89-0.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,247,552,690.28 640,787,773.89 94.69720,938,363.34所有者权益（或股东权益）224,044,465.09 2,613,449.398,472.751,039,267.17归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.8983 0.0122 7,263.110.0049 报告期内，公司实施了重大资产置换，从 9 月 30 日起主营业务范围发生实质变化，主要经营产品已由聚酯切片及化纤等化工产品转为稀土、钨精矿等有色金属产品。由于此次公司主业发生重大转变，导致 2008 年主要会计数据与上年同期不具有可比性。广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 5第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 118,800,000 36,000,00036,000,000 154,800,000其中：国家持有股份 83,360,000 -83,360,000-83,360,000 境内法人持有股份 35,440,000 36,000,00083,360,000119,360,000 154,800,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 118,800,000 36,000,00036,000,000 154,800,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 94,600,000 94,600,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 94,600,000 94,600,000三、股份总数 213,400,000 36,000,00036,000,000 249,400,000 说明：股份变动的批准情况：2008 年 8 月 28 日，公司和控股股东广东广晟有色金属集团有限公司分别正式获得中国证券监督管理委员会关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081062 号）和关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20081063 号）。股份变动的过户情况：2008 年 11 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次定向增发的 3600 万股股权登记手续。广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2008 年 11 月27 日 6.68 36,000,0002012 年 1 月19 日 0 说明：2008 年 8 月 28 日，中国证券监督管理委员会发出关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081062 号）和关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20081063 号）。2008 年 11 月 27 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了广晟有色向本公司出售资产，认购本公司定向增发的 3600 万股股权登记手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司向大股东定向增发 3600 万股股份后，总股本由 21340 万股增至 24940 万股，国有法人股由原先的 3544 万股增至 7144 万股，其它性质股份不变。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,409 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人 50.02 124,760,000 124,760,000未流通124,760,000 无 中国东方资产管理公司海口办事处 国有法人 11.23 28,000,000 8,000,000 未流通28,000,000 无 钟建琴 其他 0.68 1,688,237 0 已流通0 未知 梁学君 其他 0.6 1,500,000 0 已流通0 未知 中国技术进出口总公司 国有法人 0.58 1,440,000 0 未流通1,440,000 无 胡钊雄 其他 0.58 1,437,556 0 已流通0 未知 陈乾志 其他 0.48 1,196,431 0 已流通0 未知 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 7李良贤 其他 0.46 1,150,000 0 已流通0 未知 梁祖锴 其他 0.44 1,097,118 0 已流通0 未知 梁丽珠 其他 0.44 1,090,000 0 已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 钟建琴 1,688,237人民币普通股 梁学君 1,500,000人民币普通股 胡钊雄 1,437,556人民币普通股 陈乾志 1,196,431人民币普通股 李良贤 1,150,000人民币普通股 梁祖锴 1,097,118人民币普通股 梁丽珠 1,090,000人民币普通股 原静 1,090,000人民币普通股 王中 1,028,600人民币普通股 王金凤 1,000,000人民币普通股 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2007 年 12 月 11 日，广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”）与本公司原第一大股东海南华顺实业有限责任公司、第二大股东中国东方资产管理公司海口办事处、原第三大股东澄迈盛业贸易有限分别签署了股份转让协议。至 2008 年 12 月 17 日，广晟有色已全部受让上述三家股东合计持有的兴业聚酯法人股 8876 万股；另 2008 年 11 月 27 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了广晟有色向本公司出售资产，认购本公司定向增发的 3600 万股股权登记手续。上述增发及转让完成后，广晟有色成为本公司控股股东，合计持有本公司 12，476 万股股份，占公司总股本的 50.02%。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广东广晟有色金属集团有限公司 郭省周 50,000,000 2002 年4 月 19日 矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。(2)法人实际控制人情况 广东广晟有色金属集团有限公司持有本公司 50.02%股份,为公司的控股股东。广东省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。广东广晟有色金属集团有限公司成立于 2002 年 4 月 19 日，企业类型为：有限责任公司；注册资本为：5000 万元；注册地址为：广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼；法人代表：郭省周；经营范围为：矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 8下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 广东广晟有色金属集团有限公司 新实际控制人名称 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期 2008 年 10 月 15 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 10 月 20 日 根据广东广晟有色金属集团有限公司与本公司原第一大股东海南华顺实业有限责任公司签署的股份转让协议，2008 年 10 月 15 日，转让双方办理了部分股权的过户登记手续,即华顺公司将其持有的本公司 6471 万国有股股份的转让过户给广晟有色,并办理了转让过户登记手续，过户后的股份性质仍为国有股。至此，广晟有色成为本公司第一大股东，其所持有本公司 6471 万股股份占本公司总股本的 30.32%。由于广晟有色为广东省广晟资产经营有限公司全资子公司,而后者系广东省国资委全资直属国有资产管理经营公司,因此公司实际控制人由海南省政府国有资产监督管理委员会变更为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 中国东方资产管理公司海口办事处 柏士珍 100 1999 年 10 月27 日 收购并经营中国银行剥离的不良资产等；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股、资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券，股票承销；直接投资等。五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）可行权股数已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴叶列理 董事长 男 45 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 郭省周 副董事长 男 54 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 陈飞林 董事 男 59 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 邓锦先 董事 男 50 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 陈振亮 董事、总经理代董事会秘书 男 57 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 李国林 董事、副总经理兼财务总监 男 57 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 王小松 监事 男 46 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 高德柱 独立 董事 男 69 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 严纯华 独立 董事 男 48 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 陈 平 独立 董事 男 44 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 林丹丹 独立 董事 女 44 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 10沈 卫 监事 女 44 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 刘瑞弟 监事 男 46 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 孙丽君 监事 女 44 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 黄履华 监事 男 57 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 李焕华 监事 男 48 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 梁战 副总 经理 男 51 2009 年 1 月11 日2012年 1 月 11 日 0 0000无否 000 0 0否 李 明 董事长、总经理 男 52 2007 年 8 月 2日2009 年1月 11 日 0 0000无是 247,532.0400 0 0是 许 江 董事 男 59 2003 年 6 月30 日2009年 1 月 11 日 10,000 10,000000无是 20,00000 0 0否 职富学 董事 男 59 2003 年 6 月30 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 20,00000 0 0否 黄良光 董事 男 49 2006 年 5 月26 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 20,00000 0 0是 史振北 独立董事 男 56 2003 年 6 月30 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 20,00000 0 0否 俞晋增 独立董事 男 66 2004 年 5 月18 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 20,00000 0 0否 卞大中 监事 男 56 2005 年 5 月23 日2009年 1 月 11 日 8,699 8,699000无是 10,00000 0 0是 张豫嘉 监事 男 59 2003 年 6 月30 日2009年 1 月 11 日 13,000 13,000000无是 10,00000 0 0是 曾 莹 监事 女 41 2007 年 8 月 2日2009 年1月 11 日 0 0000无是 10,00000 0 0是 陈道宇 监事 男 40 2005 年 12 月14 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 71,077.6900 0 0否 徐应峰 监事 男 38 2003 年 6 月30 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 70,907.8100 0 0否 潘文俊 副总 经理 男 56 2003 年 6 月30 日2009年 1 月 11 日 8,000 8,000000无是 90,861.9400 0 0否 廖忠东 副总 经理 男 40 2005 年 3 月31 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 92,584.9200 0 0否 邹 敏 总会 计师 女 59 2003 年 6 月30 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 19,87400 0 0否 欧大潭 董事会秘书 男 53 2003 年 6 月30 日2009年 1 月 11 日 0 0000无是 63,676.0600 0 0否 合计/39,699 39,699/786,514.4600/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.叶列理，2003 年 4 月至今任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理，2009 年 1 月 11 日任本公司董事长。广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 112.郭省周，2004 年起历任广东永晟集团有限公司董事长、党委书记，南方工贸珠海实业公司总经理，中国有色金属工业广州公司副董事长、党委书记，广东广晟有色金属集团有限公司董事长、党委书记，2009 年 1 月 11 日任本公司副董事长、党委书记。3.陈飞林，2007 年前任广东中人企业集团有限公司董事长、中国有色第十六冶金建设公司董事长、广东中人建设有限公司董事长、湖北汉蔡高速公路公司董事长，2007 年至今任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理。2009 年 1 月 11 日任本公司董事。4.邓锦先，2005 年 5 月前任广东省广晟资产经营有限公司人力资源部部长，2005 年 6 月至 2008 年 11月任广东省广晟资产经营有限公司董事、党委副书记，2008 年 11 月至今任广东省广晟资产经营有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。2009 年 1 月 11 日任本公司董事。5.陈振亮，2003 年至 2009 年 1 月，任广东广晟有色金属集团有限公司董事、总经理、党委副书记。2009 年 1 月 11 日任本公司董事、总经理、党委副书记，代行董秘职责。6.李国林，2003 年至 2006 年 4 月任中国有色进出口广东公司总经理；2006 年 5 月至 2009 年任广东广晟有色金属集团有限公司董事、副总经理；2009 年 1 月 11 日任本公司董事、副总经理兼财务总监。7.王小松，2000 年至 2006 年期间，任中国东方资产管理公司海口办事处经理；2006 年至 2007 年期间，任中国东方资产管理公司广州办事处经理、高级经理；2007 年至 2008 年期间外派至广州银晖资产服务有限公司任主任，现任中国东方资产管理公司海口办事处助理总经理，2009 年 1 月 11 日任本公司董事。8 高德柱，2001 年至今任中国有色金属工业协会常务副会长，2009 年 1 月 11 日任本公司独立董事。9.严纯华，1992 年至今任北京大学化学系教授，1998 年至今任北大-港大稀土材料化学和生物无机化学联合实验室主任，2000 年至今任北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验室主任，2009 年 1月 11 日任本公司独立董事。10.陈平，2002 年至今历任中山大学教授，中山大学岭南学院国际金融系副主任、主任，中山大学经济研究所所长，现任中山大学岭南学院副院长。2009 年 1 月 11 日任本公司独立董事。11.林丹丹，2001 年至今历任广东外语外贸大学任历任管理学院副教授、副院长，现任广东外语外贸大学国际工商管理学院会计学教授、硕士生导师、学术委员会委员、国际会计研究中心主任。2009年 1 月 11 日任本公司独立董事。12.沈卫，2001 年至今在广东省广晟资产经营有限公司工作，现任广东省广晟资产经营有限公司财务中心副主任、本公司监事。13.刘瑞弟，2004 年至今历任广东省广晟资产经营有限公司投资发展部副部长、矿产资源投资管理部副部长，现任本公司监事。14.孙丽君，2000 年至 2006 年，历任中国东方资产管理公司海口办事处助理经理、副经理，2006 年至2008 年期间，在中国东方资产管理公司广州办事处任经理、高级经理，现任中国东方资产管理公司海口办事处风险管理部高级经理，本公司监事。15.黄履华，2001 年 9 月至今任韶关棉土窝矿业有限公司董事长，2009 年 1 月 11 日任本公司监事。16.李焕华，2003 年 6 月至 2009 年历任广东广晟有色金属集团有限公司综合部主管、副部长。2009年 1 月 11 日任本公司监事。广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 1217.梁战，2002 年至 2009 年历任广东广晟有色金属集团有限公司企业改革处处长、总经理助理、副总经理。2009 年 1 月 11 日任本公司副总经理。18.李明，2003 年 4 月 18 日至 2009 年 1 月 11 日，任海南兴业聚酯股份有限公司总经理；2007 年 8月 2 日至 2009 年 1 月 11 日，任海南兴业聚酯股份有限公司董事长。19.许江，1997 年 6 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司董事，2007 年 7 月至今任海南海宁经济发展总公司总经理 20.职富学，2000 年 6 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司董事。21.黄良光，2000 年以来历任中国银行三亚分行信贷科科员、副科长、科长，中国银行海南省分行稽核处科长、清收不良贷款办公室科长，中国东方资产管理公司海口办事处资产经营二部副经理，现任海口办事处资产经营部负责人（经理级）。2006 年 5 月 26 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司董事 22.史振北，2000 年-2001 年中国太平洋保险公司海南分公司党委书记、副总经理，主持工作；2001年至今，享受太平洋保险公司海南分公司副总经理待遇；2002 年 6 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司独立董事。23.俞晋增，2000 年 12 月-2004 年 4 月海南省发展与改革厅助理巡视员；2004 年 4 月退休，2004 年 6月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司独立董事。24.卞大中，1999 年至今任海南省纺织工业总公司办公室主任，2005 年 5 月 23 日至 2009 年 1 月 11日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。25.张豫嘉，2000 年 6 月至今任海南华顺实业有限责任公司财务处处长。2003 年 6 月 30 日至 2009 年1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。26.曾 莹，1986 年 8 月以来历任中国银行广东省分行营业部会计科科员、综合科副科长、中国东方资产管理公司广州办事处资金财会部副经理、中国东方资产管理公司海口办事处资金财会部经理。2007 年 8 月 2 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。27.陈道宇，2003 年至今历任海南兴业聚酯股份有限公司生产工艺部副主任、主任，2005 年 12 月 14日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。28.徐应峰，2001 年 11 月至今海南兴业聚酯股份有限公司电气仪表部主任；2003 年 6 月 30 日至 2009年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。29.潘文俊，2000 年 5 月至 2009 年 1 月 11 日，任海南兴业聚酯股份有限公司副总经理。30.廖忠东，1999 年至 2009 年 1 月 11 日历任海南兴业聚酯股份有限公司生产工艺部副主任、主任、总经理助理、副总经理。31.邹 敏，2000 年 3 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司总会计师。32.欧大潭，1994 年 8 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司董事会秘书。广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 13(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李 明 海南华顺实业有限责任公司 总经理2007 年 8 月 2 日 2009 年 6 月 30 日是 黄良光 中国东方资产管理公司海口办事处经理 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日是 张豫嘉 海南华顺实业有限责任公司 处长 2000 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日是 曾 莹 中国东方资产管理公司海口办事处经理 2007 年 8 月 2 日2009 年 6 月 30 日是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴史振北 中国太平洋保险公司海南省分公司 副总经理待遇2002 年 1 月 20 日2009 年 6 月 30 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司为激励高级管理人员，建立了将高级管理人员考核评价及收入报酬与公司经营业绩和个人工作绩效相挂钩的考评、激励制度。并在党风廉政、纪检监察等方面加强对高级管理人员的监督检查。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工资政策和上市公司的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资和效益风险工资两部分。岗位（职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司经济效益挂钩，经董事会审议后，按完成年度各项经济指标完成情况提取发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 公司因已实施重大资产重组，于 2009 年 1 月 11 日公司 2009 年第一次临时股东大会换届选举产生了新一届董、监事成员，同日召开的第五届董事会第一次会议聘任了新的公司高管人员。报告期内上述董、监事、高管人员不存在领取报酬情形。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有变动的情况。公司因已实施重大资产重组，于 2009年 1 月 11 日公司 2009 年第一次临时股东大会换届选举产生了新一届董、监事成员,同日召开的第五届董事会第一次会议聘任了新的公司高管人员。(五)公司员工情况 在职员工总数 2095 公司需承担费用的离退休职工人数 496 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1659技术人员 170财务人员 57行政人员 209广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及本科 93大专 164中专 118 第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理的情况。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强制度建设。公司目前已实施了重大资产重组，并全面补充修订了董事会专门委员会工作细则、独立董事工作细则、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、内部审计制度、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、信息披露管理制度并已提交 2009 年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照公司章程及三会议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会。综上所述，公司治理实际情况与中国证监会有关要求不存在较大差异。2、公司治理整改情况。自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动以来，公司根据中国证监会和海南证监局的相关要求，积极开展了此项活动，认真做好治理情况自查和整改工作，成立了治理专项工作领导小组，由董事长作为第一责任人，董事会秘书负责具体事项，从 2007 年 4 月至 6 月，公司认真开展了自查并出具了自查报告，经公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议审议通过海南兴业聚酯股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查和整改计划；7 月份，公司自查和整改报告在上交所网站公布，接受公众评议，并接受了江苏证监局对公司的现场 检查；10 月份，公司形成了海南兴业聚酯股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告，并经公司四届二十一次董事会审议通过，对照有关问题进行了整改和完善。2008 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会关于公司治理专项活动公告的通知（证监会200827 号）文件的要求，公司董事会责成有关部门对公司整改报告中的情况进行了审慎的检查，形成了关于进一步深入推进公司治理专项活动整改情况的说明，经公司第四届董事会 2008 年第二次临时会议审议通过。同时，根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知文件和江苏证监局关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知文件的精神，公司对是否存在违规资金占用问题进行了自查，经查公司不存在违规资金占用问题。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已整改完毕，需持续整改问题也取得了较好成效。通过本次整改活动，公司治理水平再上一个台阶。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 15独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 史振北 6 6 0 0 俞晋增 6 6 0 0 报告期内，公司两名独立董事勤勉尽责亲自出席了全部董事会会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真参加报告期内的董事会会议、股东会会议，履行了独立董事应承担的职责。对于各次董事会和股东会议的议案以及公司其他重要事 项均未提出不同意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营权。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产 权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在控股股东合署办公的情况。财务方面独立情况 公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并设有独立使用的银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司主要内部控制制度 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度等法人治理结构方面的规范制度，以进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运作。2、生产经营控制 （1）股份公司股东大会、董事会、经理层三者之间的委托代理关系。根据股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则的授权和被授权来解决，为了更好的将公司所有者和经营者的利益结合起来，使其保持一致，通过授权与被授权这一基本的内控制度来加强公司治理建设。（2）股份公司对下属公司