600393_2008_东华实业_2008年年度报告_2009-02-16.pdf

广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 50 广州东华实业股份有限公司 600393广州东华实业股份有限公司 600393 2008 年年度报告 2008 年年度报告 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 51 目录 目录 一、重要提示.52 二、公司基本情况.52 三、会计数据和业务数据摘要：.53 四、股本变动及股东情况.54 五、董事、监事和高级管理人员.59 六、公司治理结构.64 七、股东大会情况简介.68 八、董事会报告.68 九、监事会报告.83 十、重要事项.84 十一、财务报告.42 十二、备查文件目录 101广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 52一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 副董事长 杨树葵 因私人原因未能亲自出席会议,授权委托董事长杨树坪先生代为出席并行使表决权 (三)立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长杨树坪先生、主管会计工作负责人财务总监杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广州东华实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东华实业 公司法定英文名称 GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD.公司法定英文名称缩写 GZDH 公司法定代表人 杨树坪 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蔡锦鹭 董事会秘书联系地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 董事会秘书电话 020-87397172 董事会秘书传真 020-87386297 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐广晋 证券事务代表联系地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 证券事务代表电话 020-87379702 证券事务代表传真 020-87386297 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 公司办公地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 公司办公地址邮政编码 510600 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 53公司年度报告备置地点 公司证券事务与投资者关系管理部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东华实业 600393 其他有关资料 公司首次注册日期 1983 年 6 月 15 日 公司首次注册地点 东山区东湖新村十三幢 公司变更注册日期 1988 年 12 月 26 日 1997 年 7 月 11 日 1999 年 10 月 25 日 2004 年 6 月 4 日 2006 年 12 月 30 日 公司变更注册地点 寺右新马路北二街(五羊新城)广州市东山区寺右新马路北二街一巷 4 号 广州市东山区寺右新马路 111 号 30 楼 广州市东山区寺右新马路 170 号 广州市越秀区寺右新马路 170 号 企业法人营业执照注册号 4401011102784 税务登记号码 440102190680632 组织机构代码 19068063-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 191,458,833.69 利润总额 189,833,334.71 归属于上市公司股东的净利润 135,609,615.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 128,161,813.88经营活动产生的现金流量净额-38,864,915.28(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 24,536.40计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,026,090.56除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,083,084.20少数股东权益影响额 11.36所得税影响额 480,247.24合计 7,447,801.36 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 54(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,291,965,789.431,186,265,962.078.91 343,793,485.67 利润总额 189,833,334.71136,595,835.2338.97 35,918,091.33归属于上市公司股东的净利润 135,609,615.2495,866,717.3941.46 40,422,998.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 128,161,813.8891,442,331.0840.16 29,435,929.11基本每股收益（元股）0.450.3240.63 0.13 稀释每股收益（元股）0.45 0.32 40.63 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.43 0.3043.33 0.10 全面摊薄净资产收益率（%）16.2817.10减少 0.82个百分点 8.43加权平均净资产收益率（%）21.5818.39增加 3.19个百分点 8.43扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.3816.31减少 0.93个百分点 6.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.4018.00增加 2.40个百分点 6.14经营活动产生的现金流量净额-38,864,915.28-66,637,082.9041.68 324,787,764.30每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.13-0.2240.91 1.08 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,511,299,222.95 2,380,782,544.20 5.48 2,023,233,977.81所有者权益（或股东权益）833,196,620.85 560,522,845.6148.65 479,656,128.22归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.78 1.87 48.66 1.60 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 551、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 158,463,561 52.82-40,854,788-40,854,788 117,608,773 39.20其中：境内非国有法人持股 158,463,561 52.82-40,854,788-40,854,788 117,608,773 39.20 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 158,463,561 52.82-40,854,788-40,854,788 117,608,773 39.20二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 141,536,439 47.18 40,854,78840,854,788 182,391,227 60.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 141,536,439 47.18 40,854,78840,854,788 182,391,227 60.80三、股份总数 300,000,000 100 00 300,000,000 100公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 在 117,608,773 限售股份中:其中 10,000,000 股为大股东承诺用于公司股权激励的，因本公司在报告期内未进行股权激励，因此该 10,000,000 股未于解禁期解除限售上市；其中 1,125,000 股为大股东为公司其他未对股权分置方案明确表示同意的原非流通股股东代为支付的对价股份，因报告期内，该部分股东仍未对本公司股权分置方案做出明确同意的答复，因此该部分股份报告期内未能上市。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州粤泰集团有146,483,773 30,000,0000116,483,773 股改2009 年 11广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 56限公司 承诺 月 7 日 北京京城华威投资有限公司 10,854,788 10,854,78800 股改承诺/其他未对股改明确表示同意的股东 1,125,000 001,125,000 股改承诺 2009 年 11月 7 日 合计 158,463,561 40,854,7880117,608,773/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内无因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,231 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州粤泰集团有限公司 境内非国有法人 48.83146,483,7730116,483,773 质押 146,000,000 北京京城华威投资有限公司 境内非国有法人 7.4122,228,688-701,6000 未知 黄木顺 境内自然人 1.323,950,000-3,230,0000 未知 陈为建 境内自然人 1.043,115,70085,7000 未知 徐爱兰 境内自然人 0.792,380,00078,2670 未知 黄成钢 境内自然人 0.511,529,700-470,3000 未知 广州新利堡消防工程企业有限公司 境内非国有法人 0.27796,90700 未知 廖明亮 境内自然人 0.21642,965642,9650 未知 广州市第三建筑工程有限公司 国有法人 0.17500,00000 未知 毛丽明 境内自然人 0.13400,000-670,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 广州粤泰集团有限公司 30,000,000人民币普通股 北京京城华威投资有限公司 22,228,688人民币普通股 黄木顺 3,950,000人民币普通股 陈为建 3,115,700人民币普通股 徐爱兰 2,380,000人民币普通股 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 57黄成钢 1,529,700人民币普通股 广州新利堡消防工程企业有限公司 796,907人民币普通股 廖明亮 642,965人民币普通股 广州市第三建筑工程有限公司 500,000人民币普通股 毛丽明 400,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司、第二大股东北京京城华威投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况；其他股东未知是否存在关联关系，未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009年 11月7日 10,000,0001 广州粤泰集团有限公司 116,483,7732009年 11月7日 106,483,773自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售；自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%；自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前 3年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%；上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。注：1000 万股是大股东承诺用于管理层激励的，如公司不实施管理层激励，该部分股份未能达到上市条件。3 其他未对股改明确表示同意的股东 1,125,0002009年 11月7日 1,125,000该部分股东为自本公司上市后一直未到本公司办理重新确认手续的法人股东，并未对公司股权分置改革方案明确表示同意，公司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付应由该部分股东支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 无 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广州粤泰集团有限公司 杨海帆 12,750 1994年8月1日 批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 58(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广州城启集团有限公司 杨树坪 20,000 1998年9月 3 日 项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。(3)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 杨树坪 中国 加拿大 企业投资、经营、管理 1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、曾任广州市政协委员，广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委、现任广州东华实业股份有限公司董事长。广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份 45.10%，杨树坪先生持有 46.48%；杨树坪先生同时持有广州城启集团股份 84.67%，为公司实际控制人。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 59截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨树坪 董事长 男 51 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 78.8 是 杨树葵 副董事长 男 47 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 48.8 是 何德赞 董事总经理 男 40 2007 年 6月 4 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 56.05 否 陈土材 董事 男 59 2007 年 12月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 否 是 陈湘云 董事 男 35 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 否 是 李彪 董事 男 46 2007 年 12月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 21.41 否 戴逢 独立董事 男 67 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 10.42 否 李非 独立董事 男 53 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 10.42 否 胡志勇 独立董事 男 43 2008 年 5月 6 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 7.56 否 宋献中 独立董事 男 45 2006 年 5月 12 日2008 年 5月 6 日 0 00 00 是 3.27 否 陈宪沙 监事会主席 女 55 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 19.82 否 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 60于湘 监事 男 53 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 31.34 否 刘耀庭 监事 男 58 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 否 是 杨建东 财务总监 男 36 2006 年 5月 12 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 45.54 否 蔡锦鹭 董事会秘书 女 37 2007 年 11月 23 日2009 年 5月 12 日 0 00 00 是 27.01 否 合计/0/00/360.44/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.杨树坪：硕士，高级工程师。广州房地产学会副会长，广州市房地产业协会副会长，广州大学名誉教授，中南大学兼职教授，广州青年商会副会长，广州市维护社会治安基金会名誉会长，广州市工商联合会常委。曾任广州市政协委员，广州东华实业股份有限公司总经理。历任广州粤泰集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁，江门市东华房地产开发有限公司董事长，广州东华实业股份有限公司第四届、第五届董事会董事长，广州证券公司董事。2.杨树葵：曾任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事。历任广州粤泰集团有限公司副总裁，广州城启集团副总裁。现任北京东华基业投资有限公司董事长，广州东华实业股份有限公司第五届董事会副董事长。3.何德赞：学士学位。曾任广州城启集团销售部副经理、经理，销售中心总经理，集团总裁助理，集团副总裁，江门市城启房地产开发有限公司总经理；曾任新世界中国地产有限公司广州项目管理中心东方项目副总经理。现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州东华实业股份有限公司总经理。4.陈土材：历任广州城启集团有限公司副董事长、执行董事、副总经理。现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事。5.陈湘云：硕士，工程师。历任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、副总经理。现任广州粤泰集团董事会办公室主任，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州证券公司董事。6.李彪：学士学位，房地产估价师、经济师。曾任广州市德裕发展有限公司总经理助理，广州恒鑫集团有限公司董事长、总裁助理，广州恒鑫投资有限公司总经理，广州恒鑫矿业科技有限公司总经理。现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州东华实业股份有限公司总经理助理，北京东华基业投资有限公司副总经理。广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 617.戴逢：本科学历，工程师。曾任广州市政协副主席，中共广州市政协党组成员，广州市第十届人大代表。现任广州富力地产股份有限公司独立非执行董事，保利房地产股份有限公司独立董事，合景泰富地产控股有限公司独立董事，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。8.李非：博士，博士生导师。曾任南开大学国际商学院企业管理系主任，天津创越管理咨询公司顾问，广州金发科技公司独立董事，。现任中山大学管理学院博士导师，深圳南山综合农贸批发市场顾问，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。9.胡志勇：博士，会计学教授。曾任广州大学商学院会计学系主任；现任广州大学商学院会计学系教授，广州大学财务处副处长，广东省会计学会副秘书长，广东省教育会计学会常务理事，广州市会计师公会理事、广州市审计学会常务理事，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。10.宋献中：财务管理学博士，教授，博士生导师。历任广州暨南大学会计学系副教授、教授。现任广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事、广东冠豪高新科技股份有限公司独立董事。11.陈宪沙：曾任广州粤泰集团总裁助理、办公室主任。历任公司监事长、总经理助理、办公室主任。现任广州东华实业股份有限公司第四届监事会主席。12.于湘：大学本科学历。曾任广州城启集团有限公司副总裁、工程中心总经理，广州东华实业股份有限公司监事、总经理助理、企业管理部经理。现任北京东华基业投资有限公司副总经理，广州保税区东华实业发展有限公司执行董事，广州东城联合发展有限公司董事，广州东华实业股份有限公司第四届监事会监事。13.刘耀庭：大学本科学历，工程师。曾任职于广州铁路集团设计院，曾任广州城启集团有限公司办公室主任。现任广州城启集团有限公司物业经营部总经理，广州东华实业股份有限公司第四届监事会监事。14.杨建东：大学本科学历，中国注册会计师，注册税务师，会计师。曾任深圳大华天诚会计师事务所高级项目经理，广州东华实业股份有限公司财务部经理。现任广州东华实业股份有限公司财务总监，广州东城联合发展有限公司董事，广州市东山信托投资公司董事。15.蔡锦鹭：硕士，会计师，经济师，执业企业法律顾问。广州市政协委员，广州市民主建国会综合二总支副主任。曾任广州东华实业股份有限公司第三届董事会秘书，第四、五届董事会证券事务代表。历任广州东华实业股份有限公司监事会秘书，公司证券事务与投资者关系管理部经理。现任公司第五届董事会秘书，广州东城联合发展有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨树坪 广州粤泰集团有限公司 董事局主席、总裁1995 在任 是 杨树葵 广州粤泰集团有限公司 副总裁 2002 在任 是 杨树葵 广州粤泰集团有限公司 副董事长 1997 年 1 月 1 日在任 是 陈湘云 广州粤泰集团有限公司 董事会办公室主任2002 年 5 月 14日 在任 是 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 62在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨树坪 广州城启集团有限公司 董事长兼总裁 1998 年 9 月 3 日 在任 是 杨树坪 江门市东华房地产开发有限公司 董事长 2002 在任 否 杨树坪 广州证券公司 董事 2001 在任 否 杨树葵 北京东华基业投资有限公司 董事长 2005 在任 否 杨树葵 广州城启集团有限公司 董事、副总裁 2002 在任 是 陈土材 广州城启集团有限公司 副董事长、执行董事、副总经理 1997 年 1 月 1 日 在任 是 陈湘云 广州证券公司 董事 2001 在任 否 李彪 北京东华基业投资有限公司 副总经理 2006-11 在任 否 戴逢 保利房地产股份有限公司 独立董事 2006 在任 是 戴逢 合景泰富地产控股有限公司 独立董事 2007 在任 是 戴逢 广州富力地产股份有限公司 独立非执行董事 2005-05 在任 是 李非 中山大学管理学院 博士导师 2002-12 在任 是 宋献中 广州暨南大学 会计学系教授 1992-12 在任 是 宋献中 广东九州阳光传媒股份有限公司 独立董事 2007 在任 是 宋献中 广东冠豪高新技术股份有限公司 独立董事 2007 在任 是 刘耀庭 广州城启集团有限公司物业经营部 总经理 2004 年 4 月 19 日在任 是 于湘 广州保税区东华实业发展有限公司 执行董事 2004 在任 否 于湘 北京东华基业投资有限公司 副总经理 2007-10 在任 是 于湘 广州东城联合发展有限公司 董事 2004 在任 否 杨建东 广州市东山信托投资公司 董事 2004 在任 否 杨建东 广州东城联合发展有限公司 董事 2004 在任 否 蔡锦鹭 广州东城联合发展有限公司 董事 2004 在任 否 广州城启集团有限公司为本公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东；北京东华基业投资有限公司、江门市东华房地产开发有限公司为本公司控股子公司；广州东城联合发展有限公司为本公司中外合作的企业。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 631、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司董事会、股东大会通过后实施；公司高级管理人员报酬由公司董事会通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为本公司第五届董事会第一次、第二十六次、二十七次会议；公司 2005 年度股东大会、公司 2007 年度股东大会会议。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈土材 是 陈湘云 是 刘耀庭 是 公司董事长杨树坪先生除在公司领取报酬外同时在公司其他关联单位领取报酬。副董事长杨树葵薪酬是从 2008 年 4 月任职公司副董事长起计算。董事李彪的薪酬 2008 年 1 月8 月在本公司领取，9月开始在本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司领取。监事于湘的薪酬在本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司领取。独立董事宋献中薪酬算至 2008 年 5 月，5 月后不再担任本公司独立董事。独立董事胡志勇薪酬自 2008 年 5 月任职本公司起开始计算。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 宋献中 独立董事 任期届满 1、2008 年 4 月 25 日公司第五届董事会第二十七次会议选举杨树葵董事为公司第五届董事会副董事长，任期至本届董事会届满之日止。2、2008 年 5 月 6 日召开的公司 2007 年度股东大会选举胡志勇为公司第五届董事会增补独立董事，任期至本届董事会届满之日止。(五)公司员工情况 在职员工总数 625 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 本公司员工包括本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司、江门东华房地产开发有限公司、三门峡东华房地产开发有限公司及其他控股子公司的在册员工。广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 64员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 42技术人员 101财务人员 37行政人员 91其他人员 354 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 9 本科 95 大专 174 大专以下 347 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 自 2007 年启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和广东证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 23 日在中国证券报、上海证券报上刊登了广州东华实业股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和广东证监局关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892 号）的文件精神，公司对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第五届董事局第三十三次会议审议通过了广州东华实业股份有限公司关于资金占用自查报告，公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 7 月 31 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站相关公告。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，基本符合文件要求，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司股东大会议事规则、公司章程的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权利，并尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，保证股东权利的正常行使。在关联交易上，公司遵循公开、公平、公正的原则，对交易事广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 65项按有关规定予以充分披露，关联方在表决时必须回避。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及实际控制人之间进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司一直以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据 董事会议事规则 等制度，认真出席董事会会议。公司建立了 独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度，公司目前有独立董事三名，占董事会成员的三分之一，符合中国证监会的有关规定。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定规范运作，监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司的经营、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和 公司章程的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度并报公司董事会批准，目前公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社区等其他利益相关者的合法权利，并共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的有关规定和 公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司指定董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定中国证券报、上海证券报为信息披露的报纸；加强信息披露管理，增加公司法定披露信息的透明度。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 戴逢 14 1400 李非 14 1400 胡志勇 10 1000 宋献中 4 400 广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 66注：含通讯方式召开的董事会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内本公司三位独立董事均能严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，独立履行职责，积极参与董事会对重大事项的决策，并就公司关联交易、高管人员的聘任等相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维持了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司独立开展经营业务，自主开发项目，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力，生产经营自主决策，控股股东已按承诺避免同业竞争。人员方面独立情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，本公司总经理、财务总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任其他行政职务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任行政职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。本公司具有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，并有独立的工资管理、福利和社会保障体系。资产方面独立情况 本公司资产完整、权属清晰，拥有独立的固定资产、无形资产以及独立的房地产开发系统与独立的土地使用权；控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。机构方面独立情况 本公司拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职能部门各自独立运作，公司的经营、办公场所与控股股东完全分开；控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性。财务方面独立情况 本公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务、会计管理制度，有独立的银行帐户，并依法独立纳税；不存在控股股东干预公司的财务、会计活动的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司治理方面：公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、独立董事联系汇报制度、内部控制制度、募集资金管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度等。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。广州东华实业股份有限公司 2008 年年度报告 67 2、生产经营方面 为规范公司生产经营管理，公司制定了控股子公司管理制度、对外担保管理制度、关联交易公允决策制度、对外投资管理制度、突发事件处理制度、物业销售管理制度、设计管理细则等一系列生产经营管理制度，保证公司生产经营管理的有章可循和规范运作。3、行政管理方面 在行政管理方面，公司制定了合同管理制度、资产管理制度、印章管理办法、档案管理办法等一系列制度，以规范公司的日常经营管理。4、财务管理方面 公司在严格执行国