600382_2008_广东明珠_2008年年度报告_2009-03-17.pdf

广东明珠集团股份有限公司广东明珠集团股份有限公司广东明珠集团股份有限公司广东明珠集团股份有限公司 二二二二八年年度报告八年年度报告八年年度报告八年年度报告 二二二二九年三月十六日九年三月十六日九年三月十六日九年三月十六日 二八年年度报告正文 1 目目目目 录录录录 1、重要提示02 2、公司基本情况02 3、会计数据和业务数据摘要03 4、股本变动及股东情况05 5、董事、监事和高级管理人员09 6、公司治理结构13 7、股东大会情况简介15 8、董事会报告16 9、监事会报告29 10、重要事项34 11、财务报告40 12、备查文件目录112 13、公司董事及高级管理人员对于 2008 年年度报告的书面确认函113 二八年年度报告正文 2 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）本年度报告正文及其摘要经公司第五届董事会第十次会议审议通过。应到会董事9 名，实际到会董事 9 名。（三）广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人董事长涂传岚先生、总裁欧阳璟先生、财务总监钟健如先生、会计机构负责人李冬玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 公司法定中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 广东明珠 公司法定英文名称 Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 GDMZH 公司法定代表人 涂传岚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 钟健如 董事会秘书联系地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 董事会秘书电话 0753-3338549 董事会秘书传真 0753-3338549 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周小华 证券事务代表联系地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 证券事务代表电话 0753-3337589 证券事务代表传真 0753-3337589 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 公司办公地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 公司办公地址邮政编码 514500 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 二八年年度报告正文 3登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广东明珠 600382 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 4 月 21 日 公司首次注册地点 广东省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 11 月 6 日 公司变更注册地点 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440000000023440 税务登记号码 地税 441481231110469(01)国税 441481231110469 组织机构代码 23111046-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 115,137,035.11 利润总额 115,854,189.02 归属于上市公司股东的净利润 90,528,040.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 90,275,002.85 经营活动产生的现金流量净额 325,087,058.03 （二）非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 306,018.45 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,302,897.65 少数股东权益影响额-83.33 所得税影响额 250,000.00 合计 253,037.47 二八年年度报告正文 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 804,688,129.39 697,595,516.70 15.35 689,758,915.24 利润总额 115,854,189.02 109,597,439.69 5.71 78,234,217.92 归属于上市公司股东的净利润 90,528,040.32 89,841,886.74 0.76 60,284,021.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 90,275,002.85 70,468,016.05 28.11 56,066,847.63 基本每股收益（元股）0.26 0.26 不适用 0.18 稀释每股收益（元股）0.26 0.26 不适用 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.26 0.21 23.81 0.16 全面摊薄净资产收益率（%）11.08 12.20 减少 1.12 个百分点 8.86 加权平均净资产收益率（%）11.68 12.95 减少 1.27 个百分点 9.67 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.05 9.57 增加 1.48 个百分点 8.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.65 10.16 增加 1.49 个百分点 8.99 经营活动产生的现金流量净额 325,087,058.03 100,065,619.91 224.87-70,331,908.84 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.9513 0.29 228.03-0.21 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,558,717,535.82 1,583,428,290.73 -1.56 1,528,064,635.95 所有者权益（或股东权益）816,835,222.95 736,559,580.63 10.90 680,267,409.66 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.39 2.16 10.65 1.99 二八年年度报告正文 5 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2,242.80 6.56 -1,708.73-1,708.73 534.07 1.56 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 10,681.87 31.26 -1,832.10-1,832.10 8,849.77 25.90 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 12,924.67 37.82 -3,540.83-3,540.83 9,383.84 27.46 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 21,249.99 62.18 3,540.83 3,540.83 24,790.82 72.54 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 21,249.99 62.18 3,540.83 3,540.83 24,790.82 72.54 三、股份总数 34,174.66 100 34,174.66 100 股份变动的批准情况：根据 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案，广东明珠集团股份有限公司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申请，经上海证券交易所批准后，于 2008 年 6 月 20 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上刊登了广东明珠集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告。公司有限售条件流通股于 2008 年 6 月 26 日获得无限售流通35,408,318.00 万股。二八年年度报告正文 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市金信安投资 有限公司 80,282,016 0 0 80,282,016 股改承诺 兴宁市友谊投资发展有限公司 25,303,070 17,087,330 0 8,215,740 股改承诺 2008 年 6 月 26 日 兴宁市财政局 22,427,958 17,087,330 0 5,340,628 股改承诺 2008 年 6 月 26 日 兴宁市明珠投资集团有限公司 1,233,658 1,233,658 0 0 股改承诺 2008 年 6 月 26 日 合计 129,246,702 3,5408,318 0 93,838,384 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数未发生变动。根据 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案，公司有限售条件流通股于 2007 年 6 月 26 日后获得无限售流通 2,644.99 万股，于 2008 年 6 月 26 日后获得无限售流通3,540.83万股。股份结构中无限售条件的流通股份为 24,790.82 万股，有限售条件的流通股份为 9,383.84 万股。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数股东总数股东总数 55,277 户 前前前前 10 名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 股东性质股东性质股东性质股东性质 持股比例持股比例持股比例持股比例 持股总数持股总数持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减报告期内增减报告期内增减 持有限售条持有限售条持有限售条持有限售条件股份数量件股份数量件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量的股份数量的股份数量 深圳市金信安投资有限公司 境内非国有法人 23.49 80,282,016 0 80,282,016 质押 80,282,000 兴宁市财政局 国有股份 4.41 15,075,754-7,352,204 5,340,628 未质押 或冻结 兴宁市友谊投资发展有限公司 境内非国有法人 4.35 14,877,260-10,425,810 8,215,740 未质押 或冻结 扬州东正进出口贸易有限公司 其他 0.47 1,590,673 1,590,673 0 未知 二八年年度报告正文 7薛铭 其他 0.33 1,133,000 1,133,000 0 未知 程润春 其他 0.29 1,009,040 2,800 0 未知 兴宁市明珠投资集团有限公司 境内非国有法人 0.28 973,604-520,062 0 未质押 或冻结 王景芬 其他 0.26 906,370 906,370 0 未知 上海鼎虹电子有限公司 其他 0.25 872,234 872,234 0 未知 兴宁市云安实业有限公司 其他 0.23 792,399 792,399 0 未知 前前前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类股份种类股份种类 兴宁市财政局 9,735,126 人民币普通股 兴宁市友谊投资发展有限公司 6,661,520 人民币普通股 扬州东正进出口贸易有限公司 1,590,673 人民币普通股 薛铭 1,133,000 人民币普通股 程润春 1,009,040 人民币普通股 兴宁市明珠投资集团有限公司 973,604 人民币普通股 王景芬 906,370 人民币普通股 上海鼎虹电子有限公司 872,234 人民币普通股 兴宁市云安实业有限公司 792,399 人民币普通股 陈林刚 603,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与兴宁市明珠投资集团有限公司存在关联关系，与其余 8 名股东不存在关联关系；除此之外,公司未知其他无限售条件股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 6 月 26 日 17,087,330 2010 年 6 月 26 日 17,087,330 1 深圳市金信安投资有限公司 80,282,016 2011 年 6 月 26 日 46,107,356 金信安投资特别承诺：持有的广东明珠法人股至少在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。2 兴宁市友谊投资发展有限公司 8,215,740 2009 年 6 月 26 日 8,215,740 法定承诺义务。3 兴宁市财政局 5,340,628 2009 年 6 月 26 日 5,340,628 法定承诺义务。二八年年度报告正文 82、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市金信安投资有限公司 法人代表：张卫勇 注册资本：72,980,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 19 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份 80,282,016 股，占总股本的 23.49%。（2）实际控制人情况 自然人姓名：张伟标 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：旅游、餐饮及娱乐业；投资。最近五年内职务：广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长。本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公司，广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性，1960 年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中国共产党。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60%41.11%23.49%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东）深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东）广东明珠集团股份有限公司 张 伟 标 二八年年度报告正文 9 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币万元(万股)姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股 份 增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 涂传岚 董事长 男 45 2006-10-20 2009-10-19 5.54 5.54 0 32.83 否 谢中华 副董事长 男 60 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 21.89 否 欧阳璟 董事、总裁 男 40 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 22.75 否 肖汉山 董事 男 44 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 李新梓 董事 男 56 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 钟健如 董事、财务总监、董事会秘书 男 34 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 18.14 否 萧端 独立董事 女 50 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 7.2 否 陈凌 独立董事 男 33 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 7.2 否 叶伯健 独立董事 男 38 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 7.2 否 周来发 监事会主席 男 51 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 18.06 否 李健 监事 男 52 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 李新玲 监事 女 49 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 合计/0 0 0 168.12 否 注：公司尚未对董事、监事、高级管理人员实施股权激励机制。1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）涂传岚，男，大专文化，中共党员，经济师。曾任中国建设银行梅州市分行梅江支行行长、信贷经营部经理、信贷审批部主任、第三支部书记等职。2004 年 3 月起任兴宁市明珠建筑工程有限公司副总经理、广东明珠集团股份有限公司副总裁，现任广东明珠集团股份有限公司董事长。（2）谢中华，男，大专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁通用机械厂技术员、副厂长、厂长，广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理、副总裁；兴宁市明珠建筑工程有限公司董事长。现任广东明珠集团股份有限公司副董事长、党委书记。（3）欧阳璟，男，大学本科，曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长助理、办公室主任、市场部经理、分厂厂长，广东明珠集团股份有限公司董事长秘书、董事会秘书、副总经理、常务副总裁。现任广东明珠集团股份有限公司董事、总裁。二八年年度报告正文 10（4）肖汉山，男，中专文化，助理会计师。曾任广东明珠集团股份有限公司总经理助理、副董事长等职务。现任广东明珠集团股份有限公司董事。（5）李新梓，男，中专文化，经济师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司销售公司经理、广东明珠集团股份有限公司办公室主任、总经济师、董事会秘书、副总经理。现任广东明珠集团股份有限公司董事。（6）钟健如，男，大学本科，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理，曾荣获“兴宁市十大杰出青年”称号，现任广东明珠集团股份有限公司第五届董事会董事、财务总监、董事会秘书、共青团委书记，广东明珠珍珠红酒业有限公司董事、财务总监。（7）萧端，女，博士研究生，副教授，硕士生导师，中共党员。曾任中国人民大学分校（现归入北京联大）教师（助教、副教）；汕头电力股份有限公司独立董事。现任暨南大学副教授、硕士生导师；中国元邦房地产控股有限公司（新加坡上市）独立董事；广东明珠集团股份有限公司独立董事。（8）叶伯健，男，法学硕士，资产评估师，土地估价师，房地产估价师，中共党员。曾任广东资产评估公司部门经理；广东大正联合资产证估公司部门经理。现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司副总经理、成都旭光电子股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司独立董事。（9）陈凌，男，法学硕士，律师，中共党员。曾任深圳海利律师事务所专职律师；广东明大律师事务所专职律师；联华国际信托投资有限公司首席律师。现任广东信扬律师事务所专职律师、广东明珠集团股份有限公司独立董事。（10）周来发，中专文化，经济师，中共党员。曾任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财务科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理、董事、总裁，现任广东明珠集团股份有限公司监事会主席。（11）李健，男，中专文化，会计师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司会计、科长、财务结算中心经理；广东明珠药业有限公司董事、财务总监、审计法规部总经理，现任广东明珠集团股份有限公司监事。（12）李新玲，女，大专文化，中共党员，助理政工师。曾任广东明珠集团股份有限公司办公室主任助理，现任广东明珠集团股份有限公司监事、纪委书记、工会主席、女工委主任。中共兴宁市第十届代表。2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。3、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 任职起始日期 是否领取报酬津贴 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2006-042009-04 否 广东明珠药业有限公司 董事 2006-042009-04 是 涂 传 岚 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事长 总经理 2006-122009-12 是 二八年年度报告正文 11 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事长 2006-122009-12 是 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事 2008-01.182011-01.18 是 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事 2006-122009-12 是 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 2006-122009-12 是 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2006-042009-04 否 欧 阳 璟 广东明珠药业有限公司 董事 2006-042009-04 是 广东明珠药业有限公司 董事 2006-042009-04 是 肖汉山 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 2006-122009-12 是 李新梓 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2004 年至今 否 钟健如 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事 2008-01.182011-01.18 是 暨南大学 教师（副教、硕导）1997 至今 是 萧 端 中国元邦房地产控股有限公司（新加坡上市）独立董事 20072010 是 成都旭光电子股份有限公司 独立董事 2006-092009-09 是 叶伯健 广东财兴资产评估与房地产估价 有限公司 董事 2003-10 至今 是 陈凌 广东信扬律师事务所 合伙人律师 2002-08 至今 是 周来发 广东明珠集团广州阀门有限公司 监事 2006-122009-12 是 广东明珠药业有限公司 董事 2006-042009-04 是 李健 兴宁市明珠建筑工程有限公司 监事 2006-122009-12 是 李新玲 广东省韶关众力发电设备有限公司 监事 2004-032009-03 否 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案发放，该方案业经公司第四届董事会第八次会议决议通过并提交 2004 年年度股东大会审议通过。独立董事津贴经 2004 年年度股东大会审议通过，每人年津贴 7.20 万元。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬实行“基本年薪+效益年薪”的模式。基本年薪为标准年薪的 30%，按月发放。效益年薪与经营业绩挂钩；即以年度审计报告净利润与公司当年盈利预测净利润比较挂钩，未制订盈利预测的年度与上年度已审计净利润比较挂钩。3、不在公司领取报酬津贴的董、监事、高级管理人员情况 本报告期内公司全体董、监事、高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。（三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司没有董事、监事、高级管理人员变动情况。二八年年度报告正文 12 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2046 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1206 管理人员 180 技术人员 475 销售人员 50 财务人员 80 其他人员 55 教育程度情况 教育程度类别 教育程度人数 大专以上学历 243 高中及中专学历 980 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照证券法、上市公司治理准则、公司章程及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求进行规范化运作，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度。报告期内，公司修订并完善了公司章程 以及一系列内控制度，在董事会设立了以独立董事叶伯健先生为主任委员的审计委员会，制定了审计委员会议事规则，充分发挥独立董事的积极作用。公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善，建立了科学和规范的运作程序，提高了股东大会、董事会、监事会和管理层的工作效率和决策科学性，形成各自独立、责权明确、相互制衡的公司治理结构。1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司成功完成股权分置改革后，化解了法人股与公众股间的矛盾，实现了公司股票全流通。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作。3、董事与董事会：公司董事会目前拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合 上市公司治理准则和公司章程 的规定。董事会成员按照董事会议事规则规定以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。二八年年度报告正文 13 4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司监事会议事规则认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的规定。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。7、信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程以及公司信息披露管理条例的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。报告内，公司修改了信息披露管理条例，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。8、按照中国证监会200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，公司于 2007 年 3 月起启动了公司治理专项活动工作，期间进行了公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段，针对自查发现问题和广东证监局下发的关于通报广东明珠集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函 中所指出的问题，采取了具体的整改措施。现根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知精神，对公司治理整改发现问题的整改情况进行了自查。截止 2008 年 6 月30 日，公司对治理整改报告所列事项逐项进行认真整改，按时完成了整改工作，并取得了良好的效果；今后，公司将不断完善公司治理结构，提高公司管理水平，确保公司持续、平稳、健康发展。公司对上述自查结果披露于 2008 年 7 月 25 日中国证券报 上海证券报证券时报及上海证券交易所网站。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 萧端 15 14 1 0 陈凌 15 14 1 0 叶伯健 15 13 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其它说明 报告期内，公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照公司法、证 二八年年度报告正文 14 券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情况，对公司的对外投资、关联交易、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏，不存在同业竞争情况；2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系；3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理；4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和子公司组成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、经营管理层按照有关法律、法规及公司章程的有关规定独立自主地开展工作；5、财务方面：公司设有独立的财务部门，具有规范、独立的财务管理制度和内部控制制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案，对高级管理人员的业绩进行考评。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门，该部门具体名称为：审计法规部。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。（七）公司是否披露履行社会责任的报告 本公司不披露履行社会责任的报告。二八年年度报告正文 15 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 9 日召开 2007 年年度股东大会，会议审议通过了本次会议的所有议案，决议公告刊登在 2008 年 4 月 10 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 1、2008 年第一次临时股东大会情况：公司于 2008 年 10 月 13 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年10 月 14 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。2、2008 年第二次临时股东大会情况：公司于 2008 年 11 月 3 日召开 2008 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年11 月 4 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以发展企业经济为重心，以构建和谐企业为内涵，充分认识和利用资本市场改革与企业发展的关系，在企业受金融危机的影响和冲击下，不断拓宽工作思路，在企业稳定健康发展方面做出了积极贡献。通过继续完善控股、参股企业管理制度，加强技术开发力度，控制产品制造成本，挖掘市场潜力，使公司主业得以持续发展。2008 年的前三季度，由于铁矿产品的市场价格高位攀升，为公司贸易类销售带来了丰厚利润；2008 年的第四季度，由于受受金融危机的影响，公司盈利能力有所回落。一年来，公司在稳健经营的情况下，实现效益的平稳发展。报告期内实现营业收入 804,688,129.39 元，比上年同期增长 15.35%；实现营业利润 115,137,035.11 元，比上年同期增长 15.75%；实现利润总额 115,854,189.02 元，比上年同期增长 5.71%；实现归属于母公司所有者的净利润 90,528,040.32 元，比上年同期数增长 0.76%。2、公司主营业务的范围及其经营情况（1）公司主营业务经营情况的说明 本公司是以实业投资发展、贸易、建筑安装、房地产开发以及生产、经营和研制开发水电设备、制药、酿酒为主的企业，主导产品广泛应用于冶金、水电、建筑、制药、食品、等多个行业，是国家基础设施建设及人民日常生活所需产品。二八年年度报告正文 16 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)贸易类 481,327,956.78 312,877,635.59 35.00 39.93 45.50 减少 2.49 个百分点 发电设备 177,429,891.58 145,322,111.77 18.10 31.31 35.82 减少 2.72 个百分点 建筑安装 100,748,426.09 78,038,349.42 22.54-20.11-21.29 增加 1.16 个百分点 阀门类 2,375,289.20 2,129,301.35 10.36-95.05-95.58 增加 10.82 个百分点 药业类 29,911,955.17 21,317,441.22 28.73 0.23-1.67 增加 1.37 个百分点 酒业类 3,280,572.76 2,764,652.35 15.73 2.20-1.25 增加 2.95 个百分点 合计 795,074,091.58 562,449,491.70 29.26 15.87 13.90 增加 1.22 个百分点 报告期内，公司充分利用品牌、人才及资金的优势，持续大力发展贸易类业务，实现贸易类销售收入比上年大幅增长，成为公司利润增长的主要来源。（3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)华南 641,597,409.76 23.08 西北 80,185,054.29-1.12 华中 15,620,842.38-59.63 华东 6,516,360.63-61.88 东北 31,529,403.14 120.47 华北-100.00 西南 19,625,021.38 311.82 境外-100.00 合计 795,074,091.58 15.87 报告期内，公司加大了对华南、东北、西南等地区销售市场的开发力度，实现了该地区产品销售收入的较大幅度增长