600392_2008_太工天成_2008年年度报告_2009-03-16.pdf

太原理工天成科技股份有限公司太原理工天成科技股份有限公司太原理工天成科技股份有限公司太原理工天成科技股份有限公司 600392600392600392600392 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 目目目目 录录录录 一、重要提示1 二、公司基本情况简介1 三、主要财务数据和指标2 四、股本变动及股东情况3 五、董事、监事和高级管理人员7 六、公司治理结构11 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告14 九、监事会报告24 十、重要事项25 十一、财务会计报告33 十二、备查文件目录90 附件一：太工天成董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评估报告91 附件二：太工天成 2008 年度履行社会责任的报告95 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-1-一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事陈昭怡先生、刘锦奇先生缺席本次会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人杜文广先生、主管会计工作负责人阎志中先生及会计机构负责人（会计主管人员）张莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 太原理工天成科技股份有限公司 公司法定英文名称 TIANCHENG CO.，LTD.OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY 公司法定代表人 杜文广 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈安宝 董事会秘书联系地址 山西省太原市平民路 5（北）号 董事会秘书电话 0351-3182809 董事会秘书传真 0351-3186299 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨红香 证券事务代表联系地址 山西省太原市平民路 5（北）号 证券事务代表电话 0351-3182809 证券事务代表传真 0351-3186299 公司注册地址 太原高新技术产业开发区亚日街 2 号 公司办公地址 太原市高新区南中环街路南太工天成工业园 公司办公地址邮政编码 030006 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室和上海证券交易所 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 太工天成 600392 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 7 月 1 日 公司首次注册地点 太原市迎泽西大街 79 号 公司变更注册日期 2008 年 5 月 8 日 公司变更注册地点 太原高新技术产业开发区亚日街 2 号 企业法人营业执照注册号 140000100064047 税务登记号码 140114701012581（国税）140109701012581（地税）组织机构代码 701012581 公司聘请的会计师事务所情况 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-2-公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 25,541,310.96 利润总额 29,607,741.08 归属于上市公司股东的净利润 26,239,024.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,679,837.70 经营活动产生的现金流量净额 18,422,788.82(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,406,569.03 处置房屋 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,961,416.67 公司收到政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,452,204.40 公司收取大洋、发鑫的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-829,174.09 公司购买的基金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-31,237.94 其他 少数股东权益影响额 1,764.05 所得税影响额-2,402,355.62 合计 13,559,186.50 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 542,031,739.11 511,595,074.94 5.95 490,235,760.85 利润总额 29,607,741.08 49,213,814.23-39.84 48,034,385.08 归属于上市公司股东的净利润 26,239,024.20 38,697,972.36-32.2 40,164,863.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,679,837.70 11,605,700.43 9.25 24,809,639.15 基本每股收益（元股）0.1676 0.2471-32.17 0.37 稀释每股收益（元股）0.1676 0.2471-32.17 0.37 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-3-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.081 0.07 15.71 0.23 全面摊薄净资产收益率（%）5.37 8.36 减少 2.99 个百分点 9.08 加权平均净资产收益率（%）5.52 8.68 减少 3.16 个百分点 9.47 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.60 2.51 增加 0.09 个百分点 5.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.67 2.60 增加 0.07 个百分点 6.19 经营活动产生的现金流量净额 18,422,788.82 61,615,679.78-70.10 7,685,084.86 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1176 0.39-69.85 0.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,158,124,467.43 976,687,993.32 18.58 996,100,538.94 所有者权益（或股东权益）488,535,046.21 462,296,022.01 5.68 427,078,392.57 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.12 2.95 5.76 3.95 说明：1、归属于上市公司股东的净利润：2008 年度较 2007 年度减少，主要原因系：公司加大研发投入，研发费增加；公司进行人才储备，引进高水平的技术人员和市场人员，人员工资增加；公司为了加大自有产品生产、销售，经营费用增加；公司银行借款增加，借款利率提高，利息支出相应增加；公司按照稳健的财务原则，计提坏帐准备。2、基本每股收益、稀释每股收益：2008 年度较 2007 年度减少，主要原因系：公司加大研发投入，研发费增加；公司进行人才储备，引进高水平的技术人员和市场人员，人员工资增加；公司为了加大自有产品生产、销售，经营费用增加；公司银行借款增加，利息相应增加；公司按照稳健的财务原则，计提坏帐准备。3、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额：2008 年度较 2007 年度减少，主要原因系与山西发鑫集团有限公司款项往来增加。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人29,237,611 18.67 -29,237,611-29,237,611 0 0 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-4-持股 3、其他内资持股 1,681,268 1.07 -1,681,268-1,681,268 0 0 其中：境内非国有法人持股 1,681,268 1.07 -1,681,268-1,681,268 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 30,918,879 19.74 -30,918,879-30,918,879 0 0 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 125,681,121 80.26 30,918,879 30,918,879 156,600,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 125,681,121 80.26 30,918,879 30,918,879 156,600,000 100 三、股份总数 156,600,000 100 156,600,000 100 股份变动的批准情况：公司股权分置改革方案经 2005 年 10 月 31 日公司召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。根据股改承诺，报告期内，公司限售股份限售期满，于 2008 年 11 月 14 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 太原理工大学 29,237,611 0 0 0 山西太原理工资产经营管理有限公司 0 29,237,611 29,237,611 0 无偿受让太原理工 大 学 全 部 股权，继续履行股改承诺 2008 年11 月 14日 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-5-山西宏展担保有限公司 1,681,268 1,681,268 0 0 2008 年11 月 14日 合计 30,918,879 30,918,879 0 0/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末前三年，公司未进行证券发行。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司限售股份限售期满，有限售条件流通股 30,918,879 股于 2008 年 11 月 14 日上市流通。本次上市后，公司总股本 156,600,000 股不变，全部为无限售条件流通股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,485 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山西太原理工资产经营管理有限公司 国有法人 28.67 44,897,611 44,897,611 0 无 山西宏展担保有限公司 境内非国有法人 6.70 10,488,332 0 0 无 融通新蓝筹证券投资基金 其他 3.50 5,475,152 0 未知 杜振斌 境内 自然人 1.55 2,431,200 0 未知 工行瑞信 其他 1.02 1,594,372 0 未知 王春山 境内 自然人 0.46 720,000 0 未知 岳耀宗 境内 自然人 0.46 716,600 0 未知 左传慧 境内 自然人 0.39 618,241 0 未知 华伟 境内 自然人 0.38 593,400 0 未知 俞明之 境内 自然人 0.37 580,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 山西太原理工资产经营管理有限公司 44,897,611 人民币普通股 山西宏展担保有限公司 10,488,332 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 5,475,152 人民币普通股 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-6-杜振斌 2,431,200 人民币普通股 工行瑞信 1,594,372 人民币普通股 王春山 720,000 人民币普通股 岳耀宗 716,600 人民币普通股 左传慧 618,241 人民币普通股 华伟 593,400 人民币普通股 俞明之 580,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 2 名股东之间及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：山西太原理工资产经营管理有限公司 法定代表人：马福昌 注册资本：3,000,000 元 成立日期：2007 年 11 月 28 日 主营业务：经营管理学校的经营性资产，管理学校对外投资的股权；科技项目的研发和成果转让、转化；科技咨询服务（不含中介）；人才培训（不含发证）（以上经营项目需国家许可经营的，凭许可证经营）。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：山西省教育厅 公司控股股东山西太原理工资产经营管理有限公司为太原理工大学独资企业，太原理工大学为山西省教育厅直属的事业单位。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 山西太原理工资产经营管理有限公司 新实际控制人名称 未发生变更 控股股东发生变更的日期 2008 年 7 月 22 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报上海证券报证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 7 月 24 日 根据教育部关于积极发展规范管理高校科技产业的指导意见文件精神，2008 年 1 月 18 日，本公司控股股东太原理工大学与其独资企业山西太原理工资产经营管理有限公司签订了国有股划转协议书，太原理工大学将持有本公司 44,897,611 股（占本公司总股本的 28.67%）国有股无偿划转到资产经营公司持有。无偿划转完成后，本公司控股权未发生变化，实际控制人未变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-7-3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杜文广 董事长、总经理 男 45 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 9.6 否 苗茂谦 副董事长 男 53 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 3.6 是 兰旭 副董事长 男 42 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 8500 是 3.6 是 刘锦奇 副董事长 男 40 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 否 是 陈昭怡 董事 男 52 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 2.4 是 阎志中 董事、财务总监 男 37 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 7.68 否 白玉祥 独立董事 男 74 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 3.9 否 芦振基 独立董事 男 65 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 3.9 否 李东复 独立董事 男 63 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 3.9 否 闫广发 监事会主男 53 2007年1月20日0 0 是 2.4 是 山西省教育厅 太原理工大学 山西太原理工资产经营管理有限公司 太原理工天成科技股份有限公司 100%28.67%太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-8-席 2010 年 1 月 20 日 乔立骐 监事 男 52 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 1.2 是 谭晋隆 监事 男 34 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 1.2 是 荣小平 职工代表监事 男 48 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 6.72 否 胡立锋 职工代表监事 男 33 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 5.49 否 贺岩 副总经理 女 45 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 7.68 否 金光赫 副总经理 男 35 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 9.6 否 宋晓伟 副总经理 女 44 2007年10月31日2010 年1 月20 日 0 0 否 否 张眉河 副总经理 男 44 2008年4月13日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 7.68 否 何小刚 总工程师 男 49 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 7.68 否 冯解放 内部 总审计师 女 60 2007年1月20日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 7.68 否 陈安宝 董事会 秘书 男 45 2008年4月13日2010 年 1 月 20 日 0 0 是 7.68 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.杜文广，工学硕士，教授。曾任教于太原工业大学电机系，曾在太原工业大学技术开发公司从事技术开发工作，曾任山西天元电子技术有限公司副总经理，山西太工天成科技实业有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。2.苗茂谦，高级工程师。曾在太原理工大学煤化工研究所先后任工程师、高级工程师、室秘书、室主任等职，现任太原理工大学煤化工研究所副所长、兼任山西科灵催化净化技术发展公司总经理、国家 973煤基多联产应用基础研究项目脱硫专题组组长，本公司副董事长。3.兰旭，硕士。曾任太原宏展装饰工程有限公司董事长。现任山西宏展担保有限公司董事长，本公司副董事长。4.刘锦奇，曾任山西省柳林县柳林煤矿供销科科长，山西柳林县四泰煤化公司董事长。现任山西山晋商贸有限公司董事长，本公司副董事长。5.陈昭怡，教授，硕士生导师。曾任太原工业大学数力系副主任、主任，太原理工大学文理学院副院长、院长。现任太原理工大学计划财务处处长，本公司董事。6.阎志中，硕士，讲师。曾任教于太原理工大学信息系、计算机系，曾任山西通泰昌集团股份有限公司副总经理，本公司总经理助理、证券部经理。现任本公司董事、财务总监。7.白玉祥，教授级高工。曾任山西煤炭化学研究所（现中科院煤化所）副所长、所长，山西省化工厅（局）副局长、副厅长、厅长，山西省政协常委、经济科技委员会副主任等职。现任山西省老科协副会长、山西省科协常委、中国化工学会理事、山西省化工学会副理事长、山西省工经联顾问，本公司独立董事。太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-9-8.芦振基，高级会计师、高级审计师、注册会计师。曾任山西省商业厅干事、副处长、正处长，山西省审计厅副厅长，山西省财政厅总会计师，山西省财政厅正厅级巡视员。现任山西省会计学会、总会计师协会、注册会计师协会、珠算协会会长，本公司独立董事。9.李东复，本科。曾任中共太原市委组织部党政干部处处长，中共太原市委组织部副部长，中共阳曲县委书记，中共太原市委常委、政法委书记，太原市中级人民法院院长。现任太原市法学会会长，本公司独立董事。10.闫广发，硕士，教授。曾任职于太原工业大学自动化系，曾任太原工业大学电机系副主任、党总支副书记、书记，本公司董事。现任太原理工大学纪检委副书记，本公司监事会主席。11.乔立骐，本科，副教授。曾任太原理工大学学生处学生公寓管理中心主任，太原理工大学学生处副处长，太原理工大学后勤服务集团总经理。现任太原理工大学产业办公室主任，本公司监事。12.谭晋隆，本科，一级注册建筑师，一级注册建造师。1998 年至今任山西宏展担保有限公司副总经理。现任本公司监事。13.荣小平，硕士，高级工程师。曾任教于太原工业大学自动化系，曾任山西天元电子技术有限公司总工程师，山西太工天成科技实业有限公司核心技术人员。现任本公司工会主席、职工代表监事。14.胡立锋，硕士，工程师。曾在太原工业大学科技开发公司从事技术工作，1998 年至今在本公司从事技术开发工作，为公司核心技术人员。现任本公司职工代表监事。15.贺岩，学士，高级工程师。曾任太原工业大学化工系分团委书记、党总支秘书，太原工业大学科技开发公司财务人员，本公司财务部经理。现任本公司副总经理。16.金光赫，研究生。曾任职于三立电气（中国）有限公司，曾任韩国重工业株式会社北京代表处经理，北京惠泰国际投资咨询公司国际部经理。现任本公司副总经理。17.宋晓伟，高级会计师。曾任山西省财政厅山西会计师事务所股份制业务部主任，山西中元会计师事务所董事、业务指导部主任，山西天元会计师事务所副主任会计师。现任北京京都会计师事务所主任会计师助理，现任本公司副总经理。18.张眉河，硕士。曾任北京唯拓科贸公司总经理，山西清华网络工程公司副总经理，北京清华得实股份有限公司山西分公司总经理，山西天成宽带网络公司总经理，本公司软件与系统集成部经理，本公司董事会秘书，现任本公司副总经理。19.何小刚，学士，副教授。曾任教于太原理工大学自动化系，曾任山西太工天成科技实业有限公司总工程师。现任本公司总工程师。20.冯解放，本科。曾任山西太工天成科技实业有限公司财务部经理，本公司财务总监。现任本公司内部总审计师。21.陈安宝，学士。工程师。曾在中国科学院山西煤碳化学研究所从事技术工作，2000 年底开始在公司从事管理工作。现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 苗茂谦 太原理工大学 煤化所副所长 2004-06-01 是 科灵公司（工大全1992-10-01 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-10-资）总经理 兰旭 山西宏展担保有限公司 董事长 1998-08-01 是 刘锦奇 山西山晋商贸有限公司 董事长 2003-11-01 是 陈昭怡 太原理工大学 计划财务处处长 2004-08-01 是 闫广发 太原理工大学 纪检委副书记 1998-01-01 是 乔立骐 太原理工大学 产业办公室主任 2004-01-01 是 谭晋隆 山西宏展担保有限公司 副总经理 1998-01-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘锦奇 山西天成大洋能源化工有限公司 董事长、总经理 2007-06-01 是 阎志中 山西天成大洋能源化工有限公司 副董事长 2007-06-01 否 金光赫 北京太工天成测控技术有限公司 董事长 2007-11-01 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据高管人员年薪制实施办法，按照公司规模、经营业绩及工作职责等指标对高级管理人员进行考评，按考评结果确定报酬。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘锦奇 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张眉河 董事会秘书 改聘为副总经理 2008 年 4 月 13 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，张眉河先生辞去公司董事会秘书，改聘其为公司副总经理；聘任陈安宝先生为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 在职员工总数 596 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术和开发人员 214 生产和销售人员 307 行政管理人员 44 财务管理人员 31 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 9 硕士 45 本科 291 大专 229 其它 22 太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-11-六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理基本情况 根据中国证监会、上海证券交易所发布的相关文件要求，公司按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定，已经建立较为完善的法人治理结构。报告期内，公司严格贯彻相关法律、法规精神，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，加强制度建设，进一步完善公司治理结构，致力于增强公司治理机制的有效性，提高公司决策的科学性。（1）基础性制度建设：报告期内，公司依照中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知要求，结合公司实际情况，重新修订了公司董事会专门委员会工作细则和公司独立董事行使职权暂行办法，分别增加了“审计委员会年报工作规程”和“独立董事年报工作制度”内容；根据变更后的注册地址修订了公司章程相应条款。（2）股东和股东大会：公司建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，充分行使股东的权利。报告期内，公司召开了 2 次股东大会，均严格按照有关规定履行相关法律程序，保证了股东参会并行使权力。公司每次股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。（3）控股股东和公司：未发生公司控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未发生损害公司及其他股东利益的行为。公司控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务各方面相互独立，公司的董事会、监事会和公司经营管理的职能部门能够独立运作。（4）董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会能够认真履行职责，按照公司章程规定和股东大会授权进行决策，注意维护本公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议，加强了董事和经营层之间的交流和沟通。（5）监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体监事均能本着对股东高度负责的精神，严格进行财务检查和监督，定期及不定期地与内、外部审计和管理层进行交流和沟通，并向董事会和管理层提出建议和改进意见，从而更好地发挥监事会的作用。（6）绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效评价标准和考核体系，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与客观评价。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的要求。（7）相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（8）信息披露制度：公司制订并修改了信息披露事务管理制度，注重投资者关系管理工作，建立多种渠道与投资者沟通，认真接待投资者来访和咨询，严格按照相关法律法规，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分保护广大投资者合法权益。从整体上看，公司运作和管理基本符合上市公司治理准则的规定。2、公司治理专项活动有关情况 按照中国证监会和山西证监局要求，2007 年 4 月公司启动了加强上市公司治理的专项活动，先后完成了自查、公众评议、整改等各项工作，取得了良好成效。本报告期内，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知要求，公司以上市公司资金占用问题为重点，进行了进一步自查太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-12-和持续整改，完善了防止大股东占用的长效机制和信息制度，披露了关于公司治理专项活动的整改情况报告，全部完成了前期限期整改的问题。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 白玉祥 7 7 0 0 芦振基 7 5 0 2 李东复 7 5 1 1 说明：独立董事李东复先生因公务未亲自出席公司第三届董事会第十一次会议，书面委托独立董事芦振基先生代行表决权；独立董事李东复先生因公务未参加公司第三届董事会第十六次会议的通讯表决。独立董事芦振基先生因公务未参加公司第三届董事会第十二次及第十三次会议的通讯表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事严格遵守各项法律法规和公司章程等相关规定，认真行使独立董事权力、履行独立董事义务，积极参加公司召开的董事会议和股东大会，认真审阅会议材料，积极了解公司动态，从法律、法规、会计等多角度对公司的经营运作提供一系列建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。对公司的定期报告、对外担保、聘任高管、股权转让等重大事项作出了客观、公正的判断，并发表独立意见，有效保证了公司董事会的科学决策和程序合法，切实维护了公司整体及广大投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有健全独立的业务体系，具有面向市场自主经营的能力。公司业务的开展不依赖于公司控股股东，公司与控股股东的业务性质完全不同，不存在同业竞争。人员方面独立情况 公司具有独立的人事和薪酬体系，与控股股东严格分离，独立发放员工工资；公司董事、监事均严格按照法定程序产生，不存在被控股股东操纵的情况；公司高管人员（除部分董事、监事外）均不在股东单位兼任职务和领取薪酬。资产方面独立情况 公司资产独立、完整，拥有完整的生产经营设施和独立运作的经营系统，对其所有资产拥有完全的控制支配权。机构方面独立情况 公司拥有独立、完善的组织机构，与控股股东不存在隶属或重叠情况。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系以及财务会计制度和对分、子公司的管理制度。公司自负盈亏、在银行独立开户、独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，经过不断修订完善，在公司法人治理、日常生产经营管理、财务管理等方面已经建立一套较为完整、合理的公司运作及生产经营管理的内部控制制度，涵盖了“三会”运作、行政管理、财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、对外担保、关联交易等各个方面的内容，确保了公司“三会”有序召开、重大决策等行为合法合规，确保了各个环节的工作都有章可循，形成了规范的管理体系。1、生产经营控制方面：公司在生产管理、质量管理、采购和销售流程等方面制定了专业管理制太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-13-度，明确了职责权限，规范了运营流程，保证了采购、生产、销售等诸多环节的有序顺利开展。在公司内部设置了专门的生产管理部门，通过完善管理制度、规范业务运作流程及明晰岗位职责来对生产经营和产品质量进行有效控制，保证了公司生产经营的协调发展。2、财务管理控制方面：公司依据会计法、企业会计准则等相关法律、法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，在会计凭证管理、会计核算、财务预算及内部会计控制等方面都做了明确规定。在公司内部合理设置了专门的财务管理部门和内部审计部门，配备了相应的财务人员以保证财务工作的顺利进行。会计部门人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。3、信息披露控制方面：为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，公司制订了投资者关系管理制度和信息披露事务管理办法，严格按照制度规定，遵循公平、公正、公开原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。综上，公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护了广大投资者的利益。公司内部控制制度自制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续依据制定的高管人员年薪制实施办法对高级管理人员进行考评、激励和约束。根据公司年度业绩和个人业绩进行考评，以兑现对高管人员的激励。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 6 日 中国证券报上海证券报证券时报 2008 年 5 月 7 日 公司于 2008 年 5 月 6 日召开 2007 年度股东大会，审议通过公司 2007 年度董事会工作报告公司 2007 年度监事会工作报告公司 2007 年度财务决算报告公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案关于公司独立董事 2008 年度太原理工天成科技股份有限公司 2008 年年度报告-14-津贴的议案 关于变更公司注册地址及修改公司章程相应条款的议案。决议公告刊登在 2008年 5 月 7 日的中国证券报上海证券报证券时报。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次 临时股东大会 2008 年 12 月 4 日 中国证券报上海证券报证券时报 2008 年 12 月 5 日 公司于 2008 年 12 月 4 日召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议通过关于终止实施公司向特定对象非公开发行股票收购资产方案的议案关于变更公司 2008 年度审计机构的议案关于公司与太原化工股份有限公司增加 2000 万元互保额度的议案。决议公告刊登在 2008 年 12 月 5日的中国证券报上海证券报证券时报。八、董事会报告 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年是中国经济极不平凡的一年，也是公司各项工作富有成效的一年。公司围绕做强做大、全面提升公司价值这一战略目标，采取灵活多样的经营策略等措施，从容应对金融危机和经济及行业调整，公司各项经营平稳发展，公司治理和激励机制得到了进一步完善，公司的经营和管理上了一个新的台阶。报告期内，公司主营业务收入 54,203.17 万元，实现利润总额 2,960.77 万元。（1）调整业务结构，强化管理，确保公司传统 IT 产业稳定健康发展 IT 业务是天成立身之本，经过多年奋斗，公司在该领域已具备了一定规模，在技术、产品、研发、渠道等方面都有长足发展，并储备培养了大批人才。太原理工天成电子信息技术有限公司，作为公司 IT 业务的承载者，调整经营思路，“抓大放小”，“求精剔粗”，对公司 IT 业务项目进行细分，集中兵力开拓发展利润空间大、项目规模大、盈利能力强、回拢资金快、风险相对小的项目。在传感器及测控系统产品、教学产品软件等固有传统优势项目上，精益求精、稳扎稳打、做大做强。主要取得如下成果：在研发创新、自有产品方面，在加强业务基础建设、完善管理制度、充分调动员工积极性的同时，按照公司制定的“科技创新项目管理办法”，大力提倡科技创新，2008 年申请 3 项发明专利，获得 3 项