600409_2008_三友化工_2008年年度报告_2009-02-15.pdf

唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 0 唐山三友化工股份有限公司 唐山三友化工股份有限公司 600409600409 2008 年年度报告 2008 年年度报告 唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十二、备查文件目录.92 唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 张梅红 董事张梅红因公未能出席，委托董事王兵出席并行使表决权。独立董事 廖俊 独立董事廖俊因公未能出席，委托独立董事程凤朝出席并行使表决权。(三)北京中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人么志义、主管会计工作负责人刘宽清及会计机构负责人（会计主管人员）王习文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 唐山三友化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 三友化工 公司法定英文名称 Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd公司法定代表人 么志义 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张建华 董事会秘书联系地址 河北省唐山市南堡开发区 董事会秘书电话 0315-8519078 董事会秘书传真 0315-8519188 董事会秘书电子信箱 zhengquanbusanyou- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘和 证券事务代表联系地址 河北省唐山市南堡开发区 证券事务代表电话 0315-8511642 证券事务代表传真 0315-8511006 证券事务代表电子信箱 zhengquanbusanyou- 公司注册地址 河北省唐山市南堡开发区 公司办公地址 河北省唐山市南堡开发区 公司办公地址邮政编码 063305 公司国际互联网网址 http:/www.sanyou- 公司电子信箱 zhengquanbusanyou- 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河北省唐山市南堡开发区公司办公楼四层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三友化工 600409 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 28 日 公司首次注册地点 河北省工商行政管理局 唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司变更注册日期 2002 年 8 月 22 日 2003 年 11 月 5 日 2006 年 3 月 9 日 2006 年 12 月 8 日 2008 年 5 月 30 日 2008 年 9 月 18 日 公司变更注册地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000009500 税务登记号码 130213721620963 组织机构代码 72162096-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 285,510,159.63 利润总额 302,577,687.71 归属于上市公司股东的净利润 206,045,786.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 182,465,779.17经营活动产生的现金流量净额 156,512,195.03(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-991,866.41计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,472,380.88除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 12,667,943.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,943,898.47少数股东权益影响额-3,136,521.54所得税影响额-7,375,827.79合计 23,580,007.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 5,084,172,574.783,874,317,612.313,874,317,612.3131.232,627,136,384.56 2,627,136,384.56 利润总额 302,577,687.71466,951,498.17460,570,915.70-35.20212,341,656.42 212,341,656.42归属于上市公司股东的净利润 206,045,786.69329,416,402.86323,553,923.68-37.45153,988,490.72 153,988,490.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 182,465,779.17288,860,037.41282,997,558.23-36.83155,727,265.32 156,088,211.12基本每股收益（元股）0.22020.56120.5512-60.760.2820 0.2820稀释每股收益（元股）0.2202 0.5612 0.5512-60.760.2820 0.2820 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1950 0.52900.5183-63.140.2852 0.2859 全面摊薄净资产收益率（%）8.3020.4120.12减少12.12个百分点11.46 11.46加权平均净资产收益率（%）10.0622.3522.00减少12.30个百分点11.98 11.98扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.3517.9017.60减少10.55个百分点11.59 11.62扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.9119.6019.24减少10.69个百分点12.12 12.15经营活动产生的现金流量净额 156,512,195.03 281,920,357.32281,920,357.32-44.48199,695,111.59 199,695,111.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.16670.520.52-67.940.37 0.37 2008 年末 2007 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 5,818,380,906.75 4,315,044,993.56 4,314,602,918.2634.843,974,797,515.36 3,974,797,515.36所有者权益（或股东权益）2,483,655,288.16 1,613,855,174.861,607,992,695.6853.901,343,555,164.67 1,343,555,164.67归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.64 2.95 2.95-10.512.46 2.46 唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 245,038,310 44.88 73,511,49373,511,493-392,061,296-245,038,310 03、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 245,038,310 44.88 73,511,49373,511,493-392,061,296-245,038,310 0二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 300,961,690 55.12 40,960,000 102,576,507102,576,507392,061,296638,174,310 939,136,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 300,961,690 55.12 40,960,000 102,576,507102,576,507392,061,296638,174,310 939,136,000100三、股份总数 546,000,000 100 40,960,000 176,088,000176,088,0000393,136,000 939,136,000100 股份变动的批准情况(1)经中国证券监督管理委员会证监许可20083 号文核准,公司于 2008 年 1 月 18 日公开发行人民币普通股 4096 万股，总股本由 54,600 万股增加到 58,696 万股。(2)根据公司 2007 年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司于 2008 年 6月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 54600 万股为基数唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 6向全体股东每 10 股送 3.225 股转增 3.225 股，以增发后实际的总股本 58696 万股为基数每 10 股送 3股转增 3 股，因此，公司总股本由 58696 万股增加到 93913.6 万股。股份变动的过户情况(1)2008 年 1 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于公司公开增发人民币普通股 4096 万股的证券登记证明。(2)2007 年度分红派息及资本公积金转增股本方案的实施：以 2008 年 6 月 10 日为股权登记日，2008 年 6 月 11 日为除权除息日，新增的 352,176,000 股股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 6 月 12 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数限售 原因 解除限售日期 唐山三友碱业（集团）有限公司 245,038,310 392,061,296147,022,9860股权分置改革承诺 2008 年12 月 8 日合计 245,038,310 392,061,296147,022,9860/限售股变动说明 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 54600 万股为基数向全体股东每 10 股送 3.225 股转增 3.225 股，以增发后实际的总股本 58696万股为基数每 10 股送 3 股转增 3 股，因此有限售条件流通股增加 147,022,986 股。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 A 股 2008 年 1 月 18 日 20.3540962008 年 2 月 1 日 4096 2、公司股份总数及结构的变动情况(1)经中国证券监督管理委员会证监许可20083 号文核准,公司于 2008 年 1 月 18 日公开发行人民币普通股 4096 万股，总股本由 54,600 万股增加到 58,696 万股。(2)根据公司 2007 年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司于 2008 年 6月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 54600 万股为基数向全体股东每 10 股送 3.225 股转增 3.225 股，以增发后实际的总股本 58696 万股为基数每 10 股送 3股转增 3 股，因此，公司总股本由 58696 万股增加到 93913.6 万股。(3)2008 年 12 月 8 日，公司 392,061,296 股有限售条件股份限售期满，引起股份结构发生变化，使有限售条件的流通股份减至 0 股，无限售条件的流通股份增加至 939,136,000 股，但股本总数未发生变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 7单位：股 报告期末股东总数 99,185 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 唐山三友碱业（集团）有限公司 国有法人 50.18471,277,648171,639,3380 质押 115,999,999 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 未知 2.3321,914,614-2,409,0450 未知 唐山投资有限公司 国有法人 1.4213,305,8774,989,7040 无 胡柏君 未知 0.343,190,0003,190,0000 未知 国富投资公司 国有法人 0.121,120,000420,0000 无 安徽旺众投资有限公司 未知 0.09827,332827,3320 未知 尹夏明 未知 0.09810,000484,9500 未知 戎峰 未知 0.08730,000730,0000 未知 丘玲坚 未知 0.08725,378725,3780 未知 杨申东 未知 0.07700,540700,5400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 唐山三友碱业（集团）有限公司 471,277,648人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 21,914,614人民币普通股 唐山投资有限公司 13,305,877人民币普通股 胡柏君 3,190,000人民币普通股 国富投资公司 1,120,000人民币普通股 安徽旺众投资有限公司 827,332人民币普通股 尹夏明 810,000人民币普通股 戎峰 730,000人民币普通股 丘玲坚 725,378人民币普通股 杨申东 700,540人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止 2008 年 12 月 31 日,持有本公司股份超过 5%以上的股东只有唐山三友碱业（集团）有限公司一家,为本公司的控股股东，其所持本公司的 9600 万股股份质押给中国信达资产管理公司，2000 万股质押给交银金融租赁有限责任公司。第三大股东、第五大股东同时是实际控制人的股东。除此之外，本公司未知悉 10 位流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人，未知其所持股份的质押、冻结情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 唐山三友碱业（集团）有限公司 曾宪果 159,265 1996 年 3 月 1 日 火力发电；蒸汽、热水生产和供应(仅限工业供热、供气）；普通货运。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 唐山三友集团有限公司 么志义 237,573 1998 年 6 月 30 日工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理 唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 8唐山三友碱业（集团）有限公司持有本公司 50.18%的股权，为本公司的控股股东，唐山三友集团有限公司持有碱业集团 90.43%的股权，为本公司的实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期 起止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 么志义 董事长 男 52 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 115.70 否唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 9 于得友 副董事长 男 50 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 92.92 否王春生 董事 男 46 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 92.92 否王兵 董事 男 49 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 0 是张梅红 董事 女 41 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 0 是毕经喜 董事 男 46 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 0 是程凤朝 独立董事 男 50 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 5 否宋淑艾 独立董事 女 65 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 000 5 否廖俊 独立董事 男 38 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 0 否周金柱 监事会主席 男 40 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 16.30 否席长龙 监事 男 56 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 0 是杨增华 监事 男 38 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 0 是李建渊 总经理 男 43 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 94.41 否张建敏 副总经理兼总工程师 男 44 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 86.59 否李瑞新 副总经理 男 45 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 86.31 否李木臣 副总经理 男 46 2008 年 12 月 6 日 2011 年 9 月 26 日 00 0 否刘宽清 总会计师兼财务负责人 男 39 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 86.41 否黄银龙 总经济师 男 45 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 86.32 否张建华 董事会秘书 女 44 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 00 74.63 否华毅 董事 男 50 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 0 否乔国杰 董事 男 47 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 0 否李晓春 独立董事 男 44 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 5 否邹志晶 独立董事 女 66 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 5 否张建国 监事会主席 男 56 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 86.11 否冯树红 监事 男 43 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 33.4 否唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 10 王洪义 监事 男 39 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 10.49 否高广平 监事 男 55 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 0 否闫英辉 监事 男 40 2005 年 12 月 30 日 2008 年 9 月 26 日 00 0 否马德春 副总经理 男 43 2005 年 12 月 30 日 2008 年 12 月 5 日 00 85.98 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.么志义,研究生学历，中共党员，汉族，第九、十届全国人大代表。历任丰南纺织工业局局长、党委书记，唐山义龙纺织集团公司党委书记、董事长、总经理，唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总经理、党委书记，碱业集团有限公司董事长、总经理。现任三友集团董事长、党委书记，碱业公司董事、三友化工董事长。2.于得友,大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山义龙纺织集团总经理助理，唐山化纤纺织集团公司副总经理，三友集团副总经理，三友化工总经理，大清河盐化董事长。现任三友集团常务副总经理、碱业集团董事、三友化工副董事长，兴达化纤董事长、总经理。3.王春生,研究生学历，中共党员，汉族。历任碱业集团副总经理，三友集团副总经理，碱业集团总经理，三友化工董事长、总经理。现任三友集团总经理、碱业集团董事、三友化工董事、三友硅业董事长。4.王兵,研究生，高级经济师。历任唐山投资有限公司董事、总经理，唐山市经济开发投资公司总经理，唐山市中小企业信用担保中心主任，唐山市下岗失业人中小额贷款担保中心主任，唐山市经济开发投资公司总经理。现任三友集团总经济师、三友化工董事。5.张梅红,高级经济师，经济学硕士，中共党员，汉族。历任河北省经济技术投资担保有限公司副总经理。现任河北省国富农业投资集团有限公司投资部总经理、三友化工董事。6.毕经喜,大学学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂党委办副科级秘书、唐山三友碱业集团公司党委办公室副主任、唐山三友集团公司办公室副主任及主任、唐山三友集团董事会秘书，现任三友集团党委副书记、三友化工董事。7.程凤朝,管理学博士，中共党员。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券从业资格。历任中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、总经理，中国长城资产管理公司天津办事处总经理。现任中国农业银行股份有限公司的董事、三友化工独立董事。8.宋淑艾,大学学历，高级经济师，中共党员。历任承德市委经济部常委、部长，承德市政府市长，河北省轻工业厅厅长，中国证监会石家庄特派办主任，中国证监会行政事务中心主任，大连商品交易所理事长。现任三友化工独立董事。9.廖俊，博士研究生在读，高级工程师，中共党员，历任武汉大学(化工厂)副厂长，现任武汉大学(武大有机硅新材料股份有限公司)董事、总经理、武汉大学(有机硅化合物及材料教育部工程研究中心)主任、三友化工独立董事。10.周金柱，中共党员，研究生学历，汉族。历任唐山市委组织部主任科员、中共唐山市委办公厅综合二处副处长，现任三友化工人力资源部负责人、监事会主席。11.席长龙,大学本科，政工师。历任唐山投资有限公司董事、副总经理，唐山市经济开发投资公司副总经理。现任唐山投资有限公司董事长、三友化工监事。12.杨增华,中共党员，本科学历，高级会计师。历任石家庄市自动化技术公司财务部会计主管兼下属公司石家庄达培率仪器工业公司财务部经理。现任河北省国富投资公司会计主管、三友化工监事。13.李建渊,大学学历，高级经济师。历任唐山碱厂重碱车间副主任、主任，碱业集团总调度室总调度长、三友化工生产技术部部长、常务副总经理。现任三友化工总经理。14.张建敏,中共党员，大学学历，高级工程师。历任碱业集团技术设备部副部长、三友化工设备部部长、三友化工总经理助理兼设备部部长、党支部书记。现任三友化工副总经理兼总工程师。15.李瑞新,中共党员，大学学历，经济师。历任碱业集团办公室副主任、碱业集团销售公司副经理、三友集团经营总公司综合办公室主任、副总经理，三友化工供应部副部长、部长、副总经理。现任三友化工副总经理。唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 1116.李木臣，大专学历。历任唐山三友集团有限公司总经理助理、项目建设指挥部常务副总指挥；唐山三友碱业（集团）有限公司规划部部长、技术中心主任、副总经理；唐山三友志达钙业有限公司董事长、总经理；唐山氯碱有限责任公司副总经理。现任三友化工副总经理。17.刘宽清,研究生学历，高级会计师，高级风险管理师。历任三友化工财务部副部长、氯碱公司总会计师。现任三友化工总会计师兼财务负责人。18.黄银龙,中共党员，研究生，高级工程师。历任碱业集团制碱分公司副经理兼重碱车间主任、三友实业经理、三友集团企业部部长、党支部书记、三友化工企管部部长。现任三友化工总经济师。19.张建华,大学学历，经济师。历任三友化工证券部部长助理、副部长、部长兼证券事务代表。现任三友化工董事会秘书兼证券部部长。20.华毅,中国农工民主党党员，大专学历。1999 年 3 月至今在国家开发投资公司工作，曾任国投大厦副经理、国投昆山华利能源实业公司总经理、国投资产管理公司项目经理、国投资产管理公司项目经理、碱业集团监事、三友化工董事。21.乔国杰,高级经济师，大学学历。历任河北省建设投资公司农林分公司项目经理、河北省建设投资公司农林分公司副经理。河北省建设投资公司公用事业二部副经理、三友化工董事。22.李晓春,中共党员，经济学硕士。历任国泰君安证券股份有限公司投资银行三部总经理、企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限公司总裁、三友化工独立董事。现任上海隆瑞投资顾问有限公司董事长。23.邹志晶,高级工程师，大学学历。历任中国氯碱工业协会副秘书长，国家经贸委石化局行业管理办公室氯碱化工专家组成员、曾任三友化工独立董事。现任职于中国石油化学工业协会、24.张建国,中共党员，中专学历，政工师，汉族。历任碱业集团纪委副书记、三友化工人力资源部部长，三友化工党委副书记、纪委书记、监事会主席。现已退休。25.冯树红,中共党员，大学学历，工程师，汉族。历任唐山碱厂总调度室调度员、碱业集团值班调度长、三友化工生产部副部长、职工监事。现任三友化工总经理助理兼安全生产部部长。26.王洪义,中共党员，大专学历，满族。历任唐山碱厂劳资员，三友集团人事部科级管理员、人力资源部部长，三友化工职工监事。27.高广平,历任国家开发投资公司、中嘉实业公司业务部经理、国投电子公司业务部经理、厦门国联置业有限公司董事总经理，碱业集团董事、三友化工监事、国投资产管理公司项目经理。28.闫英辉,大学学历，中共党员，汉族，经济师、政工师。历任河北省军区司令部技术装备处参谋、河北省建设投资公司人事教育处员工，河北省建设投资公司人力资源部经理助理，三友化工监事。29.马德春，男，1965 年 6 月出生，大学学历，高级工程师。历任唐山碱厂总调度室值班调度长、生产技术部副部长兼总调度长、三友集团化工工艺副总工程师、三友化工化工工艺副总工程师、三友化工副总经理兼总工程师、三友化工副总经理，现任三友硅业公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴么志义 唐山三友集团有限公司 董事长、党委书记2007 年 10 月 8 日 否 唐山三友碱业（集团）有限公司 董事 2008 年 5 月 30 日 否 于得友 唐山三友碱业（集团）有限公司 董事 2008 年 5 月 30 日 否 唐山三友集团有限公司 常务副总经理 2007 年 9 月 28 日 否 王春生 唐山三友碱业（集团）有限公司 董事 2008 年 5 月 30 日 否 唐山三友集团有限公司 总经理 2007 年 9 月 28 日 否 毕经喜 唐山三友集团有限公司 党委副书记 2007 年 9 月 28 日 是 王兵 唐山三友集团有限公司 总经济师 2008 年 11 月 12 日 是 席长龙 唐山投资有限公司 董事长 2008 年 11 月 12 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴于得友 唐山三友兴达化纤股份有限公司 董事长、总经理 2007 年 9 月 28 日 否 王春生 唐山三友硅业有限责任公司 董事长 2007 年 11 月 14 日 否 唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 12程凤朝 中国农业银行股份有限公司 董事 是 张梅红 河北省国富农业投资集团有限公司投资部 总经理 2003 年 12 月 1 日 是 廖俊 武汉大学有机硅新材料股份有限公司 董事、总经理 是 武汉大学有机硅化合物及材料教育部工程研究中心 主任 是 马德春 唐山三友硅业有限责任公司 总经理 2008 年 12 月 5 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会负责对在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的业绩指标完成情况进行考核，由董事会薪酬与考核委员会提出年终薪酬方案。经董事会讨论通过后，向股东大会报告并执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以河北省劳动和社会保障厅、经贸委、财政厅联合下发的冀劳社字200393 号文件和河北省国资委下发的冀国资200547 号文件精神，以及公司董事、监事及高管人员基本年薪方案、高级管理人员奖励基金管理办法为依据，由公司董事会薪酬与考核委员会负责实施。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王兵 是 张梅红 是 毕经喜 是 席长龙 是 杨增华 是 华毅 否 乔国杰 否 高广平 否 闫英辉 否 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬严格与公司的经营成果和经济效益挂钩，实行合理的绩效评价体系，按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 华毅 董事 换届 乔国杰 董事 换届 李晓春 独立董事 换届 邹志晶 独立董事 换届 张建国 监事会主席 换届 冯树红 监事 换届 王洪义 监事 换届 高广平 监事 换届 闫英辉 监事 换届 马德春 副总经理 工作调动 1、公司 2008 年 9 月 26 日召开的 2008 年第二次临时股东大会通过决议，同意选举么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生、张梅红女士、宋淑艾女士、廖俊先生、程凤朝先生为公司第四届董事会董事，其中宋淑艾女士、廖俊先生、程凤朝先生为公司第四届董事会独立董事；选举席长龙先生、杨增华先生为公司第四监事会由股东代表出任的监事。上述股东代表监事与职工代唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 13表监事周金柱先生共同组成公司第四届监事会。四届一次董事会选举么志义先生为董事长，于得友先生为副董事长。经董事长提名，聘任李建渊先生为总经理，聘任张建华女士为董事会秘书，聘任刘和先生为证券事务代表；经总经理提名，聘任马德春先生、李瑞新先生、张建敏先生为副总经理；聘任刘宽清先生为总会计师兼财务负责人；聘任黄银龙先生为总经济师；聘任张建敏先生为总工程师。公司四届一次监事会选举周金柱先生为监事会主席。2、公司 2008 年 12 月 5 日召开的四届三次董事会通过决议，同意马德春先生辞去公司副总经理职务，聘任李木臣先生担任公司副总经理，任期至本届经营管理层任期届满。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,741 公司需承担费用的离退休职工人数 141公司员工情况的说明 此数据包括氯碱公司、热电公司、志达钙业、硅业公司等子公司员工人数。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,433销售人员 100供应人员 93技术人员 553财务人员 59行政人员 257其他人员 246合计 4,741 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 6 本科 538 大专 1,043 中专 955 高中 1,215 初中及以下 984 合计 4,741 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规要求开展公司治理工作。根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定证监发2004118号、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及有关通知的规定，结合公司实际，对公司章程、股东大会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬及考核委员会工作细则等进行了及时修改，制定了新的独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程和董事、监事及高级管理人员持公司股份及其变动管理办法、控股股东行为规范、防范控股股东及关联方资金占用管理办法并在实际工作中严格贯彻执行。报告期内公司治理情况如下：1、股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。2、控股股东与公司的关系 公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司唐山三友化工股份有限公司 2008 年年度报告 14的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全作到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。3、董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。4、监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合公司法和公司章程的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。5、信息披露与透明度 公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行。做到真实、准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。6、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。7、开展上市公司专项治理活动情况 根据中国证监会