600371_2008_万向德农_2008年年度报告_2009-03-26.pdf

万向德农股份有限公司万向德农股份有限公司万向德农股份有限公司万向德农股份有限公司 600371600371600371600371 2008200820082008 年度报告年度报告年度报告年度报告 二二二二九年三月二十五日九年三月二十五日九年三月二十五日九年三月二十五日 目录目录目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.103 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 1 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司第五届董事会第八次会议审议通过了本年度报。公司共有董事 9 人，实到董事 8 人，莫斐董事因工作原因未能出席本次会议，委托宋立民董事代为行使投票表决权。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人管大源、主管会计工作负责人周佩梅及会计机构负责人（会计主管人员）于秀梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 万向德农股份有限公司 公司法定中文名称缩写 万向德农 公司法定英文名称 WanXiang Doneed Co.,Ltd.公司法定代表人 管大源 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 霍光 董事会秘书联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 董事会秘书电话 0451-82368448 董事会秘书传真 0451-82368448 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 公司办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 公司办公地址邮政编码 150090 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万向德农 600371 华冠科技 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 9 月 13 日 公司首次注册地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区华山路 99 号 公司变更注册日期 2003 年 8 月 8 日 公司变更注册地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 企业法人营业执照注册号 230000100003755 税务登记号码 23019824561350X 组织机构代码 24561350-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋 16 楼 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 2 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 47,470,888.33 利润总额 47,593,886.70 归属于上市公司股东的净利润 30,252,019.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,424,027.80 经营活动产生的现金流量净额 26,053,739.60 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-336,310.95 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 52,980.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 862,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-402,690.68 少数股东权益影响额-15,469.72 所得税影响额 11,499.67 合计 172,008.59 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 653,654,761.38 710,209,085.63-7.96 608,531,837.63 利润总额 47,593,886.70 49,474,090.85-3.80 38,592,687.21 归属于上市公司股东的净利润 30,252,019.21 36,283,328.29-16.62 19,899,839.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净润 30,424,027.80 36,377,360.45-16.37 21,524,915.87 基本每股收益（元股）0.20 0.23-13.04 0.13 稀释每股收益（元股）0.20 0.23-13.04 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.19 0.23-17.39 0.14 全面摊薄净资产收益率（%）9.27 12.25 减少2.98个百分点 7.23 加权平均净资产收益率（%）9.72 12.84 减少3.12个百分点 7.40 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.22 12.28 减少3.06个百分点 7.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.66 12.87 减少3.21个百分点 8.00 经营活动产生的现金流量净额 26,053,739.60 10,347,242.20 151.79 105,280,085.70 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 3 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.168 0.07 140 0.68 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 857,730,766.76 841,217,152.11 1.96 818,727,423.86 所有者权益（或股东权益）326,411,006.36 296,158,987.15 10.21 275,375,658.86 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.11 1.91 10.47 1.78 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,901,666 47.03 -1,291,666-1,291,666 71,610,000 46.20 其中：境内非国有法人持股 72,901,666 47.03 -1,291,666-1,291,666 71,610,000 46.20 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 72,901,666 47.03 -1,291,666-1,291,666 71,610,000 46.20 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 82,098,334 52.97 1,291,666 1,291,666 83,390,000 53.80 2、境内上市的外资股 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 4 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 82,098,334 52.97 1,291,666 1,291,666 83,390,000 53.80 三、股份总数 155,000,000 100 0 0 155,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 万向三农有限公司 71,610,000 0 0 71,610,000 股改法定承诺 2009 年 9 月20 日 万向三农有限公司 8,754,762 0 0 8,754,762 股改增持特别承诺 2009 年 5 月20 日 万向三农有限公司 0 0 6,745,343 6,745,343 股改增持特别承诺 2009 年 11月 20 日 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 1,291,666 1,291,666 0 0 股改法定承诺 2008 年 9 月20 日 合计 81,656,428 1,291,666 6,745,343 87,110,105/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,155 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数量 万向三农有限公司 境内非国有法人 61.20 94,860,105 6,745,343 71,610,000 无 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 境内非国有法人 1.74 2,703,266-4,047,689 0 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资其他 1.48 2,299,988 2,299,988 0 未知 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 5 基金 张彦华 未知 0.74 1,150,000 1,150,000 0 未知 张瑞岐 未知 0.63 983,500 983,500 0 未知 余晓景 未知 0.23 363,400 363,400 0 未知 李晓峰 未知 0.20 306,688 306,688 0 未知 罗晓丽 未知 0.19 296,031 296,031 0 未知 李建生 未知 0.14 215,800 215,800 0 未知 中诚信托有限责任公司天创 1 期证券投资集合资金信托计划 其他 0.13 200,000 200,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 万向三农有限公司 23,250,105 人民币普通股哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 2,703,266 人民币普通股中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 2,299,988 人民币普通股张彦华 1,150,000 人民币普通股张瑞岐 983,500 人民币普通股余晓景 363,400 人民币普通股李晓峰 306,688 人民币普通股罗晓丽 296,031 人民币普通股李建生 215,800 人民币普通股中诚信托有限责任公司天创 1 期证券投资集合资金信托计划 200,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东万向三农有限公司与哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司之间不存在关联关系，万向三农有限公司与其他股东之间也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，公司未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上 市交易 股份数量 限售条件 1.万向三农有限公司 71,610,000 2009 年 9 月 20 日63,860,000 2.万向三农有限公司 71,610,000 2009 年 5 月 20 日7,750,000 1、原非流通股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。3.万向三农有限公司 8,754,762 2009 年 5 月 20 日8,754,762 万向三农于2006年9月20日至 2006 年 11 月 20 日增持的本公司 8,754,762 股万向德农股份有限公司 2008 年度报告 6 股票，占本公司总股本的5.65%，自 2008 年 11 月 20日本公司股权分置改革特别增持承诺完成后 6 个月内不进行转让。4.万向三农有限公司 6,745,343 2009 年 11 月 20 日6,745,343 万向三农于 2008 年 11 月增持的本公司 6,745,343股股票，占本公司总股本的 4.35%，自 2008 年 11 月20 日本公司股权分置改革特别增持承诺完成后 12 个月内不进行转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 万向三农有限公司 鲁冠球 300,000,000 2000 年 10 月 26 日 实业投资,农、林、牧、渔业产品的生产、加工。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 鲁冠球 中国 否 任万向集团公司党委书记、董事局主席 任万向集团公司党委书记、董事局主席 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 90%90%90%90%61.2061.2061.2061.20%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。万向德农股份有限公司 万向三农有限公司 鲁冠球 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 7 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 管大源 董事长 男 45 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 否 0 是 莫 斐 董事 男 45 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 否 0 是 于艳杰 董事、总经理 女 56 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 22.04 否 王 雷 董事、常务副总经理 男 46 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 22.36 否 李兆军 董事 男 34 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 否 0 是 宋立民 董事 男 34 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 否 0 是 张武标 独立 董事 男 37 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 5.18 否 李少昆 独立 董事 男 45 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 5.18 否 金鹤祥 独立 董事 男 65 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 5.18 否 付 辉 监事会主席 男 38 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 否 0 是 费玄泓 监事 女 52 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 否 0 是 刘艳君 职工 监事 女 38 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 3.40 否 霍 光 副总经理、董事会秘书 男 40 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 13.41 否 周佩梅 财务 总监 女 34 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 12.68 否 谷志金 总经 济师 男 57 2008年1月28日2011 年 1 月 27 日 0 0 是 13.42 否 合计/0 0/102.85/万向德农股份有限公司 2008 年度报告 8 注：公司未实施股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.管大源,历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团副总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。2.莫斐,历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司董事。3.于艳杰,历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理。现任万向德农股份有限公司董事、总经理，北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长、北京万向德农肥业有限公司董事长。4.王雷,历任新疆农业科学院园艺作物研究所副研究员、所长，新疆农业科学院党委委员、副院长，北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。现任万向德农股份有限公司董事、常务副总经理、北京德农种业有限公司总经理。5.李兆军,先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及投资工作，2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004 年 12 月2006年 9 月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、副总经理，万向德农股份有限公司董事。6.宋立民,1995 年进入万向集团公司，先后在万向集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向集团总裁办、黑龙江万向投资有限公司工作，黑龙江华冠科技股份有限公司第三董事会董事。现工作于万向集团公司，万向德农股份有限公司董事。7.张武标,现任杭州电子科技大学财务部副主任，副教授，硕士生导师，万向德农股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。8.李少昆,现为中国农科院作物科学所作物栽培与生理系副主任，研究员，博士生导师；农业部“农业科技入户工程”玉米（棉花）首席专家；全国作物超高产研究协作网秘书长；中国保护性耕作协作网副主任；中国作物学会理事、全国玉米栽培学组副组长；中国农学会计算机农业应用分会常务理事；万向德农股份有限公司独立董事。9.金鹤祥,历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任,哈尔滨铁路局副局长、党委常委。2003 年 7 月退休。万向德农股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。10.付辉,1994 年 7 月至 2000 年 11 月在杭州玻璃集团公司任主办会计；2000 年 12 月进入万向集团公司，从事内部审计工作。万向德农股份有限公司第四届监事会监事。现任万向德农股份有限公司第五届监事会主席。11.费玄泓,1994 年 5 月1999 年 10 月在哈尔滨市建设银行营业部任副行长，1999 年 11 月2003 年 8 月任哈尔滨市建设银行风险处副处长、黑龙江省建设银行风险处副处长，2003 年 8月2007 年 9 月任哈尔滨曼哈顿多元集团公司财务总监，2007 年 10 月至今任哈尔滨曼哈顿多元集团监事会主席。2008 年 1 月起任万向德农股份有限公司第五届监事会监事。12.刘艳君,先后在黑龙江富华股份有限公司、黑龙江华冠股份有限公司工作，万向德农股份有限公司第四届监事会职工监事。现任黑龙江德农种业有限公司出纳。万向德农股份有限公司第五届监事会职工监事。13.霍光,历任黑龙江生物制品厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联合证券公司项目经理。现任万向德农股份有限公司副总经理、董事会秘书。14.周佩梅,曾在北京中兴宇会计师事务所黑龙江分所工作，后任黑龙江华冠科技股份有限公司总会计师。现任万向德农股份有限公司财务总监、北京德农种业有限公司副总经理。15.谷志金,先后在海拉尔军马场、哈尔滨东北金城百货大楼、黑龙江华冠科技股份有限公司工作。现任万向德农股份有限公司总经济师。万向德农股份有限公司 2008 年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单 位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 管大源 万向集团公司 副总裁 是 莫 斐 万向集团公司 首席代表 是 宋立民 万向集团公司 驻京办职员 是 付 辉 万向集团公司 内部审计专员 是 费玄泓 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 监事会主席 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李兆军 河北承德露露股份有限公司 董事、副总经理 2007 年 2 月 28 日 2010 年 2 月 27 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司薪资标准实施方案执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 管大源 是 莫 斐 是 李兆军 是 宋立民 是 付 辉 是 费玄泓 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 671 人 公司需承担费用的离退休职工人数 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 123 销售人员 68 技术人员 26 生产人员 213 财务人员 67 行政人员 174 合计 671 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 10 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 14 本科 158 大专 198 中专和高中 251 初中 50 合计 671 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 为进一步深化公司治理成果，我公司在 2007 年公司治理专项工作基础上，根据中国证监会200827 号公告和中国证监会黑龙江监管局黑证监上字20082 号文关于防止股东占用上市公司资金有关问题的通知及“防止上市公司资金占用问题复发工作会议”精神，着重对上述公告、通知、会议里强调的控股股东对上市公司资金占用问题进行了自查，形成了万向德农股份有限公司 2008 年深化公司治理工作报告，工作报告刊登在了 2008 年 7 月 15 日的证券时报上。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规规章制度和公司章程及公司内部控制制度的要求，加强信息披露工作，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强风险防范。根据公司治理工作的开展情况，经上海证券交易所评定，我公司入选上海证券交易所治理指数样本公司。2008 年 6 月我公司董事会秘书霍光先生荣获 证券时报“上市公司信息披露优秀董事会秘书”称号。公司在公司治理、完善内部控制、防范大股东及其关联方资金占用等方面的工作得到了监管部门的高度认可，具体工作如下：1、股东大会、董事会、监事会工作 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、审议、表决、披露程序严格按照公司法、上海证券交易所上市规则、上市公司股东大会规则、万向德农股份有限公司章程、万向德农股份有限公司股东大会议事规则、万向德农股份有限公司董事会议事规则、万向德农股份有限公司监事会议事规则、万向德农股份有限公司信息披露事务管理制度的规定执行。股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行自己的职责，保证了公司的权利机构、决策机构、监督机构的有效运行。2、董监事选举工作 报告期内，在公司董、监事会换届选举中，由于公司控股股东的持股比例达到了 30%以上，根据公司章程规定，为了充分保护广大中小股东的话语权和利益，公司在选举董事、监事中采取了累积投票制。公司独立董事均为公司董事会人才储备库备案人员，独立于公司主要股东、实际控制人及与公司存在利害关系的企业单位，在董事会的决议中能够代表中小股东的合法权益。同时，独立董事分别为财务、育种、物流等领域的专家，能够对公司的发展提出有针对性的意见和建议，维护了公司整体利益。3、董事会专门委员会工作 公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。根据公司董事会专门委员会工作细则各司其责，战略委员会对公司长期战略发展和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要监督公司内部审计工作、审查内部控制的实施、审核公司财务信息及其披露等工作；提名委员会广泛搜寻符合公司发展的各类人才，对公司董事、高级管理人员进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要对董事、高级管理人员进行考核并审查其薪酬政策方案。4、信息披露工作 报告期内，公司指定证券时报为公司信息披露的报纸，公司严格按照相关法律法规公司公司制度的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，保障了公司所有股东公平地获得公司信息的知情权。万向德农股份有限公司 2008 年度报告 11 5、防范大股东及其关联方资金占用工作 公司在公司章程中明确规定了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在定期报告披露的五个工作日内公司向中国证监会黑龙江监管局责任人及时、准确、完整地报送当期公司与控股股东及其关联方资金往来情况。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 张武标 8 8 0 0 无 金鹤祥 8 8 0 0 无 李少昆 7 7 0 0 无 马 波 1 1 0 0 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事在任职期间,能够按照有关法律法规的要求，本着公开、公正、公平的原则和对全体股东负责的态度，积极参加董事会会议，并作出独立判断，对公司的工作勤勉尽责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主营业务同控股股东不存在同业竞争情况，公司自身业务结构完整，公司主营业务同控股股东完全不同，且无替代关系，具有自主经营能力。人员方面独立情况 公司劳资、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位或其他关联单位任职，以上人员均在本公司领取报酬。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及配套设施，公司的固定资产以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，产权界定明晰，同控股股东没有关系。机构方面独立情况 公司设立了健全的独立的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有独立的生产经营场所，不存在同控股股东之间混合经营、合署办公的情况。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立对外交往、签订合同，未给控股股东及其下属单位提供担保。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司的内部控制制度涵盖了公司治理、财务管理、战略管理、行政管理等整个经营管理过程。报告期内，公司重新修订了公司总经理工作细则、公司董事会秘书工作细则、公司重大投资管理制度、公司关联交易决策管理制度；制定了 公司董事会专门委员会工作细则、公司独立董事年度报告工作制度、公司审计委员会年度报告工作规程。目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定，进一步明确董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；董事会审计委员会负责审查公司内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。为了提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展，维护社会主会主义市场经济秩序和社会公众利益，公司每年定期对公司的内部控制的设计、执行进行检查。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到控控制目标提供合理保证；而且，内部控制的有效万向德农股份有限公司 2008 年度报告 12 性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内部控制缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司确立“以人为本、任人为贤、诚信规范、严谨高效”的人力资源理念。结合管理工作业绩实行年度述职与考评制度。公司的高级管理人员直接向董事会负责并接受董事会的考评和奖励，实行“能者上、庸者下”的灵活用人机制，公司依据发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营业绩、综合指标，年终董事会对高级管理人员进行综合考核和奖励。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 万向德农股份有限公司 2007年度股东大会 2008 年 3 月 18 日 证券时报 2008 年 3 月 19 日 万向德农股份有限公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告、公司 2007 年度监事会工作报告、调整公司 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额、公司 2007 年度报告全文及其摘要、公司 2007 年度财务决算报告、公司 2007 年度利润分配方案、续聘 2008 年度审计机构、为公司控股子公司北京德农种业有限公司向华夏银行股份有限公司总行营业部申请叁仟万元人民币流动资金贷款提供担保的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 万向德农股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 28 日 证券时报 2008 年 1 月 29 日 万向德农股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 9 日 证券时报 2008 年 12 月 10 日 万向德农股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了选举董事会第五届董事、选举监事会第五届监事及公司内部制度等议案。万向德农股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了为控股子公司北京德农种业有限公司贷款提供担保等四项议案及公司章程修正案。万向德农股份有限公司 2008 年度报告 13 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司主要经营业绩与上年同期相比基本持平，各项经营指标变化不大，公司运行状况平稳良好。2008 年公司实现销售收入 65,365 万元，同比下降 7.96%；营业利润 4,747 万元，同比下降 4.29%；净利润 3,025 万元，同比下降 16.62%。1.报告期内公司经营情况的回顾 1.1.报告期内公司总体经营情况 公司主营业务仍为杂交玉米种子业务，其销售收入占公司总销售收入的 84.81%。报告期内我国玉米种业市场仍处于供大于求的局面，供销形势没有发生大的变化。但报告期内却出现了消费者购买时间后延现象，整个种子市场启动时间较往年推迟。这种现象说明了农民消费者正在逐步走向成熟，购买自主性提高，选择品种时的盲目性和从众性降低。由于农民消费者购买种子时间的后延，使得各玉米种子企业有较充足的时间来备货、铺货，玉米种子市场上各色货品齐全，农民消费者选择空间极大增加，这也使得各玉米种子企业间的竞争更加火热。针对此种状况，公司及时调整了经营策略，在做好备货、铺货的同时，打好整合传播营销这张牌，加大广告宣传和门店促销力度，利用“德农”这块金字招牌吸引更多农民消费者。同时公司也在产品组合上进行了调整，提高了精品种子的比例，推出单粒播产品，提升产品档次。这些举措在市场上取得了极好的反响，使得公司在严峻的市场形势下，顺利完成了年度经营计划，达到了既定目标。公司齐齐哈尔分公司因废水处理设施未能达到稳定运行，废水排放超标，需停止排放。为认真落实国家对加大松嫩流域水系污染治理政策及地方环保要求，避免公司投资损失，我公司决定对该分公司实施全面停产。截至 2008 年 9 月 30 日，公司聘请评估机构对齐齐哈尔分公司全部固定资产进行了评估，公司以此为基础对闲置、涉及环保不达标事项的相关固定资产，合理确定了可收回金额，在履行了论证及规定审批程序后，按照估计可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备 20,007,260.40 元。截至 2008 年 12 月 31 日，齐齐哈尔分公司涉及停产固定资产账面价值 41,336,964.79 元，其中包括：房屋、建筑物 15,254,344.01 元，机器设备等26,082,620.78 元。报告期内公司复合肥业务紧紧围绕“核心区域重点爆破”的上市策略，以“品种专用、区域定制”的产品策略为主导，走“高质高价”的市场定位，奉行“渠道扁平化”的渠道政策，并在“终端生动化建设、流动宣传车、产品技术推广会、有奖销售”四大促销活动的强力推动下，圆满的完成年度经营目标，实现销量 1.939 万吨，实现销售收入 5789 万元，实现净利润 521 万元，取得了公司进军肥料产业的开门红。1.2.公司主营业务及经营状况(1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 种子行业 576,577,892.52 387,920,222.11 32.72-6.07-6.68 增加0.44个百分点 淀粉行业 8,931,071.95 8,138,799.79 8.87-89.58-90.24 增加6.16个百分点 化肥行业 57,889,269.55 46,983,332.57 18.84-增加 18.84 个百分点 合计 643,398,234.02 443,042,354.47 31.14-8.02-11.22 增加2.48个百分点 分产品 玉米种子产品 554,364,378.64 394,481,215.23 28.84-7.62-6.04 减少 1.194 个百分点 油葵 42,663,519.93 13,157,777.95 69.16 46.16 16.83 增加 7.743 个百分点 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 14 棉种及其他 9,582,623.30 7,956,590.09 16.97-89.86-91.23 增加12.920个百分点 化肥 57,889,269.55 46,983,332.57 18.84-增加18.839个百分点 其他产品 10,292,368.85 9,449,099.30 8.19-3.71-30.59 增加35.559个百分点 抵销-31,393,926.25-28,985,660.67 7.67-10.31-20.38 增加11.676个百分点 合计 643,398,234.02 443,042,354.47 0.31-0.08-1