600396_2008_金山股份_2008年年度报告_2009-04-10.pdf

沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 沈阳金山能源股份有限公司 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务报告.34 十二、备查文件目录.35 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人薛滨先生、主管会计工作负责人周可为先生及会计机构负责人李先锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 沈阳金山能源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 金山股份 公司法定英文名称 SHENYANG JINSHAN ENERGY CO.，LTD 公司法定代表人 薛滨 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 潘基平 董事会秘书联系地址 沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 董事会秘书电话 024-23229022 董事会秘书传真 024-23229139 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄宾 证券事务代表联系地址 沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 证券事务代表电话 024-23229022 证券事务代表传真 024-23229139 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 公司办公地址 沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 公司办公地址邮政编码 110006 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金山股份 600396 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 2其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 8 月 4 日 公司首次注册地点 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 企业法人营业执照注册号 210100000005365(1-1)税务登记号码 210111711107373 组织机构代码 71110737-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 辽宁省沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,820,270.19利润总额 26,239,482.25归属于上市公司股东的净利润 11,358,825.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,852,996.72经营活动产生的现金流量净额 337,993,880.02(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 661,037.42债务重组损益 19,049.40 计入当期损益的政府补助、但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4,305,311.29除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；219,687.86除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-5,566,186.05少数股东损益影响数 742，317.20所得税影响数-875，388.06合计-494，170.94 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2008 年 2008 年 调整后 调整后 调整前 调整前 本年比上本年比上年增减(%)年增减(%)调整后 调整后 调整前 调整前 营业收入 1,809,554,824.10 1,518,630,413.321,518,630,413.3219.16666,079,830.53465,491,430.48利润总额 26,239,482.25 275,594,827.99265,194,732.51-90.48138,273,825.97104,956,359.94归属于上市公司股东的净利润 11,358,825.77 115,083,056.96111,599,024.98-90.1368,772,458.5665,115,190.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,852,996.72 111,077,100.59107,593,068.61-89.3363,460,147.3359,802,879.35基本每股收益（元股）0.03 0.340.33-91.180.230.25稀释每股收益（元股）0.03 0.340.33-91.180.230.25扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03 0.330.32-90.910.210.23全面摊薄净资产收益率（%）1.15 11.7211.41减少 10.57个百分点7.887.56加权平均净资产收益率（%）1.15 12.4112.06减少 11.26个百分点10.5610.15扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.2 11.3111.00减少 10.11个百分点7.276.95扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.2 11.9811.63减少 10.78个百分点 9.759.33经营活动产生的现金流量净额 337,993,880.02 538,900,689.78538,900,689.78-37.28141,810,689.0898,869,113.55每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.99 1.581.58-37.340.540.382007 年末 2007 年末 2006 年末 2006 年末 2008 年末 2008 年末 调整后 调整后 调整前 调整前 本年末比本年末比上年末增上年末增减(%)减(%)调整后 调整后 调整前 调整前 总资产 6,055,533,077.78 5,255,134,855.775,255,134,855.7715.234,395,168,200.053,893,296,933.26所有者权益（或股东权益）986,370,879.56 981,824,063.79 978,340,021.810.46872,715,356.83861,054,291.14归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.90 2.882.870.693.333.29 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 92,599,000 27.19-34,990,467-34,990,467 57,608,53316.91其中：境内非国有法人持股 92,599,000 27.19-34,990,467-34,990,467 57,608,53316.91境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 92,599,000 27.19-34,990,467-34,990,467 57,608,53316.91二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 248,001,000 72.8134,990,46734,990,467 282,991,46783.092、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 248,001,000 72.8134,990,46734,990,467 282,991,46783.09三、股份总数 340,600,000 10000 340,600,0001002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 丹东东方新能源股份有限公司 57,608,533 0057,608,533股改承诺 2010年10月31日丹东东辰经贸 有限公司 28,415,998 28,415,99800股改承诺 2008年10月31日深圳市联信投资有限公司 6,574,469 6,574,46900股改承诺 2008年10月31日合计 92,599,000 34,990,467057,608,533/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2006 年 9 月 21 日 6.20 41,000,0002007 年 9 月 21 日 41,000,000 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 52、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股本总数未发生变化，由于有限售条件的流通股可上市流通，无限售条件的流通股增加 34,990,467 股。变动后，有限售条件 A 股为 57,608,533 股，占公司总股本的 16.91%，无限售条件 A 股为 282,991,467 股，占公司总股本的 83.09%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,448 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 丹东东方新能源有限公司 境内非国有法人 16.9157,608,5330 57,608,533无 丹东东辰经贸有限公司 境内非国有法人 12.8943,887,2980 0无 深圳市联信投资有限公司 境内非国有法人 9.0830,917,0690 0无 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 2.177,387,5883,309,408 0未知 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 1.766,000,0004,392,932 0未知 全国社保基金一零六组合 其他 1.765,995,6655,995,665 0未知 裕阳证券投资基金 其他 1.625,509,8495,509,849 0未知 同德证券投资基金 其他 1.374,678,1134,678,113 0未知 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 1.304,435,1264,435,126 0未知 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.264,308,0064,308,006 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 丹东东辰经贸有限公司 43,887,298人民币普通股 深圳市联信投资有限公司 30,917,069人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 7,387,588人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 6,000,000人民币普通股 全国社保基金一零六组合 5,995,665人民币普通股 裕阳证券投资基金 5,509,849人民币普通股 同德证券投资基金 4,678,113人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 4,435,126人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,308,006人民币普通股 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金4,075,361人民币普通股 （1）丹东东辰经贸有限公司是丹东东方新能源有限公司的全资子公司，具有关联关系及一致行动关系。沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 6（2）诺安平衡证券投资基金、诺安股票证券投资基金同受诺安基金管理有限公司控制，具有关联关系及一致行动关系。（3）嘉实策略增长混合型证券投资基金、嘉实研究精选股票型证券投资基金同受嘉实基金管理有限公司控制，具有关联关系及一致行动关系。（4）其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.丹东东方新能源有限公司 57,608,5332010 年 10 月 31 日57,608,533 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 丹东东方新能源 有限公司 邱国民 50,795.39 2000 年 6 月 12 日 电力热力开发及销售、新能源的开发利用等(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 丹东东方新能源有限公司 邱国民 50,795.39 2000 年 6 月 12 日电力热力开发及销售、新能源的开发利用等(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 7(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 丹东东辰经贸 有限公司 肖文 4,220 1992 年 5 月 6 日 建筑材料、金属材料，矿产品，化工原料及产品，机电产品，电子产品，普通机械，五金交电，百货，针纺织品，电力，热力 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 肖 文 董事长 男 53 2004.12.302009.1.991,494 91,494 0 否 是 薛 滨 副董事长、总经理 男 44 2004.12.302009.1.932,023 32,023 0 是 55 否 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 8周可为 董事、财务总监 男 49 2004.12.302009.1.926,229 26,229 0 是 50 否 徐忠晶 董事 男 49 2004.12.302009.1.941,896 41,896 0 否 是 张 杰 董事 男 44 2004.12.302009.1.9 否 是 王宛山 独立董事 男 63 2004.12.302009.1.9 是 5 否 高 闯 独立董事 男 57 2004.12.302009.1.9 是 5 否 卢惠民 独立董事 男 49 2004.12.302009.1.9 是 5 否 杨月梅 独立董事 女 56 2004.12.302009.1.9 是 5 否 何 瑛 监事会 召集人 男 57 2008.6.162011.6.16 否 否 陈玉伟 监事 男 48 2008.6.162011.6.16 否 否 王俊荷 监事 女 44 2008.6.162011.6.1612,199 12,199 0 是 25 否 查 云 监事 女 53 2004.12.302008.6.16 否 是 唐晓华 监事 男 54 2004.12.302008.6.16 否 否 崔建民 副总经理 男 40 2004.12.302009.1.9 是 40 否 潘基平 董事会 秘书 男 43 2004.12.302009.1.9 是 40 否 于学东 副总经理 男 41 2004.12.302009.1.96,175 6,175 0 是 40 否 郭 宏 副总经理 男 45 2006.3.92009.1.9 是 40 否 合计/210,016210,016 /310/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.肖文：2003 年 1 月至 2004 年 6 月任沈阳金山热电股份有限公司总经理；2004 年 6月至2008年12月任丹东东方新能源有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司董事长。2.薛滨：2003 年 1 月至 2004 年 6 月任沈阳金山热电股份有限公司副总经理、董事会秘书；2004 年 6 月任沈阳金山热电股份有限公司总经理；2004 年 12 月至 2008 年 12 月任沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理。3.周可为：2003 年 1 月至 2008 年 12 月任沈阳金山能源股份有限公司财务总监。4.徐忠晶：2003 年 1 月至 2008 年 12 月任丹东东辰经贸有限公司总经理。5.张杰：2003 年 1 月至 2008 年 12 月任辽宁迪隆经贸有限公司董事长；深圳市联信投资有限公司董事、常务副总经理。6.王宛山：2003 年 1 月至 2004 年 11 月任东北大学教授、博士生导师、副校长；2004年 11 月至 2008 年 12 月任东北大学教授、博士生导师。7.高闯：2003 年 1 月至 2008 年 12 月任辽宁大学 MBA 教育中心主任、辽宁大学工商管理学院院长。8.卢惠民：2003 年 1 月至 2005 年 12 月任北京科技大学冶金与生态工程学院副所长、2006 年 1 月至 2008 年 12 月任北京航空航天大学材料学院有色金属研究所任所长。沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 99.杨月梅：2003 年 12 月至 2008 年 12 月任辽东学院会计学院院长。10.何瑛：2003 年至 2008 年 12 月先后任辽宁省电力有限公司纪检组副组长、副监察专员、监察部主任。11.陈玉伟：2003 年至 2006 年任沈阳供电公司总会计师；2006 年至 2008 年 12 月任辽宁省电力有限公司财务部副主任。12.王俊荷：2003 年 1 月至 2004 年 11 月任沈阳金山热电股份有限公司综合部经理；2004 年 11 月至 2008 年 12 月任沈阳金山能源股份有限公司纪委书记、工会主席兼综合部经理。13.查云：2003 年 1 月至 2004 年 12 月任沈阳金山热电股份有限公司财务部经理；2004年 12 月至 2008 年 6 月任丹东东方新能源有限公司财务负责人。14.唐晓华：2003 年 1 月至 2007 年 6 月任辽宁大学亚澳商学院教授、博士生导师、总支书记、副院长；2007 年 6 月至 2008 年 6 月任辽宁大学研究生院院长。15.崔建民：2003 年 2 月至 2004 年 6 月任沈阳金山热电分公司总会计师、沈阳金山热电股份有限公司副总会计师、投资部经理，2004 年 6 月至 2008 年 12 月任沈阳金山能源股份有限公司副总经理。16.潘基平：2003 年 2 月至 2004 年 6 月先后任沈阳金山热电股份有限公司投资部经理、副总经济师兼证券部经理；2004 年 6 月至 2005 年 2 月任沈阳金山热电股份有限公司董事会秘书；2005 年 2 月至 2006 年 3 月任沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2006 年 3 月至 2008 年 12 月任沈阳金山能源股份有限公司董事会秘书。17.于学东：2003 年 1 月至 2004 年 6 月先后任沈阳金山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师兼热电分公司总经理；2004 年 6 月至 2005 年 2 月任沈阳金山热电股份有限公司总工程师；2005 年 2 月至 2006 年 3 月任沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼总工程师；2006 年 3 月至 2008 年 12 月任沈阳金山能源股份有限公司副总经理。18.郭宏：2003 年 1 月至 2005 年任阜新发电厂生产副厂长兼总工；2005 年 2 月2005年 5 月任抚顺检修公司总经理兼书记；2005 年 5 月2005 年 8 月任阜新金山煤矸石热电有限公司副总经理；2005 年 10 月至今阜新金山煤矸石热电有限公司总经理；2006 年 3月至 2008 年 5 月任沈阳金山能源股份有限公司总工程师；2008 年 5 月至 2008 年 12 月任沈阳金山能源股份有限公司副总经理。沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖文 丹东东方新能源有限公司 总经理 是 徐忠晶 丹东东辰经贸有限公司 总经理 是 张杰 深圳市联信投资有限公司 董事、常务副总经理 是 查云 丹东东方新能源有限公司 财务负责人 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王宛山 东北大学 博士生导师 是 高闯 辽宁大学 工商管理学院院长 是 卢惠民 北京航空航天大学 材料学院有色金属研究所长 是 杨月梅 辽东学院 会计学院院长 是 何瑛 辽宁省电力有限公司 纪检组副组长、副监察专员、监察部主任 是 陈玉伟 辽宁省电力有限公司 财务部副主任 是 唐晓华 辽宁大学 研究生院院长 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬采取年薪制，依据公司规模和经营业绩，以年度为单位支付薪酬；由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员进行年度考核工作。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员薪酬暂行规定、董事会薪酬与考核委员会工作细则。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖文 是 徐忠晶 是 张杰 是 何瑛 否 陈玉伟 否 查 云 是 唐晓华 否(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 11姓名 担任的职务 离任原因 查云 监事 任期届满 唐晓华 监事 任期届满 1、公司第三届监事会任期届满，经 2008 年第一次临时股东大会选举，何瑛先生和陈玉伟先生当选为公司第四届监事会监事，与职工监事王俊荷女士共同组成公司第四届监事会。2、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议，经总经理提名，聘任郭宏先生为公司副总经理，解聘郭宏先生总工程师职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,025 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 458生产 1,538其他 292、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 17本科 259 大专 579 其他 1,170 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程等法律法规以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会、监事会运作规范，公司治理结构进一步健全完善，有效地保障了公司和股东的合法权益，公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理要求。1、认真完成公司治理专项整改活动。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 及辽宁证监局 关于开展辽宁辖区上市公司治理专项活动的通知等有关文件的精神，公司在 2007 年 6 月启动了公司治理专项活动，在完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段工作后，今年根据中国证券监督管理委员会公告200827号的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，形成了公司治理专项活动整改情况报告，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过后公开披露。经自查，公司未发现在沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 12公司治理方面的新问题。2、不断加强公司治理的制度建设。按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司制定了董事会审计委员会工作制度、独立董事年报工作制度，修订了募集资金管理办法等一系列制度，并严格贯彻实施，有效地保障了公司规范运作。3、依法完成监事会换届工作。按照公司法和公司章程的规定，报告期内，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，选举产生第四届监事会监事，并选举了监事会主席，顺利地完成了监事会的换届工作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）高闯 880 0王宛山 880 0卢惠民 880 0杨月梅 880 0报告期内，公司四位独立董事参加了公司董事会和股东大会，针对须经董事会决策的重大事项，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、项目开发等日常经营情况的汇报，及时了解公司的动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、对外担保等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和专项说明。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程 赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和运作情况，积极参加董事会及相关会议，并利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理、法人治理结构的完善等方面提出许多有价值的建议，对董事会的的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。特别是在 2008 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及 独立董事年报工作制度的规定，积极履行职责，与公司及会计师事务所进行了细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 13(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务独立于控股公司，自主经营。主营业务为电力、热力和煤炭产品的生产与销售，生产的电力全部销售给辽宁省电力有限公司，热力产品主要用于城市居民供暖和部分工业用汽。人员方面独立情况 公司在劳动人事和工资管理等方面实行独立，与注册员工签订劳动合同，并承担员工的养老、失业、医疗等保险金和住房公积金。总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬、担任职务。资产方面独立情况 公司设立了相应的组织体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况，公司有独立的各职能部门，公司资产是完整的。机构方面独立情况 公司设立了相应的组织体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门及审计部门，并建立独立的财务核算系统和财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳税，进行了独立税务登记；公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调度事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司高度重视内部控制制度建设，根据公司法、上市公司治理准则、会计法、企业会计制度等有关法律法规及上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定，以“上市公司治理专项活动”为契机，在董事会及审计委员会的指导下，对公司的内部控制制度进行了梳理和修订，建立健全了一系列内部控制制度。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则等法人治理结构方面的规范制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照会计法、企业会计准则的规定处理会计事项，制定了内部财务控制规范，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。本年度，公司修订了 募集资金使用管理办法，进一步健全了资金管理制度。为加强物资以及设备的管理，保证电力建设项目、检修项目、技术改造项目等按质、沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 14按量、按时供应，减少物资积压和浪费现象，制定了相关制度对物资计划的编制和审批、物资采购与供应管理、物资设备检测验收管理等作出了规定。由于公司制度完善，措施得力，在物资采购上减少了中间环节，降低了成本。在信息披露方面，为做到管理透明、充分披露、规范发展，根据有关法律、法规以及公司章程的要求，公司制定了信息披露管理办法、重大事项通报及披露管理办法。制度中对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序、责任划分以及保密措施等均作出了规定，该制度对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响。公司设有审计部，主要负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督等工作，主要对公司的各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。审计部定期或不定期的对公司、子公司、公司的关键部门进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效。目前，内审机构已在公司各项经营管理决策中发挥越来越重要的作用。在今后的工作中，公司将认真落实企业内部控制基本规范，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，以防范风险，切实保护广大投资者利益。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立高级管理人员薪酬暂行规定，高级管理人员薪酬水平与企业的规模和经营成果挂钩。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度 股东大会 2008 年 5 月 21 日 中国证券报、上海证券报、证券时报2008 年 5 月 22 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 16 日 中国证券报、上海证券报、证券时报2008 年 6 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年10 月24 日 中国证券报、上海证券报、证券时报2008 年 10 月 25 日 沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 15 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1）公司总体经营情况 公司总体经营情况 2008 年是公司上市以来，遇到困难和挑战最大，生产经营形势最为严峻的一年，公司董事会与全体员工同心同德，顽强拼搏，围绕着年初制定的工作指导思想和奋斗目标开展各项工作，一方面积极应对燃煤等要素价格上涨导致生产成本上涨、在建项目资金紧张、机组利用小时下降等复杂的经营环境，紧抓机组的安全生产和经济运行；另一方面根据国际国内金融形势、国家财政及货币政策的变化，有序推动在建项目的基建，拟建项目也取得了阶段性进展，最大限度地保证了年初各项工作任务的有效落实及业绩的稳定。截至2008年末，公司全资、控股、合营及参股公司运营装机容量为149.73万千瓦，权益容量为63.03万千瓦；当期合并口径计算完成发电量507,016万千瓦时，上网电量449,699万千瓦时，同比增长9.44和9.52。2008年度实现营业收入180,955.48万元，同比增长19.16%；营业利润2682.03万元，同比下降90.48%。变化的主要原因是：报告期内，阜新金山煤矸石热电有限公司四台发电机组本年全部投入生产经营，上年度该公司发电机组是陆续投入生产运营，使发电量比上年同期增长较大，致使售电收入增加；报告期内，阜新金山煤矸石热电有限公司及辽宁南票煤电有限公司下半年结算电价上涨，也使售电收入增加；辽宁南票煤电有限公司已完成的收购南票矿务局煤业部分（破产）资产，本年为完整经营年度，外销煤炭量增加而使收入增长；报告期内，煤炭价格上涨，导致了阜新金山煤矸石热电有限公司的燃煤成本大幅增长，结算电价虽有上涨，但仍导致营业利润降低；报告期内，金山热电分公司于2008年7月接到国家发展和改革委员会发改能源【2008】1795号国家发展改革委关于辽宁沈阳金山热电厂“上大压小”扩建工程项目核准的批复，文件规定：本工程投产后3个月内拆除现有2.4万千瓦发电机组，依据会计准则计提拆除机组的资产减值准备3438万元，此项计提直接减少本期营业利润，同时，煤炭价格的上涨，也使金山分公司的燃煤成本上涨，而减少本报告期利润；报告期内，辽宁南票煤电有限公司依据政策增提煤矿安全费，导致成本上涨而减少利润。报告期内，公司董事会为确保年度生产经营目标的实现，加强了燃料采购管理、机组检修等方面的内部管理措施，努力开拓融资和煤炭采购渠道，有效控制了财务费用支出，减少了因燃料价格上涨对公司生产经营带来的压力。在保证运营机组生产运行的同时，公司积极应对资金紧张的不利条件，对在建项目进行了有效的管理，控制工程进度，协调各个部门及人员与施工队伍等多方面的关系，同时沈阳金山能源股份有限公司 2008 年年度报告 16在保证工程质量的前提下控制工程造价，保证在建项目顺利施工建设。（1）发电在建项目 白音华金山发电项目完成了本年度工程目标。土建工程基本结束，主厂房实现供暖；1机组除热工控制系统外基本完成，2机组安装工程完成80%。如果配套电网建设完成，预计1机组2009年6月份具备分步试运条件，8月具备整体启动调试条件；2机组7月份具备分步试运条件，9月具备整体启动调试条件。南票煤电二期工程进展顺利，220kV开关场、燃料甲路系统过渡改造工程已完成，并投入运行，化学处理系统过渡改造工作正在进行中；主厂房框架施工完，屋顶封闭，#3炉钢架吊装完成，锅炉受热面完成70%，4炉钢架吊装完毕，#4炉吊装至第二层；预计3机组2009年10月份试运，4机组12月试运，争取年内双投。（2）“上大压小”热电项目 金山热电扩建项目 2008年8月初，国家发展和改革委员会核准了金山股份“上大压小”扩建工程项目后，目前解决了项目建设用地和老厂地上物拆迁及生产过渡问题；项目主厂房、烟囱、汽轮机和锅炉基础已出零米，具备锅炉安装条件；铁路专用线、220千伏上网输电线路已开始施工设计。丹东金山新建项目 2008年8月，国家发展和改革委员会核准了金山股份全资子公司丹东金山热电有限公司“上大压小”新建工程项目，该项目已组建项目公司逐步落实工程建设的前期准备工作。（3）规划的电源建设项目 白音华金山二期2台66万千瓦发电机组扩建项目已完成可研审查，并被列入内蒙古自治区“十一五”电力发展规划，目前正在完善各项支持性文件，准备上报国家发改委。根据国家关于加快风力发电等新