600381_2008_ST贤成_2008年年度报告_2009-01-22.pdf

青海贤成矿业股份有限公司 青海贤成矿业股份有限公司 600381600381 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)武汉众环会计事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人黄贤优、主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘慧萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 青海贤成矿业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 贤成矿业 公司法定英文名称 Qinghai Sunshiny Mining Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 Sunshiny Mining 公司法定代表人 黄贤优 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 马海杰 董事会秘书联系地址 广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 董事会秘书电话 020-61210978 董事会秘书传真 020-61211018 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈定 证券事务代表联系地址 广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 证券事务代表电话 020-61210978 证券事务代表传真 020-61211018 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 青海省西宁市团结桥路 53 号 公司办公地址 广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 公司办公地址邮政编码 510630 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 贤成 600381 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 8 月 28 日 公司首次注册地点 青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 6300001201060 税务登记号码 630102710402282 3组织机构代码 71040228-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-22,357,971.56 利润总额 122,652,100.27 归属于上市公司股东的净利润 117,046,289.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-28,744,665.14经营活动产生的现金流量净额 20,828,464.42(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 140,105.65企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 9,166,605.46债务重组损益 13,388,126.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,620,523.79与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 122,399,600.12除上述各项之外的其他营业外收入和支出-84,365.40少数股东权益影响额-866,258.72所得税影响额 26,617.46合计 145,790,954.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 40,721,644.059,602,518.27324.07 8,915,585.05 利润总额 122,652,100.2748,587,052.67152.44-699,726,682.54归属于上市公司股东的净利润 117,046,289.2249,916,338.44134.48-651,084,498.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -28,744,665.14-71,809,351.59不适用-188,377,759.65基本每股收益（元股）0.380.16137.50-2.13 稀释每股收益（元股）0.38 0.16 137.50-2.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.10-0.23不适用-0.61 全面摊薄净资产收益率（%）不适用 4加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 经营活动产生的现金流量净额 20,828,464.42 7,505,713.25177.50 21,566,844.87每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.070.02250.00 0.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 358,210,840.87 376,269,856.53-4.80 433,779,071.30所有者权益（或股东权益）-269,599,766.26-382,354,187.78不适用-436,996,832.34归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.88-1.25 不适用-1.43 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 160,388,80052.34 其中：境内非国有法人持股 129,388,80042.23 -73,953,280-73,953,280 55,435,520 18.09 境内自然人持股 31,000,00010.11 73,953,28073,953,280 104,953,280 34.25、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 5持股 有限售条件股份合计 160,388,80052.34 160,388,800 52.34二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 145,995,20047.66 145,995,200 47.662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 145,995,20047.66 145,995,200 47.66三、股份总数 306,384,000100 306,384,000 100 股份变动的过户情况 1.2008 年 1 月 21 日,西宁国新投资控股有限公司通过协议转让的形式将其持有的本公司的 1550 万股限售流通股转让给杨启夫先生.2.2008 年 3 月 26 日,西宁国新投资控股有限公司通过协议转让的形式将其持有的本公司的 2000 万股限售流通股转让给上海国际信托有限公司.3.2008年4月24日,西宁国新投资控股有限公司通过协议转让的形式将其持有的本公司的23,134,080股限售流通股转让给朱蕾蕾女士.4.2008 年 7 月 9 日,西宁国新投资控股有限公司通过协议转让的形式将其持有的本公司的 15,319,200股限售流通股转让张寿清 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西宁市国新投资控股有限公司 129,388,800 0-73,953,28055,435,520股权分置改革承诺 2009 年 11月 27 日 张寿清 15,500,000 015,500,000股权分置改革承诺 2009 年 11月 27 日 张寿清 015,319,20015,319,200股权分置改革承诺 2009 年 2 月5 日 吕永和 15,500,000 0015,500,000股权分置改革承诺 2009 年 11月 27 日 杨启夫 0 015,500,00015,500,000股权分置改革承诺 2009 年 11月 27 日 上海国际0 020,000,00020,000,000股权分置改2009 年 11 6信托有限公司 革承诺 月 27 日 朱蕾蕾 0 023,134,08023,134,080股权分置改革承诺 2009 年 11月 27 日 合计 160,388,800 160,388,800/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,440 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西宁市国新投资控股有限公司 境内非国有法人 18.09 55,435,520-73,953,28055,435,520 无 张寿清 境内自然人 10.06 30,819,20015,319,20030,819,200 无 朱蕾蕾 境内自然人 7.55 23,134,08023,134,08023,134,080 无 上海国际信托有限公司 境内自然人 6.528 20,000,00020,000,00020,000,000 无 杨启夫 境内自然人 5.06 15,500,00015,500,50015,500,500 无 吕永和 境内自然人 5.06 15,500,00015,500,500 无 卞大兵 境内自然人 0.626 1,919,000-183,500 无 马翠英 境内自然人 0.523 1,602,808 无 7潘富财 境内自然人 0.507 1,556,000 无 华晓勇 境内自然人 0.369 1,130,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 卞大兵 1,919,000人民币普通股 马翠英 1,602,808人民币普通股 潘富财 1,556,000人民币普通股 华晓勇 1,130,000人民币普通股 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 1,071,102人民币普通股 港运房地产开发（深圳）有限公司 1,056,480人民币普通股 李日丁 1,053,000人民币普通股 新时代信托投资股份有限公司 941,800人民币普通股 浙江博宇投资有限公司 800,000人民币普通股 梁秀芹 800,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司尚无法获知前10名无限售条件流通股股东间以及其与前10名有限条件流通股股东之间是否存在关联关系,也无法证明其是否属于一致行动人.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.西宁市国新投资控股有限公司 55,435,5202009 年 11 月 27日 获流通权 12 个月内不上市交易；期满后 12 个月内出售的股份总数不超过 5%，24 个月内不超过 10%2.张寿清 15,500,0002009 年 11 月 27日 根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置改革作出的承诺，所持有的股份于 2009年 11 月 27 日限售期满方可上市流通3.张寿清 15,319,2002009 年 2 月 5 日 根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置改革作出的承诺，获流通权 12 个月内不上市交易；期满后12 个月内出售的股份总数不超过5%，24 个月内不超 8过 10%4.朱蕾蕾 23,134,0802009 年 11 月 27日 根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置改革作出的承诺，所持有的股份于 2009年 11 月 27 日限售期满方可上市流通。5.上海国际信托有限公司 20,000,0002009 年 11 月 27日 根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置改革作出的承诺，所持有的股份于 2009年 11 月 27 日限售期满方可上市流通。6.杨启夫 15,500,0002009 年 11 月 27日 根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置改革作出的承诺，所持有的股份于 2009年 11 月 27 日限售期满方可上市流通。7.吕永和 15,500,0002009 年 11 月 27日 根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置改革作出的承诺，所持有的股份于 2009年 11 月 27 日限售期满方可上市流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 西宁市国新投资控股有限公司 黄绍优 194,850,0001998 年 3 月 18 日纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁 (2)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 否 9(3)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 黄贤优 中国 否 青海贤成矿业股份有限公司董事长 青海贤成矿业股份有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东.10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄贤优 董事长 男 44 2007 年 6 月 26 日2010 年 6月 25 日 否 0是 李广建 副董事长 男 55 2008 年 5 月 26 日2010 年 6月 25 日 否 0否 吴茂成 副董事长 男 46 2007 年 6 月 26 日2010 年 6月 25 日 否 0是 张 勇 董事 男 35 2008 年 1 月 16 日2010 年 6月 25 日 否 0是 黄志文 董事 男 46 2008 年 5 月 26 日2010 年 6月 25 日 否 0否 王 彬 董事 男 42 2008 年 5 月 26 日2010 年 6月 25 日 否 0是 易永健 独立董事 男 44 2008 年 5 月 26 日2010 年 6月 25 日 是 0否 王汉齐 独立董事 男 40 2008 年 5 月 26 日2010 年 6月 25 日 是 0否 裴永红 独立董事 女 30 2007 年 6 月 26 日2010 年 6月 25 日 是 3否 马海杰 董事会秘书、副总经理 男 45 2006 年 12 月 19 日2010 年 6月 25 日 是 4否 李奕明 监事会主席 男 52 2007 年 6 月 26 日2010 年 6月 25 日 否 0是 黄绍优 监事 男 36 2007 年 6 月 26 日2010 年 6月 25 日 否 0是 钟监事 男 44 2008 年 4 月 29 日2010 年 6 否 0是 11文波 月 25 日 白延霄 总经理 女 44 2008 年 6 月 20 日2010 年 6月 25 日 是 0否 李 凯 财务总监 男 34 2007 年 3 月6 日2010 年 6 月25 日 是 4否 田树浩 副总经理 男 32 2008 年 6 月 20 日2010 年 6月 25 日 是 0否 蒋晓帆 副总经理 男 31 2008 年 6 月 20 日2010 年 6月 25 日 否 0是 雷霁 副总经理 男 41 2008 年 6 月 20 日2010 年 6月 25 日 是 0否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.黄贤优，1999 年至今任青海贤成实业股份有限公司董事长 2.李广建，广州鸿泽实业有限公司董事长 3.吴茂成，曾任西宁市国新投资控股有限公司副总经理 4.张勇，曾任盘县华阳煤业有限责任公司董事总经理 5.黄志文，曾任阳江长发实业公司总经理 6.王彬，曾任广东蕉岭油坑企业集团副总经理 7.易永健，深圳同人会计师事务所 8.王汉齐，大成律师事务所 9.裴永红，上海福建神龙企业企业集团、江西力山化工有限公司 10.马海杰，贤成信息网络科技有限公司总经理助理、贤成集团人力资源总监助理等职务 11.李奕明，曾任广州贤成服装有限公司总经理、贵阳白云中海房地产开发有限公司董事长、西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长 12.黄绍优，曾任西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长 13.钟文波，贤成集团有限公司财务副总监 14.白延霄，曾任广东明成矿业有限公司董事长 15.李凯，曾任贤成集团财务管理中心财务经理 16.田树浩，曾任贤成集团总裁助理 17.蒋晓帆，曾任贤成集团总裁助理 18.雷霁，曾任贤成集团总裁助理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄绍优 西宁市国新投资控股有限公司 董事长、法人代表 2008 年1 月1 日 是 在公司股东西宁市国新投资控股有限公司担任董事长及法人代表职务 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李广建 广州鸿泽实业有限公司 董事长 是 王 彬 广东油坑建材有限公司 法人代表、董事长 是 12黄志文 阳东县阳昊实业有限公司 总经理、董事长 是 裴永红 江西力山化工有限公司 是 易永健 深圳同人会计师事务所 合伙人 是 王汉齐 大成律师事务所 合伙人 是 黄绍优 西宁颐贤新城房地产开发有限公司 董事长 否 黄绍优 青海白唇鹿毛纺有限公司 法人代表、董事长 否 黄绍优 盘县华阳煤业有限责任公司 常务副总经理 是 蒋晓帆 盘县森林矿业有限公司 法人代表、董事长 是 蒋晓帆 盘县华阳煤业有限责任公司 法人代表、董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的规定由董事会、股东大会审议确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄贤优 是 李广建 否 吴茂成 是 张 勇 是 黄志文 否 王 彬 是 李奕明 是 黄绍优 是 钟文波 是 蒋晓帆 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孟庆良 副董事长 因工作变动,不再适合担任公司副董事长而辞职 张云鹤 独立董事 因工作变动,不再适合担任公司独立董事而辞职 邓威 监事 因工作变动,不再适合担任公司监事而辞职 张凌云 总经理 因工作变动,不再适合担任公司总经理而辞职 2008 年 6 月 20 日,经公司第四届董事会第十二次会议审议决定聘任白延霄女士担任公司总经理职务;聘任田树浩先生、蒋晓帆、雷霁先生担任公司副总经理职务 13(五)公司员工情况 在职员工总数 51 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 45技术 6 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 5 本科 14 大专生 26 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司能严格按照公司法、证券法、上交所上市规则、上市公司治理准则、公司章程等国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司自 2007 年 6 月参与公司治理自查自纠专项活动至今，能够认真执行中国证监会、上交所发布的上市公司内部治理的规范性文件，公司决策水平和管理的水平得到较大的提高。公司根据中国证券监督管理委员会和青海监管局关于加强上市公司治理专项活动的具体要求，在报告期内继续认真开展公司治理专项自查自纠的活动，发现了公司在内部治理方面存在的问题和不足。针对所发现的存问题，公司及时分析原因，制定了针对性较强的整改措施，并接受了青海证监局对公司的现场检查以及上海证券交易所对公司治理专项工作的审核。根据监管部门的检查及整改意见，公司制订了公司治理专项活动的整改措施并提交董事会予以审议，同时将董事会的审议情况在上海证券交易所网站公开披露。报告期内，公司治理具体情况如下：1、进一步规范了股东大会、董事会和监事会的召集、召开和议事程序，保障了公司决 策的科学性、合理性，保障了股东、尤其是广大公众投资者的利益；2、对公司董事会进行了调整，由原来的三名董事和两名独立董事组成调整为由六名董 事和三名独立董事组成，进一步提高了公司科学决策的水平。公司董事会能够按照公司法、公司章程的有关规定进行运作及行使职权，董事的选聘程序合法、合规，各位董事均能以勤勉尽责的工作态度出席董事会和股东大会并积极参加有关培训；3、结合公司主营业务转型后的发展需要，为提高公司内部治理的水平、加强对控股子 公司的管理，公司加强了高级管理层的力量，新聘任了总经理和增聘了三名副总经理，使高级管理层的构成更趋合理、权责分明，进一步完善了公司的内部管理、加强了内部治理的力度。4、经公司董事会审议，公司重新修订了高管人员绩效考核与薪酬激励制度，使公 司的绩效评价标准和激励约束机制更符合公司未来发展的需要及监管部门的要求。5、报告期内，公司能严格遵守信息披露的有关规定及制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行了披露义务。公司增设了投资者关系代表岗位，在遵守信息披露相关规定和制度的前提下专门负责解答投资者关心的问题，确保所有股东均享有平等的获取信息的渠道及机会。6、公司控股股东行为规范，不存在干扰公司决策、管理的情况，保证了公司的独立性。公司同时制订了关联交易管理制度，规范了公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 裴永红 10 1000 14易永健 6 600 张云鹤 4 220 王汉齐 6 510 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事自 2007 年 6 月、2008 年 5 月分别担任公司独立董事以来，均能本着勤勉尽责的认真工作态度，保持对公司发展的关注、参与董事会下属各委员会的各项工作，并能充分发挥自身的专业特长，积极地从专业的角度为公司的发展、董事会的决策以及公司日常的经营管理提供建议、出谋划策并发表独立意见。在公司进行主营业务转型、开展重大资产重组工作的过程中，独立董事分别从法律、审计和评估的角度，对相关工作的程序、中介机构的资质、审计评估所采用的方法和结果等方面予以充分的关注并提出建议，同时也发表了独立意见。在公司 2008 年度报告编制期间，独立董事根据监管机构的有关规定及公司独立董事年报工作制度的要求，积极参与公司年报编制及董事会审计与考核委员会的工作，对向公司财务报表进行审计工作的会计师事务所及注册会计师的从业资格进行了审核，在审计开始前和审计期间也能与审计机构就审计的关注重点、日程和所出现的问题保持紧密的沟通和进行面对面的会谈。独立董事同时也能注重对国家相关法律法规、行业政策的学习，积极参加证监会、青海证监局以及上海证券交易所举办的培训，在不断的学习中提高自己，以更好地行使独立董事的权力和义务，为公司合法守规经营创造条件。2008 年度内，裴永红女士应出席公司董事会议十次，实际出席十次；易永健先生应出席公司董事会议六次，实际出席六次；王汉齐先生应出席公司董事会议六次，实际出席五次，委托出席并表决一次，均认真地履行了独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司能坚持在人员、财务和资金方面和控股股东分开，保持公司运作的独立性，拥有独立于控股股东的生产、销售体系，具有独立完整的业务及经营能力。人员方面独立情况 除个别董事、监事外，公司其余董监事及各级管理人员、普通员工的劳动关系、工资管理等方面均独立于控股股东。资产方面独立情况 公司资产权属清晰，独立完整，不存在控股股东占用公司资产和干涉公司对公司资产的经营管理等现象。机构方面独立情况 公司经营管理机构独立健全，董事会、监事会以及其他机构均独立运作，和控股股东间没有从属关系。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务核算部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务制度，开立独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所内部控制指引等法律法规的规定和要求，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会下属各专门委员会 工作规则、董事会审计与考核委员会年报工作规则、独立董事工作细则、独立董事年报工作规则、高管人员工作细则、系列财务管理制度、公司信息披露管理制度、内幕信息保密制度、控股子公司管理制度、内部控制制度、对外担保决策制度、人事管理制度、关联交易管理办法等规章制度并予以执行，使公司在经营、财务、信息等方面的运作有章可循，保证公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制。2009年公司董事会将对照上交所内控指引和国家财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及其他国家法律法规进一步完善公司内部控制制度，以保障公司的可持续发展。15(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 26 日 上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 27 日 此次会议以记名投票的方式审议通过如下提案：1、审议通过公司 2007 年度报告；2、审议通过公司董事会 2007 年工作报告；3、审议通过公司 2007 年度财务决算报告；4、审议通过公司 2007 年度利润分配议案；5、审议通过关于修改公司章程的议案，原公司章程第一百十三条正式更改为：“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人”；6、本次股东大会对提名李广建先生、王彬先生、黄志文先生担任公司新增董事职务的议案进行了逐项表决，有关结果如下：(1)审议通过李广建先生担任公司新增董事职务；(2)审议通过王彬先生担任公司新增董事职务；(3)审议通过黄志文先生担任公司新增董事职务；7、本次股东大会对提名王汉齐先生担任公司独立董事、提名易永建先生担任公司新增独立董事的议案进行了逐项表决，有关结果如下：（1）审议通过王汉齐先生担任公司独立董事职务；（2）审议通过易永建先生担任公司新增独立董事职务；8、审议通过关于续聘武汉众环计师事务所担任公司年度审计工作的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 16 日 上海证券报、证券时报 2008 年 1 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 4 月 7 日 上海证券报、证券时报2008 年 4 月 8 日 2008 年第一次临时股东大会以记名投票的方式审议通过如下提案：1、审议通过青海贤成实业股份有限公司对盘县华阳煤业有限责任公司增资的议案；2、审议通过青海贤成实业股份有限公司增加注册资本的议案；3、审议通过关于修改公司章程的议案；4、审议通过补选张勇先生担任公司第四届董事会董事的补充议案；5、审议通过关于更改公司名称及相关公司章程的补充议案；2008 年第二次临时股东大会以记名投票的方式审议通过如下提案：1、审议通过青海贤成矿业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司 41.5%股权的议案；2、审议通过青海贤成矿业股份有限向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权的议案 16八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营活动回顾（一）报告期内总体经营情况：2008 年公司重点完成了以下几个方面的工作：继续加大解决担保力度，彻底化解公司经营、财务风险；针对公司尚存一定的担保问题尚未解决，公司董事会非常重视并积极面对。在 2007 年度解除上市公司2.1 亿担保责任的基础上，又积极协调控股股东，充分发挥大股东及实际控制人的作用，通过减持控股股东持有的上市公司股票等多种融资渠道筹措资金解决公司的担保遗留问题。2008 年 3 月，公司收到兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）的通知，鉴于相关债务人已清偿兴业银行广州分行由我公司进行的担保的有关贷款，兴业银行广州分行已正式解除我公司对上述贷款的相应担保责任，使我公司在 2008 年度冲减以前年度计提的担保损失约 1.2亿元人民币，为公司带来盈利。报告期内公司董事会、管理层把清欠解保当作首要工作来抓，在征得控股股东和实际控制人强有力的支持下，公司组成专门工作小组，针对遗留的担保未决事项进行认真梳理，并积极敦促各债务人与各债权人、被担保人和法院就债务减免、债务重组和判决执行等事项反复的进行沟通和协商，寻求最终的解决办法，以最快解除上市公司的担保责任。目前公司的解保工作已经取得了良好的成效，截止到本报告批准对外公告日公司已解除对外担保45,463 万元，剩余担保 11,480.20 万元已同各相关债权人、债权银行达成初步解决意向，对方同意根据我公司主营业务转型及重大资产重组的进展情况，通过采取债务本息一次性打折偿还银行或向银行支付部分利息后将逾期贷款转为正常贷款等方式分别解除我公司的担保责任。担保事项的解除彻底化解了公司未来的经营和财务风险，保证了公司主营业务转型的顺利实施，为公司未来的发展扫清障碍，从而保障了公司发展战略计划的贯彻与实施。着力实施公司主营业务转型，实现主营业务收益正常化；为切实有效的夯实公司资产并逐步实现公司资产质量的改善，公司从摆脱主营业务发展困境和战略发展需要的双重角度考虑，公司于 2007 年下半年开始筹划主营业务转型事项，经过认真仔细的研究和论证公司决定主营业务由原有的纺织行业转型为煤炭产业，并前期策划通过煤炭类优良资产置入的方式拉开主业转型的序幕。2007 年 12 月 13 日鉴于公司重大资产置换未获证监会通过，公司第四届董事会第四次会议一致通过以1050 万元对盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称“华阳煤业”）实施增资扩股的决定，该方案在 2008 17年 1 月 16 日召开的临时股东大会上，全票获得审议通过。2008 年 3 月 11 日，本次增资的工商变更手续全部完成，至此公司正式进入煤炭生产及煤化工领域，主营业务转型迈开了艰难的第一步。2008 年 3 月 20 日在公司已实施完毕对华阳煤业增资并持有华阳煤业 51.22%股权实现主营业务转型第一步的基础上，为迅速提高公司新的主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业，提升广大股东及其他利益相关者的回报，使公司快速、健康发展，公司通过出让不良债务形成投资参股盘县森林矿业有限公司（以下简称“森林矿业”）41.5%股权的方式进一步扩大主营产业的规模，夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利能力，逐步实现公司发展煤炭产业的既定目标。完成控股华阳煤业、参股森林矿业后，公司的主营业务正式从竞争激烈的纺织、房地产行业，转入盈利能力相对较强的煤炭行业，目前公司已较为明显具备主营业务特征，并取得了煤炭资源行业的准入资格，为公司主营业务的彻底转型创造了先决条件，从而奠定了公司在资源矿产行业的可持续发展的基础。为此经青海省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为青海贤成矿业股份有限公司，经营范围变更为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资开发。2007 年度,公司营业收入仅为 960.25 万元，净利润为 4,880.43 万元。2008 年度，公司控股的华阳煤业生产经营正常，实现了主营业务收入的较大增长，公司全年实现营业收入 4,072.16 万元，较 2007年同期增长 324.07，实现净利润为 11,994.60 万元，较 2007 年同期增长 145.77，实现了主营业务转型后的第一个目标，为公司发展煤炭产业奠定了坚实的基础。鉴于公司主营业务基本转型，同时解除大部分担保责任，并在 2007 年度实现扭亏，上海证券交易所于2008 年 5 月 20 日解除对公司退市风险的警示。进一步完善内控机制，保障主营业务稳定发展；2008 年中财政部、审计署、证监会、保监会、银监会等五部委联合发布了企业内部控制基本规范，并将于 2009 年 7 月 1 日起开始在上市公司范围内执行。为认真贯彻和执行国家相关部委和监管部门的政策，顺应公司治理的潮流，本着对公司股东尤其是广大公众投资者负责的态度，同时也为提高公司在复杂的国际国内经济环境中的抗风险能力，公司董事会责成并敦促董事会下设的战略与发展委员会、审计与考核委员会、薪酬与激励委员会和提名委员会四个专门委员会，认真履行职责，积极发挥各专门委员会在公司日常经营管理工作中的重要作用，重点参与公司重大事项的讨论与决策、关键管理环节的关注与把握等工作，使公司的经营管理机制和内控管理机制更趋完善，重大决策和管理体制更加科学合理，确保公司在安全稳健的机制下正常运行。针对公司主营业务转型之初，公司管理层对煤炭产业在管理方法和管理模式上尚存在一定的局限性，公司审计与考核委员会、薪酬与激励委员会积极协助管理层认真梳理，从新规划，在实践中发现问题、解决问题并逐步形成了一整套符合公司实际情况和新产业模式的管理思路，保障了新主营业务健康稳 18固的发展。报告期内公司董事会始终将加强公司内部风险控制制度的建设、建立起科学的和符合公司发展实际情况的内部风险评估体制列为公司的重点工作之一，同时为更好地提高公司的管理水平、决策水平，以及更好地接受监管机构和大众的监督，公司董事会决定根据相关规定的要求，主动在本期年度报告中披露公司内部控制自我评估报告。酝酿实施重大资产重组，彻底夯实煤炭产业基础；报告期内，公司虽然完成了主营业务转型，公司的资产质量得到一定改善，主营业务盈利能力得到一定增强，但仍然存在主营业务基础薄弱、煤炭资源储量有限、资产质量和盈利能力有待提高及同业竞争的问题。为此经过积极筹划准备，公司于 2008 年 12 月 5 日经董事会审议表决后披露了发行股份购买资产暨关联交易的预案。公司拟通过向控股股东和相关自然人发行股份购买其