600360_2008_华微电子_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 600360 2008年年度报告年年度报告 吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.4六、公司治理结构.5 七、股东大会情况简介.5 八、董事会报告.5 九、监事会报告.5 十、重要事项.5 十一、财务会计报告.5 十二、备查文件.6 一、重要提示一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人夏增文先生、主管会计工作负责人韩毅先生及会计机构负责人（会计主管人员）赵靖宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 吉林华微电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华微电子 公司法定英文名称 JiLin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 Sino-Microelectronics 公司法定代表人 夏增文 董事会秘书情况董事会秘书情况 董事会秘书姓名 赫荣刚 董事会秘书联系地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99号 董事会秘书电话 0432-4684562 董事会秘书传真 0432-4665812 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赫荣刚 证券事务代表联系地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99号 证券事务代表电话 0432-4684562 证券事务代表传真 0432-4665812 证券事务长表电子信箱 公司注册地址 吉林省吉林市高新区深圳街吉林省吉林市高新区深圳街 99号号 公司办公地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99号 公司办公地址邮政编码 132013 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点 吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 其他有关资料其他有关资料 吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 4公司首次注册登记日期：1999年 10月 21日 公司首次注册登记地址：吉林省工商行政管理局注册登记 公司第 1次变更注册登记地址：吉林市工商行政管理局注册登记 公司第 2次变更注册登记地址：吉林市工商行政管理局注册登记 公司第 1次变更注册登记日期：2007年 2月 14日 公司第 2次变更注册登记日期：2008年 1月 4日 公司法人营业执照注册号：220200000001250 公司税务登记号码：国税：220211717149339；地税：220211717149339 公司组织结构代码：71714933-9 公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550号海洋大厦 12楼 三、主要财务数据和业务数据摘要三、主要财务数据和业务数据摘要 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目项目 金额金额 营业利润 68,116,153.35 利润总额 72,676,693.28 归属于上市公司股东的净利润 55,850,317.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,049,371.22 经营活动产生的现金流量净额 198,033,355.40 （二）非经常性损益项目和金额（二）非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-110,416.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,724,252.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-603,902.42 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 159,835.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额-213,131.62 少数股东权益影响额-662,548.83 所得税影响额-493,142.27 合计 2,800,946.41 吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007年年 2006年年 主要会计数据主要会计数据 2008年年 调整后调整后 调整前调整前 本年比上年增减本年比上年增减(%)调整后调整后 调整前调整前 营业收入 1,087,399,332.03 1,151,090,848.02 1,151,090,848.02-5.53 906,795,054.94 906,795,054.94 利润总额 72,676,693.28 189,031,852.95 189,031,852.95-61.55 147,428,023.34 147,428,023.34 归属于上市公司股东的净利润 55,850,317.63 158,182,573.91 158,182,573.91-64.69 120,572,051.61 120,572,051.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,049,371.22 139,962,292.87 140,305,608.01-62.10 119,343,152.68 119,794,103.53 基本每股收益（元股）0.11 0.34 0.67 -67.65 0.26 0.51 稀释每股收益（元股）0.11 0.34 0.67 -67.65 0.26 0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.10 0.30 0.60 -66.67 0.25 0.51 全面摊薄净资产收益率（%）3.77 11.10 11.10 减少减少 7.33个百分点个百分点 14.03 14.03 加权平均净资产收益率（%）3.84 16.85 16.85 减少减少13.01个百分点个百分点 14.89 14.89 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.58 9.82 9.84 减少减少 6.24个百分点个百分点 13.88 13.93 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.65 14.91 14.95 减少减少11.26个百分点个百分点 14.74 14.79 经营活动产生的现金流量净额 198,033,355.40 198,553,813.30 198,553,813.30-0.26 66,220,709.01 66,220,709.01 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.38 0.38 0.76 0 0.14 0.28 2007年末年末 2006年末年末 2008年末年末 调整后调整后 调整前调整前 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)调整后调整后 调整前调整前 总资产 2,710,702,612.22 2,596,441,194.11 2,596,441,194.11 4.40 1,909,436,817.41 1,909,436,817.41 所有者权益（或股东权益）1,481,708,690.71 1,425,558,373.08 1,425,558,373.08 3.94 859,575,799.17 859,575,799.17 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.84 2.73 5.47 4.03 1.82 3.64 注：根据企业会计准则第 34号-每股收益、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）等文件要求对 2006年、2007年数据做了相应调整。吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 6（四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 当期利润的影响金额当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,321,350.00 1,322,869.93-998,480.07-998,480.07 可供出售金融资产 合计 2,321,350.00 1,322,869.93-998,480.07-998,480.07 吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%)发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 10,000,000 3.84 10,000,000-20,000,000-10,000,000 0 0 3、其他内资持股 96,084,339 36.84 96,084,339-14,662,554 81,421,785 177,506,124 34.03 其中：境内法人持股 96,084,339 36.84 96,084,339-14,662,554 81,421,785 177,506,124 34.03 境内自然人持股 4、外资持股 3,500,000 1.34 3,500,000 3,500,000 7,000,000 1.34 其中：境外法人持股 3,500,000 1.34 3,500,000 3,500,000 7,000,000 1.34 境外自然人持股 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 109,584,339 42.02 109,584,339-34,662,554 74,921,785 184,506,124 35.37 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 151,215,661 57.98 151,215,661 34,662,554 185,878,215 337,093,876 64.63 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计无限售条件流通股份合计 151,215,661 57.98 151,215,661 34,662,554 185,878,215 337,093,876 64.63 三、股份总数三、股份总数 260,800,000 100.00 260,800,000 0 260,800,000 521,600,000 100 股份变动的批准情况：股份变动的批准情况：2008年 4月 25日，公司 2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案，确定了公司 2007年资本公积转增股本方案为：以 2007年末总股本 260,800,000股为基数，每10股转增 10股，共计转增股本 260,800,000股，转增后公司总股本为 521,600,000股，资本公积余额为408,572,664.96元。2007年度股东大会决议公告刊登于 2008年 4月 26日的上海证券交易所网站http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。2008年 6月 6日，公司公布了吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司有限售条件的流通股股份34,662,554股于 2008年 6月 12日上市流通。（详见刊登于 2008年 6月 6日上海证券交易所网站http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的有关公告）。吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 8股份变动的过户情况：股份变动的过户情况：2008年 5月 5日，公司公告了吉林华微电子股份有限公司 2007年度资本公积转增股本方案实施公告，确定 2007年度资本公积转增股本股权登记日为 2008年 5月 8日。股权除权日为 2008年 5月 9日，新增可流通股份上市流通日为 2008年 5月 12日。实施完成后，公司股本变更为 521,600,000股。（详见刊登于 2008年 5月 5日上海证券交易所网站 http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的有关公告）。2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售年末限售 股数股数 限售限售 原因原因 解除限售解除限售 日期日期 上海鹏盛科技实业有限公司 67,453,062 67,453,062 134,906,124 股改承诺 2009年 6月 9日 吉林华星电子集团有限公司 10,000,000 20,000,000 0 2008年 6月 9日 北京光大汇金投资有限公司 7,331,277 14,662,554 0 2008年 6月 9日 BILL&MELINDA GATES FOU 3,500,000 3,500,000 7,000,000 定向增发锁定 2009年 1月 7日 汇丰晋信基金管理有限公司 2,500,000 2,500,000 5,000,000 定向增发锁定 2009年 1月 7日 北京环球银证投资顾问有限公司 3,800,000 3,800,000 7,600,000 定向增发锁定 2009年 1月 7日 中国国际金融有限公司 3,000,000 3,000,000 6,000,000 定向增发锁定 2009年 1月 7日 江苏瑞华投资发展有限公司 2,000,000 2,000,000 4,000,000 定向增发锁定 2009年 1月 7日 广发基金管理有限公司 10,000,000 10,000,000 20,000,000 定向增发锁定 2009年 1月 7日 合计合计 109,584,339 34,662,554 92,253,062 184,506,124 （二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类股票及其衍生证券的种类 发行日期发行日期 发行价格（元）发行价格（元）发行数量发行数量 上市日期上市日期 获准上市交易获准上市交易 数量数量 交易终止交易终止 日期日期 A股 2007年12月18日 16.50 24,800,000 2009年 1月 7日 24,800,000 截止本报告期末至前三年中，公司仅 2007年 12月 18日定向增发一次，共增发 24,800,000股，增发完成后，公司总股本变更为 260,800,000股。2、公司股份总数及结构的变动情况、公司股份总数及结构的变动情况 2008年 4月 25日，公司 2007年度股东大会审议通过了 2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案，确定了公司 2007年资本公积转增股本方案为：以 2007年末总股本 260,800,000股为基数，每10股转增 10股，共计转增股本 260,800,000股，转增后公司总股本为 521,600,000股，资本公积余额为408,572,664.96元。2007年度股东大会决议公告刊登于 2008年 4月 26日的上海证券交易所网站http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。2008年 6月 6日，公司公布了吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司有限售条件的流通股股份34,662,554股于 2008年 6月 12日上市流通。（详见刊登于 2008年 6月 6日上海证券交易所网站http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的有关公告）吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 93、现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数报告期末股东总数 40,563 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%)持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 上海鹏盛科技实业有限公司 境内非国有法人 25.86 134,906,124 67,453,062 134,906,124 质押：130,697,500 吉林华星电子集团有限公司 国有法人 3.83 20,000,600 6,470,693 0 未知 博时价值增长证券投资基金 社会公众股 3.12 16,299,081 8,999,521 0 未知 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 社会公众股 2.88 15,000,000 7,500,000 未知 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 社会公众股 2.11 11,003,352 8,648,097 0 未知 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 社会公众股 1.53 8,000,000 1,423,570 8,000,000 未知 北京环球银证投资有限公司 社会公众股 1.46 7,600,000 7,600,000 7,600,000 质押：7,600,000 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 社会公众股 1.34 7,004,500 6,504,590 未知 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 社会公众股 1.34 7,000,000 7,000,000 7,000,000 未知 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 社会公众股 1.16 6,024,569 3,412,982 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 10吉林华星电子集团有限公司 20,000,600 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 16,299,081 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 11,003,352 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,004,500 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 6,024,569 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 5,796,201 人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 4,126,077 人民币普通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 3,999,910 人民币普通股 东海证券有限责任公司 3,590,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；前十名无限售条件股东中博时价值增长证券投资基金隶属博时基金管理有限公司；上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金属广发基金管理有限公司；中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金、中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金隶属于华夏基金管理有限公司；中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金隶属于富国基金管理有限公司；中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金隶属于申万巴黎基金管理有限公司；中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金隶属于东吴基金管理有限公司；公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 上海鹏盛科技实业有限公司 134,906,124 2009年 6月 9日 26,080,000 1、如果在 2006年和 2007年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%，上海鹏盛科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将进行相应调整。2、若触发了上项股份追送条款，则持有的原非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。若没有触发追送股份条款，则持有的原非流通股股份在自 2007年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 11十。股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。2 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 8,000,000 2009年 1月 7日 8,000,000 定向增发锁定 3 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 6,000,000 2009年 1月 7日 6,000,000 定向增发锁定 4 北京环球银证投资有限公司 2009年 1月 7日 7,600,000 定向增发锁定 5 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 7,000,000 2009年 1月 7日 7,000,000 定向增发锁定 2、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称名称 法定代表人法定代表人 注册资本注册资本 成立日期成立日期 主营业务主营业务 上海鹏盛科技实业有限公司 王宇峰 11,115 1995年 11月 14日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：计算机软硬件及外部设备、光纤、光缆及其它光通讯产品、通讯器材、电动车系列产品、负脉冲电技术系列产品的研制、开发、销售，实业投资、企业资产委托管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关业务的咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 12 3、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 13五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事及高级管理人员的情况（一）董事、监事及高级管理人员的情况 单位：股单位：股 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任职期限任职期限 年初持年初持 股数股数 年末持年末持 股数股数 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额(万元万元)（税前）（税前）夏增文 男 56 董事长 2006.06.302009.06.29 0 100,000 20.04 王宇峰 男 40 副董事长 2006.06.302009.06.29 0 0 0.00 梁志勇 男 45 董事 2006.06.302009.06.29 0 0 0.00 宋天祥 男 47 董事 2006.06.302009.06.29 0 100,400 0.00 王晓林 男 56 董事、审计委员会副主任 2007.01.152009.06.29 0 100,000 14.08 陈万翔 男 33 董事 2006.06.302009.06.29 0 0 0.00 杨伟程 男 62 独立董事 2006.06.302009.06.29 0 0 8.00 周业安 男 40 独立董事 2006.06.302009.06.29 0 0 8.00 张波 男 45 独立董事 2007.05.162009.06.29 0 0 8.00 费杨 男 55 监事 2007.01.152009.06.29 0 100,450 10.00 许从华 男 38 监事 2007.01.152009.06.29 0 0 0.00 王世本 男 52 监事 2007.01.152009.06.29 0 0 8.10 赵东军 男 40 总经理 2006.08.292009.06.29 0 100,000 14.92 秦平 男 44 副总经理 2006.08.292009.06.29 0 100,097 14.08 张泽伟 男 40 副总经理 2008.08.20-2009.06.29 0 100,000 11.10 韩毅 男 39 副总经理 2006.08.292009.06.29 0 100,000 14.08 刘广海 男 40 总工程师 2008.08.202009.06.29 0 100,500 11.10 赫荣刚 男 36 董事会秘书 2006.08.292009.06.29 0 100,000 13.10 合计/0 1,001,447 154.60 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：年的主要工作经历：（1）夏增文，历任吉林市半导体厂厂长；吉林华星电子集团有限公司董事长；现任吉林华微电子股份有限公司董事长。（2）王宇峰，历任深圳中正信投资有限公司总经理；上海鹏盛科技实业有限公司副总经理；现任上海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理。（3）梁志勇，曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天财股份有限公司工作；现任上海华汉投资发展有限公司董事长。（4）宋天祥，主任记者，1978 年 11 月参加工作，1987 年至 1994 年任中国地质矿产报记者、水文记者站站长，新华社证券投资杂志总经理；上海鹏盛科技实业有限公司董事。（5）王晓林，历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长；现任吉林华星电子集团有限公司副总经理；吉林华微电子股份有限公司董事、审计委员会副主任。（6）陈万翔，现任北京光大汇金投资有限公司副总经理。吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 14（7）杨伟程，历任山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会长、第十届全国人民代表大会代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任山东琴岛律师事务所主任。（8）周业安，历任中国人民大学经济学院讲师、副教授；现任中国人民大学经济学院教授。（9）张 波，现任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长。（10）费 杨，历任吉林华星电子集团有限公司动力车间书记主任，芯片车间书记主任、党办主任、三产主任、安保部长；现任吉林华星电子集团有限公司董事、副总经理；吉林华微电子股份有限公司监事会召集人。（11）许从华，曾任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理；现任上海鹏盛科技实业有限公司办公室主任；吉林华微电子股份有限公司监事。（12）王世本，曾在吉林市砖瓦厂、维昌街派出所任职；现任吉林华微电子股份有限公司工会副主席、监事。（13）赵东军，历任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任；吉林华星电子集团有限公司法律事务办公室、研究室副主任、主任；吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理等职务；曾任吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司总经理；兼任无锡吉华电子有限责任公司董事长、吉林麦吉柯半导体有限公司董事长。（14）韩 毅，历任吉林华星电子集团有限公司财务部成本会计；吉林华星电子集团有限公司财务部副部长；吉林华微电子股份有限公司财务部经理兼财务负责人；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理兼财务总监；吉林恩智浦半导体有限公司董事。（15）秦平，历任吉林华微电子股份有限公司销售部经理；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理；大连海微电子经贸有限公司、深圳市鹏微科技有限公司董事长。（16）张泽伟，历任吉林市半导体厂动力车间副主任、主任；吉林华星电子集团有限公司动力车间主任；吉林华微电子股份有限公司芯片二部部门经理；新型功率半导体器件生产线项目指挥部总指挥；现任吉林华微电子股份有限限公司副总经理。（17）刘广海，历任吉林市半导体厂芯片一部技术副主任；吉林华星电子集团有限公司产品负责人；吉林华微电子股份有限公司产品负责人；上海富华微电子有限公司副经理；吉林华微电子股份有限公司技术工程部经理；现任吉林华微电子股份有限公司总工程师。（18）赫荣刚，历任吉林华微电子股份有限公司证券事务代表；现任吉林华微电子股份有限公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 王宇峰 上海鹏盛科技实业有限公司 董事长 2008年 3月 10日 2010年 3月 10日 是 梁志勇 上海华汉投资发展有限公司 董事长 2009年 2月 1日 2011年 2月 1日 是 宋天祥 上海鹏盛科技实业有限公司 董事 2008年 3月 10日 2010年 3月 10日 是 王晓林 吉林华星电子集团有限公司 副总经理 2009年 3月 20日 2011年 3月 20日 否 陈万翔 北京光大汇金投资有限公司 副总经理 2009年 3月 20日 2011年 3月 20日 是 费杨 吉林华星电子集团有限公司 董事、副总经理 2009年 3月 20日 2011年 3月 20日 否 许丛华 上海鹏盛科技实业有限公司 副总经理 2008年 3月 10日 2010年 3月 10日 是 吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 15在其他单位的任职情况在其他单位的任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 周业安 中国人民大学经济学院 教 授 是 杨伟程 山东琴岛律师事务所 主任 是 张 波 电子科技大学 教授 是 吉林麦吉柯半导体有限公司 董事长 否 赵东军 无锡吉华电子有限责任公司 董事长 否 大连海微电子经贸有限公司 董事长 否 秦平 深圳市鹏微科技有限公司 董事长 否 韩毅 吉林恩智浦半导体有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：报告期内，公司由股东代表出任的董事、监事均未以董事、监事名义在公司领取报酬。公司高级管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定，职工代表监事作为中层管理人员在公司领取报酬，其报酬由经营班子决定。2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员采用（基本薪酬+绩效工资）的年薪制来确定报酬，绩效工资则结合公司实际完成的经营业绩和经营目标确定，由董事会对高级管理人员进行考核，董事会薪酬与考核委员会提出奖励方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导。对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王宇峰、梁志勇、宋天祥、陈万翔、许从华 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名姓名 担任的职务担任的职务 离任原因离任原因 徐铁铮 总经理 工作调动原因 赵东军 总经理 聘 任 张泽伟 副总经理 聘 任 刘广海 总工程师 聘 任 2008年3月27日，第三届董事会第十八次会议审议通过了关于徐铁铮先生因工作调动辞去公司总经理职务的申请和关于聘任赵东军先生担任公司总经理职务的议案，同意聘任赵东军先生为公司总经理，接替因工作调动原因辞去总经理职务的徐铁铮先生。任期与本届董事会任期相同（任期自2008 年3 月26 日起，至2009 年6 月30 日止）。2008年8月20日，第三届董事会二十四次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，同意聘任张泽伟先生担任公司副总经理职务、刘广海先生担任公司总工程师职务。任期与本届董事会任期相同（任期自2008 年3 月26 日起，至2009 年6 月30 日止）。吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 2008年年度报告年年度报告 16（五）公司员工情况（五）公司员工情况 在职员工总数 2196人 公司需承担费用的离退休职工人数 2人 员工的结构如下：1、专业构成情况、专业构成情况 专业类别专业类别 人数人数 研发、工程技术人员 391 营销人员 70 财务人员 30 行政管理人员 125 生产人员 1580 2、教育程度情况、教育程度情况 教育类别教育类别 人数人数 研究生以上 13 大学本科 418 大专学历 649 中专以下 1116 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作。不断完善公司法人治理和内控制度，公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性文件规定和要求：1、关于股东与股东大会：公司依据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求，同时能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东