600373_2008_鑫新股份_2008年年度报告_2009-04-21.pdf

江西鑫新实业股份有限公司 江西鑫新实业股份有限公司 600373600373 2008 年年度报告 2008 年年度报告 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.0 八、董事会报告.0 九、监事会报告.6 十、重要事项.7 十一、财务会计报告.14 十二、备查文件目录.29 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)广东大华德律会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司董事长温显来、财务总监陈华清及财务中心主任李庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江西鑫新实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鑫新股份 公司法定英文名称 JIANGXI XINXIN INDUSTRIAL CO.,LTD 公司法定代表人 温显来先生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 熊秋辉先生 董事会秘书联系地址 江西省上饶经济开发区 董事会秘书电话(0793)8461686 董事会秘书传真(0793)8461123 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵卫红女士 证券事务代表联系地址 江西省上饶经济开发区 证券事务代表电话(0793)8461161 证券事务代表传真(0793)8461123 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 江西省上饶市南环路 2 号 公司办公地址 江西省上饶经济开发区 公司办公地址邮政编码 334100 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鑫新股份 600373 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 30 日 公司首次注册地点 江西省工商行政管理局 公司变更注册日期 2003 年 2 月 19 日 2008 年 10 月 28 日 公司变更注册地点 江西省工商行政管理局 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3600001131728 税务登记号码 362306575737X 组织机构代码 70575835-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南昌市叠山路 119 号机电大楼 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-157,153,958.92 利润总额-158,059,255.93 归属于上市公司股东的净利润-139,362,336.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-138,191,416.50经营活动产生的现金流量净额 68,038,332.56(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 163.29除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-302,298.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出-905,460.30少数股东权益影响额-355.05所得税影响额 37,030.33合计-1,170,919.99(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 667,890,664.45774,349,485.16-13.75 717,028,485.16 利润总额-158,059,255.9312,451,049.97-1,369.45 11,282,031.94归属于上市公司股东的净利润 -139,362,336.498,433,396.77-1,752.51 8,167,208.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -138,191,416.50-12,505,850.051,005.01 4,371,552.75基本每股收益（元股）-0.74330.0450-1,751.78 0.0653 稀释每股收益（元股）-0.7433 0.0450-1,751.78 0.0653 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.7370-0.1000637.00 0.0350 全面摊薄净资产收益率（%）-87.36702.8031减少 90.17 个百分点 2.7318加权平均净资产收益率（%）-60.50182.8090减少 63.31 个百分点 2.7954江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-86.6329-4.1567减少 82.48 个百分点 1.4622 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-59.9935-4.1655减少 55.83 个百分点 1.4962经营活动产生的现金流量净额 68,038,332.56-35,432,670.52-292.02 48,791,416.89每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3629-0.2835-228.01 0.3903 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 928,818,115.56 1,003,051,918.74-7.40 864,177,302.52所有者权益（或股东权益）159,513,759.81 300,861,619.36-46.98 299,116,201.12归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.851 2.407-64.64 2.392 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,894,485 45.52 25,322,242-6,250,00019,072,242 75,966,72740.52其中：境内非国有法人持股 56,894,485 45.52 25,322,242-6,250,00019,072,242 75,966,72740.52 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 56,894,485 45.52 25,322,242-6,250,00019,072,242 75,966,72740.52二、无限售条件流通股份 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、人民币普通股 68,105,515 54.48 37,177,7586,250,00043,427,758 111,533,27359.482、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 68,105,515 54.48 37,177,7586,250,00043,427,758 111,533,27359.48三、股份总数 125,000,000 100 62,500,000062,500,000 187,500,000100 股份变动的批准情况 1、公司于 2006 年 1 月 23 日召开股权分置改革相关股东会议审议批准了股权分置改革方案。本次公司股权分置改革相关股东会议决议公告刊登于 2006 年 1 月 24 日的上海证券报和上海证券交易所网站 http:/。2、公司于 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会审议批准了 公司资本公积转增股本的议案：公司 2007 年度以 125,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，实施后总股本为 187,500,000股,增加 62,500,000 股。股份变动的过户情况 1、公司股权分置改革于 2006 年 1 月 13 日经相关股东会议通过，以 2006 年 2 月 9 日作为股权登记日实施，于 2006 年 2 月 13 日实施后首次复牌。2、公司于 2007 年 2 月 13 日第一次安排了有限售条件的 A 股流通股上市流通。3、公司于 2008 年 5 月 23 日第二次安排了有限售条件的 A 股流通股上市流通（详见 2008 年 5 月 20日上海证券报公司有限售条件的流通股上市公告）4、公司新增无限售条件流通股份上市流通日为 2008 年 7 月 25 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西信江实业有限公司 56,894,485 6,250,00025,322,24275,966,727股权分置改革的承诺 2008 年 5 月23 日 合计 56,894,485 6,250,00025,322,24275,966,727/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 1、根据股改说明书承诺，公司于 2008 年 5 月 23 日安排第二次有限售流通股份合计 6,250,000 股上市流通。江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案后，公司有限售股份为 75,966,727 股，总股本由125,000,000 增加至 187,500,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,085 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西信江实业有限公司 境内非国有法人 43.70 81,946,72775,966,727质押 80,890,000 王永宽 未知 0.63 1,190,000未知 白欣 未知 0.33 610,400未知 杨秀兰 未知 0.27 502,100未知 江西省投资集团公司 国有法人 0.24 453,155未知 江西铜业集团公司 国有法人 0.24 453,155未知 王绍刚 未知 0.24 452,750未知 高曰宝 未知 0.24 450,450未知 张巍巍 未知 0.24 450,000未知 费康一 未知 0.21 386,700未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江西信江实业有限公司 5,980,000人民币普通股 王永宽 1,190,000人民币普通股 白欣 610,400人民币普通股 杨秀兰 502,100人民币普通股 江西铜业集团公司 453,155人民币普通股 江西省投资集团公司 453,155人民币普通股 王绍刚 452,750人民币普通股 高曰宝 450,450人民币普通股 张巍巍 450,000人民币普通股 费康一 386,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人。江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.江西信江实业有限公司 75,966,7272009 年 2 月 13 日75,966,727 根据信江实业的承诺，信江实业所持股份在 2007 年 2 月 13日之前不上市交易或转让，2007 年 2 月 13日以后，通过交易所挂牌交易出售的股票数量，在 12 个月内不超过公司总股本的5%，在 24 个月内不超过公司总股本的 10%，并且在上述期间内挂牌交易的价格不低于每股 4.16 元（在鑫新股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。因鑫新股份已实施了 2007 年年度资本公积转增股本及现金分红的预案即 10转增 5 派 0.15 元，2008 年 7 月 24 日为除权除息日，按原股改所承诺的在减持期间挂牌交易的价格相应调整为不低于每股2.76 元。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江西信江实业有限公司 温显来 13,5591994 年 4 月 30 日客车制造，发动机，电器等各类铜线材、管材及其它型材制造，专用汽车改装、铜制品及其它有色金属材料制造、加工，汽车零部件制造，有色金属材料及其制品 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江西博能实业集团有限公司 温显来 10,3001996 年 1 月 4 日房地产、煤炭运销、物业管理等 (3)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 温显来 中国 温显来先生是江西博能实业集团有限公司（原名江西华能集团有限公司，以下简称“博能集团”）的创始人之一，任董事长兼总裁；2002年 9 月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002 年 11 月至今任江西鑫新实业股份有限公司董事长。江西省十届人大代表、江西省政协常委、江西省个协副会长、江西省工商联副会长、上饶市人大代表、市政协常委等，获得的荣誉主要有：全国优秀乡镇企业家、江西省优秀企业厂长（经理）、上饶市“十大杰出青年”和“十佳党外人士”等。本公司的控股股东是江西信江实业有限公司(原名江西上饶信江实业集团公司,成立日期为 1994 年 4月 30 日)，信江实业目前的股权结构是江西博能实业集团有限公司占 51、江西理想投资担保有限公司(原名江西理想投资有限公司)占 49。本公司实际控制人是博能集团，是 1992 年 12 月成立的从事多元化经营的民营企业，总部设在江西省上饶市，拥有信江实业 51的股份。博能集团是“中国私营企业 500 强”，是江西省重点扶优扶强企业。博能集团是由自然人发起设立，其中温显来先生占 74.29的股权。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴温显来 董事长 男 46 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 22.62否 闫强 董事、总经理 男 39 2005 年 6 月 30 日2008 年 12月 31 日 00 25.18否 邹美才 董事 男 58 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 2.16是 徐昌生 董事 男 42 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 是 陈华清 董事、副总经理、财务总监 男 46 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 8.85否 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 彭震 董事 男 46 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 14.01否 谢顺兴 董事、董事会秘书 男 43 2007 年 6 月 22 日2008 年 12月 31 日 00 5.57否 熊秋辉 董事、副总经理、董事会秘书 男 35 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 7否 何渭滨 独立董事 男 62 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 否 高峰 独立董事 男 45 2005 年 6 月 30 日2008 年 12月 31 日 00 3.5否 吴革 独立董事 男 41 2005 年 6 月 30 日2008 年 12月 31 日 00 3.5否 李国平 独立董事 男 42 2008 年 12 月 31 日2009 年12 月 31 日 00 3.5否 陈世平 独立董事 男 57 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 否 陈礼旺 监事会主席 男 46 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 13.02否 邹晓琴 监事 女 44 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 7.88否 彭保强 监事 男 56 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 2.38否 徐春江 总经理助理 男 45 2005 年 7 月 26 日2008 年 12月 31 日 00 8.89否 徐飞 总经理 男 38 2008 年 12 月 31 日2011 年12 月 31 日 00 3.13否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.温显来：温显来,1992 年 12 月江西华能集团有限公司创始人之一，任董事长兼总裁；2002 年 9 月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002 年 11 月至今任公司董事长。2.闫强：)闫强,2002 年 11 月任公司董事、副总经理；2004 年 5 月至 2008 年 12 月 31 日任公司董事、总经理 3.邹美才：邹美才,2002 年 10 月至今任江西博能集团有限公司常务副总裁；2002 年 10 月至 2005 年 6月任公司董事、常务副总经理；2005 年 6 月至今任公司董事。4.徐昌生：2002.10-2005.6 上饶市博能管道煤气工程有限公司总经理；2005.7-至今江西博能实业集团有限公司副总裁；2008.12 公司董事。5.陈华清：2002 年 11 月任公司财务总监；2004 年 6 月至今任公司董事、副总经理、财务总监 6.彭震：2002 年 4 月任公司董事兼董事会秘书；2004 年 6 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书；2006 年 8 月至今任公司董事、客车事业部总经理 7.谢顺兴：历任江西朝阳磷矿厂长、副矿长；深圳飞亚达集团股份有限公司主管、经理；江西博能实业集团有限公司副总裁、战略投资中心总经理。2007 年 6 月任公司董事、2007 年 9 月至 2008 年 12月 31 日任公司董事、董事会秘书。8.熊秋辉：2002.11-2004.06 公司财务中心主任；2004.06-2006.07 公司总经理助理；2007.07-2008.12公司线材事业部副总经理；2008.12 公司董事、副总经理、董事会秘书。9.何渭滨：1998 年 12 月-2006 年 12 月任中国证券监督管理委员会江西证监局副局长。2007 年 6 月至今任公司独立董事 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 10.高峰：2002 年 4 月至 2008 年 12 月 31 日任本公司独立董事；2004 年 1 月至今任上海电缆工程设计研究所所长；2004 年 1 月至今任中外合资上海必达意线材设备有限公司董事长。11.吴革：2001 年 9 月至今北京市中闻律师事务所主任；2002 年 1 月至今任北京律师协会宪法人权委员会主任；2002 年 4 月至 2008 年 12 月 31 日任本公司独立董事；2002 年 10 月至今任安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事；2003 年 5 月至今任清华大学宪法与公民权利中心共同主任；2004 年 8 月至今全国律师协会宪法人权委员会主任；2005 年至今任连云港如意集团股份有限公司独立董事。12.李国平：2001 年 5 月至今任中磊会计师事务所有限责任公司江西分所副所长；2003 年 6 月至今任公司独立董事。13.陈世平：1992.5-至今上海中旅汽车有限公司副总经理；2000.11-至今建设部科技委中国城市车辆专家委员会执行委员；2007.10-至今交通部中国公路学会客车分会专家委员会委员。14.陈礼旺：2003 年 11 月至 2005 年 6 月任江西博能房地产公司招标组长；2005 年 6 月至今任本公司监事会主席 15.邹晓琴：2002 年 5 月至今任公司监事、线材事业部销售公司总经理 16.彭保强：2000 年被授予全国劳动模范，2001 年被推选为江西省第十一次党代会代表；1998 年 11月至今任公司职工监事。17.徐春江：徐春江,2002 年 4 月至 2005 年 6 月任公司监事会召集人（2002 年 11 月当选）；2002 年 5月至 2004 年 5 月任公司上饶客车厂厂长；2004 年 6 月至 2008 年 12 月 31 日任公司总经理助理；2008年 2 月公司房地产事业部总经理；2008 年 8 月任博能宜春房地产总经理 18.徐飞：历任江西博能集团实业有限公司企管中心总经理、博能集团副总裁；2006 年 8 月任公司副总经理；11 月任公司董事会秘书；2007 年 6 月-2008 年 6 月任公司董事、副总经理；任 2008 年 6 月至 2008 年 12 月任江西省海济租赁有限公司副总经理；2008 年 12 月任公司总经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 温显来 江西信江实业有限公司 董事长 2002 年 9 月 16日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 温显来 江西博能实业集团有限公司 董事长 2002 年 1 月 1日 是 邹美才 江西博能实业集团有限公司 副总裁 2002 年 9 月 16日 是 徐昌生 江西博能实业集团有限公司 副总裁 2005 年 2 月 18日 是 闫强 江西博恒实业有限公司 董事长 2005 年 4 月 21日 2008 年 12 月 31日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董、监事的津贴由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年按照公司经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事、董事、监事的报酬是根据 2007 年度股东大会审议通过的关于调整公司董事、监事年度津贴的议案确定。高级管理人员的报酬按经济责任考核办法，实行月付基薪，年终考核兑现 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐飞 董事、副总经理 因工作变动而离任 高峰 独立董事 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，期满离任。吴革 独立董事 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，期满离任。温显来、邹美才、陈华清、徐昌生、陈华清、彭震、熊秋辉、何渭滨、李国平、陈世平 董事 经公司临时股东大会审议同意公司董事会换届 陈礼旺、邹晓琴、彭保强 监事 经公司临时股东大会审议同意公司监事会换届 谢顺兴 董事、董事会秘书 公司第三届董事会换届离任 徐飞 总经理 公司第四届董事会聘请担任 陈华清 财务总监、副总经理 公司第四届董事会聘请担任 熊秋辉 副总经理、董事会秘书 公司第四届董事会聘请担任 1、2008 年 4 月 24 日经公司第三届董事会第十六次临时会议审议，同意徐飞先生辞去公司董事、副总经理职务。2008 年 6 月 22 日经公司 2007 年度股东大会审议通过同意徐飞先生辞去公司董事职务。2、2008 年 12 月 31 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过公司董事会换届的议案，高峰先生、吴革先生、谢顺兴先生因公司董事会换届而不再担任公司独立董事及董事职务。3、2008 年 12 月 31 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过公司董事会、监事会换届的议案。4、2008 年 12 月 31 日公司第四届董事会第一次会议同意聘任徐飞先生为公司总经理、陈华清先生为公司副总经理、财务总监；熊秋辉先生为公司副总经理、董事会秘书。(五)公司员工情况 在职员工总数 784 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 473销售人员 97财务人员 34行政人员 70各类专业技术人员 110 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 67 大专 156 高中及以下 561 江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司按照中国证监会及江西监管局有关文件规定，严格要求、规范运作，不断完善公司法人治理结构，目前在公司治理方面基本符合有关规定。(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定修改了一系列的公司制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作。（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订和修改了股东大会议事规则，并严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。（2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司有独立董事 3 名，占公司董事会成员的/3，符合上市公司治理准则的要求。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制定了相应的实施细则，各委员会工作能够正常开展。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机构：公司正积极建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；根据有关规定制度并不断完善公司信息披露制度，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向中国证监会派出机构报告有关情况。（7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（二）专项治理活动 （1）按照中国证监会的部署，公司于 2007 年 4 月启动了加强上市公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评议、整改阶段的各项工作，收到了良好的成效。2008 年，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号公告）的有关要求，公司完成了关于公司治理专项活动的整改情况报告，总结了公司开展上市公司治理专项活动以来各项整改措施的落实情况，并在上海证券 报及上海证券交易所网站上予以披露。（2）为强化内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证券监督管理委员会发布的有关法律法规我们制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序。（3）公司根据中国证监会的统一部署（中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知）和中国证监会江西监管局关于进一步推动江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知（赣证监发200892 号）文件的有关要求，结合我公司的实际情况和有关要求，同时对我公司的公司章程、公司股东大会议事规则、公司独立董事工作制度、公司信息披露事务管理制度，公司重大信息内部报送制度、公司关联交易管理办法、公司对外担保管理办法、公司独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员会年报工作程序等相关规章制度进一步进行了制定及修订。专项治理活动是项长期的工作，公司根据中国证监会和上海证券交易所、江西监管局的会议通知精神，不断组织公司董事、监事和高级管理人及有关人员认真学习有关法律、行政法规以及规范性文件，积极参加有关法律、法规等培训，增强规范运作意识，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合。2009 年，公司将结合中国财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范规定，进一步修订和完善公司内控制度，建立公司治理的长效机制，提高上市公司的整体质量，促使公司在规范运作的基础上持续、健康、稳定发展。江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 高峰 13 1300 吴革 12 1200 何渭滨 12 1200 李国平 13 1300 陈世平 1 100 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司第三届董事会独立董事及第四届董事会独立董事均能严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，本着对全体股东负责的态度，积极参加公司的董事会和股东大会，并根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对公司的重大经营决策和规范运作能提出专业化和建设性的意见，对公司与关联方的资金往来、对外担保事项、聘任与解聘公司高级管理人员、公司重大资产重组等事项，做出客观、公正的判断，并发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，维护了公司及中小股东的利益 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立、完整的业务和自主经营能力。人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资等方面完全独立。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪，且均未在股东单位担任董事外的其他职务。资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明晰。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。财务方面独立情况 财务方面：公司设立了财务中心作为独立的财务核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内控建立情况 公司建立了比较完备的内部控制管理制度，包括公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方 面内容，覆盖了企业经营管理的全过程。公司各部门、分公司的各项经营活动均能在公司内部控制体系下健康运行，切实做到制度明确、执行有力、监督有效，保证了公司各项生产经营目标和战略规划的顺利实现。在生产经营控制方面，公司建立和完善了 劳动纪律管理规定、物资采购管理制度、技改管理工作程序、安全文明生产管理制度及其他与生产经营相关的制度；在财务管理控制方面，公司制订了公司主要会计政策、会计估计（修订稿）、公司财务分析制度、使用备用金情况的规定、公司募集资金管理和使用制度、公司对外担保管理办法；在信息披露控制方面，公司制定了公司信息披露管理制度（修订稿）、公司重大信息内部报告制度。公司通过建立和完善内部控制制度，使公司内部控制体系贯穿运营的全过程，保证了各项经济活动的合法、规范、有序开展。2、公司内控检查监督机制运行情况 审计部是公司内部控制检查监督部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，按照有利于事前、江西鑫新实业股份有限公司 2008 年年度报告 事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每 次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的 正常进行。公司经理层能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。3、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的指导工作情况 截止目前，公司董事会制定了公司董事会议事规则、公司董事会专门委员会实施细则、公司公开募集资金管理和使用制度、公司总经理工作细则、公司投资者关系管理办法、公司信息披露管理制度、公司对外担保管理办法、公司重大信息内部报告制度、等公司内部控制制度，不断完善法人治理结构，规范公司行为，加强内部控制制度建设。2008 年，公司制定了董事会审计委员会年报工作程序，有效地保证了公司 2008 年年度报告编制和披露的真实、完整、准确。4、公司落实企业内部控制基本规范（财会 20087 号）等规定的计划 报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定和要求，并结合治理专项活动的开 展，制订了公司董事会专门委员会工作细则（修订稿），并对公司章程有关条款进行了修订。公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善了公司内部控制体系。2009 年，公司将结合中国财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范规定，进一步修订和完善公司内控制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 20 日 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年12 月31 日 上海证券报 2009 年 1 月 5 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况及分析（1）报告期内公司总体经