600370_2008_三房巷_2008年年度报告_2009-03-04.pdf

江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 江苏三房巷实业股份有限公司江苏三房巷实业股份有限公司江苏三房巷实业股份有限公司江苏三房巷实业股份有限公司 600370600370600370600370 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.71 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人卞平刚、主管会计工作负责人卞复侯及会计机构负责人（会计主管人员）束德宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 江苏三房巷实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 三房巷 公司法定英文名称 Jiangsu Sanfangxiang Industry Co.,Ltd 公司法定代表人 卞平刚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张民 董事会秘书联系地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 董事会秘书电话 0510-86229867 董事会秘书传真 0510-86229823 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵坷 证券事务代表联系地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 证券事务代表电话 0510-86229867 证券事务代表传真 0510-86229823 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 公司办公地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 公司办公地址邮政编码 214423 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三房巷 600370 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 13 日 公司首次注册地点 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 企业法人营业执照注册号 3200001103368 税务登记号码 320281134792429 组织机构代码 13479242-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 3三三三三、会计数据会计数据会计数据会计数据和业务数据摘要和业务数据摘要和业务数据摘要和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 12,144,518.81 利润总额 12,339,103.92 归属于上市公司股东的净利润 7,178,876.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,032,937.64 经营活动产生的现金流量净额 60,541,223.01(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 194,585.11 所得税影响额-48,646.28 合计 145,938.83(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 972,829,870.81 1,333,894,634.16-27.07 1,343,703,729.30 利润总额 12,339,103.92 83,809,926.16-85.28 112,199,458.04 归属于上市公司股东的净利润 7,178,876.47 57,704,892.33-87.56 75,892,303.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,032,937.64 55,635,128.26-87.36 75,825,303.88 基本每股收益（元股）0.023 0.191-87.96 0.266 稀释每股收益（元股）0.023 0.191 -87.96 0.266 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.022 0.184-88.04 0.266 全面摊薄净资产收益率（%）0.65 5.19 减少 4.54 个百分点 10.21 加权平均净资产收益率（%）0.65 6.24 减少 5.59 个百分点 10.50 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.65 5.01 减少 4.36 个百分点 10.20 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.64 6.02 减少 5.38 个百分点 10.49 经营活动产生的现金流量净额 60,541,223.01 203,440,762.37-70.24-55,183,498.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.19 0.64-70.31-0.19 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,530,835,282.34 1,538,094,469.36 -0.47 1,337,449,614.60 所有者权益（或股东权益）1,102,334,821.49 1,111,100,829.62-0.79 743,645,690.85 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.46 3.48 -0.57 2.61 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 42、国有法人持股 3、其他内资持股 146,248,560 45.86 -14,243,400-14,243,400 132,005,160 41.39 其中：境内非国有法人持股 146,248,560 45.86 -14,243,400-14,243,400 132,005,160 41.39 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 146,248,560 45.86 -14,243,400-14,243,400 132,005,160 41.39 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 172,649,132 54.14 14,243,400 14,243,400 186,892,532 58.61 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 172,649,132 54.14 14,243,400 14,243,400 186,892,532 58.61 三、股份总数 318,897,692 100.00 0 0 318,897,692 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏三房巷集团有限公司 146,248,560 14,243,400 0 132,005,160 股权分置改革 2008 年 8 月 7日 合计 146,248,560 14,243,400 0 132,005,160/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股（A 股）2007年6月1日 10.00 34,029,692 2007 年 6 月 15 日 34,029,692 上述公开增发的 34,029,692 股新股中网下 A 类申购获配的股份 8,128,538 股限售一个月，于 2007年 7 月 16 日起上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 8 月 7 日，公司控股股东持有股份限售期满，新增可上市流通股的股数为 14,243,400 股,使得有限售条件的流通股份和无限售条件的流通股份比例发生变化,但公司股份总数没有发生变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 5单位：股 报告期末股东总数 43,890 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏三房巷集团有限公司 境内非国有法人 50.33 160,491,960 132,005,160 质押 160,491,960 俞基田 境内自然人 0.30 964,500 未知 江阴市瑞兴塑纺有限公司 境内非国有法人 0.15 472,500 未知 邓首梅 境内自然人 0.15 462,700 未知 林泽楷 境内自然人 0.14 449,600 未知 史志华 境内自然人 0.14 446,598 未知 浙江万力投资有限公司 境内非国有法人 0.13 400,000 未知 沈文芳 境内自然人 0.12 391,000-92,400 未知 卢学铭 境内自然人 0.12 381,700 未知 汪书芬 境内自然人 0.11 360,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江苏三房巷集团有限公司 28,486,800 人民币普通股 俞基田 964,500 人民币普通股 江阴市瑞兴塑纺有限公司 472,500 人民币普通股 邓首梅 462,700 人民币普通股 林泽楷 449,600 人民币普通股 史志华 446,598 人民币普通股 浙江万力投资有限公司 400,000 人民币普通股 沈文芳 391,000 人民币普通股 卢学铭 381,700 人民币普通股 汪书芬 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.江苏三房巷集团有限公司 1,320,005,160 2009 年 8 月 7 日 1,320,005,160 自 2006 年 8 月 7 日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过 5%，在二十四个月内不得超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏三房巷集团有限公司 法人代表：卞平刚 注册资本：1,561,814,987 元 成立日期：1981 年 3 月 10 日 主要经营业务或管理活动：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；粮食、饲料的加工；采石；建筑；装潢；房地产开发；汽车维修；广告；娱乐；运输仓储；摄影；住宿；机械的安装、维修；火力发电及蒸汽厂；出租业；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(2)自然人实际控制人情况 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 6实际控制人姓名：卞兴才 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营者 最近五年内职务：曾任江苏三房巷集团有限公司董事长、江阴市周庄镇三房巷村党委书记，现任江苏三房巷集团有限公司董事、江阴兴洲投资有限公司法定代表人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 卞兴才 56.95%|江阴兴洲投资有限公司 27.04%|江苏三房巷集团有限公司 50.33%|0.06%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏三房巷实业股份有限公司 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 7五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 卞平刚 董事长 男 45 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 147,420 147,420 否 是 卞复侯 副董事长、总经理 男 58 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 119,070 119,070 是 35.2 否 卞林安 董事 男 60 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 89,586 89,586 否 是 何红波 董事 男 40 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 0 0 是 10.01 否 沈国泉 独立董事 男 63 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 0 0 是 3 否 刘刚 独立董事 男 50 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 0 0 是 3 否 王桂珍 独立董事 女 46 2007年3月11日2009 年 9 月 7 日 0 0 是 3 否 卞汝庆 监事会主席 男 59 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 103,680 103,680 否 是 卞国宏 监事 男 41 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 12,474 12,474 是 13.88 否 薛凤娟 监事 女 46 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 0 0 是 11.13 否 卞惠良 副总经理 男 43 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 70,308 70,308 是 16.51 否 束德宝 财务负责人 男 42 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 86,184 86,184 是 3.7 否 张民 董事会秘书 男 36 2006 年 9 月 8 日2009 年 9 月 7 日 0 0 是 3.7 否 合计/628,722 628,722 /103.13/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.卞平刚：曾任本公司副董事长、副总经理。现任本公司董事长，兼任江苏三房巷集团有限公司董事长、江阴金港投资有限公司法定代表人。无锡市第十四届人大常委。2.卞复侯：曾任本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理，兼任江苏三房巷集团有限公司董事，江阴华美特种纤维有限公司董事，江阴新雅装饰布有限公司董事长兼总经理，江阴宏福投资有限公司法定代表人。3.卞林安：曾任江阴市周庄镇建筑公司技术员、江阴市合成纤维厂车间主任。现任本公司董事，江苏三房巷集团有限公司监事，江阴市化学纤维厂法定代表人。4.何红波：曾任江苏三房巷集团有限公司外经科科员。现任本公司董事、进出口部经理。5.沈国泉：曾任江阴市石庄镇机关财政所长，江阴会计师事务所所长，江阴暨阳会计师事务所所长。现任本公司独立董事，江阴虹桥会计师事务所有限公司主任会计师（所长），兼任江苏省注册会计师协会理事、江苏江南水务股份有限公司独立董事。6.刘刚：曾任无锡大桥律师事务所律师。现任本公司独立董事，江苏远闻律师事务所江阴分所律师、合伙人。江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 87.王桂珍：曾任江阴市纺织公司科员、江阴市纺织工业办公室科长。现任江本公司独立董事，江阴市纺织行业协会秘书长。8.卞汝庆：现任本公司监事会主席，江苏三房巷集团有限公司董事，三房巷村委会副主任，江阴庆裕投资有限公司法定代表人。9.卞国宏：现任本公司监事，本公司生产科长、研发中心成员，江阴新雅装饰布有限公司董事。10.薛凤娟：现任本公司监事，本公司技术科长，江阴新雅装饰布有限公司董事。11.卞惠良：现任本公司副总经理、技术负责人。12.束德宝：曾任本公司会计。现任本公司财务负责人，兼任海润光伏科技股份有限公司董事。13.张民：曾在本公司上市办工作。现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 江苏三房巷集团有限公司 董事长 2007 年 7 月 19 日 2010 年 7 月 18 日 是 卞平刚 江阴金港投资有限公司 法定代表人 2005 年 6 月 7 日 否 江苏三房巷集团有限公司 董事 2007 年 7 月 19 日 2010 年 7 月 18 日 否 卞复侯 江阴宏福投资有限公司 法定代表人 2005 年 3 月 23 日 否 卞林安 江苏三房巷集团有限公司 监事 2007 年 7 月 19 日 2010 年 7 月 18 日 否 江苏三房巷集团有限公司 董事 2007 年 7 月 19 日 2010 年 7 月 18 日 是 卞汝庆 江阴裕庆投资有限公司 法定代表人 2005 年 6 月 2 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 江阴新雅装饰布有限公司 董事长兼总经理 2006 年 5 月 19 日 2009 年 5 月 18 日 否 卞复侯 江阴华美特种纤维有限公司 董事 2006 年 3 月 3 日 2009 年 3 月 2 日 否 卞林安 江阴市化学纤维厂 法定代表人 1993 年 6 月 23 日 是 江阴虹桥会计师事务所有限公司 主任会计师 2003 年 11 月 1 日 是 江苏江南水务股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 15 日 2009 年 7 月 14 日 是 沈国泉 江南模塑科技股份有限公司 独立董事 2007 年 9 月 17 日 2009 年 6 月 9 日 是 刘刚 江苏远闻律师事务所江阴分所 律师、合伙人 2001 年 7 月 10 日 2011 年 7 月 9 日 是 王桂珍 江阴市纺织行业协会 秘书长 2008 年 12 月 5 日 2013 年 12 月 4 日 是 束德宝 海润光伏科技股份有限公司 董事 2007 年 9 月 20 日 2010 年 9 月 19 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司股东大会和薪酬与考核委员会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬实行“基本工资+年终奖励”的模式，参考同地区、同行业的水平确定。基本工资按照公司制度的有关工资管理规定发放，年终奖励根据公司年度效益情况和个人工作业绩考核结果确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 卞平刚 是 卞林安 是 卞汝庆 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 9 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,352 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,160 技术人员 87 销售人员 29 财务人员 7 管理人员 69 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 159 高中（含中专）922 高中以下 271 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则和公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等相关法律法规和管理制度规范运作，与中国证监会颁布的上市公司治理准则及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际情况如下：(1)、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。(2)、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作。(3)、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会工作条例开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。(4)、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规和监事会工作条例积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。(5)、经理层：公司经理层在董事会的授权范围内开展工作。公司制定了经营管理层议事规则，对总经理及总经理办公会议的职权、议事程序、有关对外投资、信贷和担保的决策程序及金额、报告制度等事项做了规定。（6）、相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关者的权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司的持续、健康发展。(7)、关于信息披露：公司注重信息披露与投资者关系管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询；根据有关规定制订了信息披露管理制度，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向证监会派出机构报告有关情况。同时，公司按照投资者关系管理办法的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 10 (8)公司治理专项活动开展的情况:自 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作，2008 年并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和江苏证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 25 日在上海证券报上刊登了江苏三房巷实业股有限公司公司关于公司治理整改情况的说明。根据中国证券监督管理委员会江苏监管局关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知（苏证监公司字2008325 号）要求，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第五届董事会第十三次会议审议通过了江苏三房巷实业股份有限公司关于大股东及其他关联方占用资金情况的自查报告，公司大股东及其他关联方的资金往来均是正常的经营性往来，交易价格是按市场公允价格原则定价的，交易公开、公平、公正，未发现有大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况发生。为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知（证监发2006128 号）以及相关法律法规制定江苏三房巷实业股有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法，刊登于 2008 年 10 月 30 日上海证券报及上海证券交易所网站。截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整改期限内完成了整改。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 沈国泉 6 6 0 0 刘刚 6 6 0 0 王桂珍 6 6 0 0 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职责，积极参与公司的运作和决策活动，出席了历次董事会和股东大会，并按有关规定对重要事项作了专项说明和发表独立意见，维护了公司整体利益及投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营活动由公司自主决策，不受控股股东影响。公司对现有的不可避免的关联交易均签订相关协议进行规范。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均在公司领取薪酬。人员任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产经营场所，部分生产经营用地由公司向控股股东租赁取得，双方签订了国有土地使用权租赁协议，经营性房屋由公司取得产权，无形资产方面，公司与控股股东签订了商标使用许可协议，控股股东许可公司无偿使用“三房巷”牌注册商标。机构方面独立情况 公司已建立了独立于控股股东的职能机构，独立办公、独立运作、独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决策。公司有独立的银行帐户，依法独立进行纳税。江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 11(四)公司内部控制制度的建立健全情况 在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动开展过程中，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，报告期内制定了独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作规程等规章制度。目前公司已建立了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、子公司及各项经济活动均能在公司内部控制 框架内健康运行，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。1、生产经营控制方面：董事会及其下设各专业委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司内部审计部门为内部控制检查的专门部门，在董事会审计委员会的指导下将内控制度的监督检查融入日常工作，同时加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需求，从而有效保证公司生产经营会务和各项计划的顺利完成。2、财务管理控制：公司设立了独立于控股股东和实际控制人的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司财务管理体系遵循责、权、利相结合的原则，根据公司规模、生产经营特点和管理要求，在内部实行统一领导、分级归口管理，并制定了重大投资及财务决策制度、募集资金管理制度等一系列规章制度，保证公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。3、信息披露控制：公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定修改完善了信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务及信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截止目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了股票上市规则、公司章程、信息披露制度上要求需要公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规定及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员主要以业务指标考核为主，由董事会薪酬与考核委员会进行考评，尚未制定管理层激励机制。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 19 日 上海证券报 2008 年 4 月 22 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 13 日 上海证券报 2008 年 9 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 10 月 10 日 上海证券报 2008 年 10 月 11 日 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 12 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年度是公司较为困难的一年，受全球经济金融危机、国内外纺织品市场不景气、原材料价格持续上升、劳动力成本上升、资源和环保发展约束等经营环境，使公司本已较小的利润空间受到进一步挤压，特别是原材料如燃煤价格的持续上涨，使公司生产成本居高不下。面对这些种种不利因素，经营层按照董事会的决策，经过公司全体员工的不懈努力，围绕“紧跟市场，科学决策、降本增效”的经营方针，严格控制成本费用，调整产品结构，共同抵御市场严峻的考验，虽然经济有所下滑，但公司的总体经营仍然是健康的。2008 年，公司生产印染布 6,201.36 万米，纱 11,172.85 吨，实现营业总收入 97,282.99 万元，比上年减少 27.07%；营业利润 1214.45 万元，比上年减少 85.51%；归属于母公司所有者的净利润 7,178,876.47万元，比上年同期减少 87.56%。2、外部环境变化对公司财务和经营成果的影响（1）、市场形势变化的影响 2008 年受全球经济金融危机，国内外需求放缓，由美国次贷危机引发的全球金融风暴愈演愈烈，国内外纺织品需求下降，公司订单量大幅减少，2008 年度主营业务收入为 97,282.99 万元比 2007 年度同比减少 27.07%。（2）、信贷政策调整及汇率利率变动的影响 为减少金融危机带来的不利影响，刺激经济增长，国家不断加大宏观调控力度，出台了一系列刺激经济增长的举措，放松货币政策和信贷政策，下调存款利率，这些政策举止措一方面对减少公司财务费用有一定的积极影响，另一方面为公司未来产业发展提供有利的融资环境。人民币升值对纺织行业的负面影响不可小视。根据有关研究，人民币每升值1%，纺织行业销售利润率下降2-6%。如果人民币升值5-10%，行业利润率下降 10%-60%。特别是出口依存度较高的纺织行业受损较大。因公司的出口比重占公司总销售量的 15%左右，人民币升值对公司的业绩有一点的影响，但影响不是很大。（3）、成本要素价格变化的影响 生产要素价格的变动直接影响公司的生产成本，进而影响公司的效益。报告期内公司主要原料坯布、棉花的平均价格比去年略有下降，然而燃煤的平均价格每吨比去年上涨 220 元左右，价格波动幅度比较大，对公司的利润水平影响较大。3、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务为各类棉纱、印染布、涤棉布、色织布生产、加工与销售；布匹染整、印花及进出口业务；电力蒸汽、PBT 工程塑料生产与销售。(1)、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 纺织 599,447,592.84 549,406,216.11 8.35-30.04-28.66 减少 1.76 个百分点 化工 206,010,194.80 187,655,142.68 8.91-27.46-30.42 增加 3.88 个百分点 热电 215,505,421.35 249,405,561.98-15.73-3.74 15.10 减少 18.94 个百分点 其他 23,521,778.15 23,397,539.69 0.53 其中：内部抵消 71,655,116.33 分产品 江苏三房巷实业股份有限公司 2008 年年度报告 13 染色、整理 508,272,037.45 471,027,000.16 7.33-32.48-31.20 减少 1.72 个百分点 棉纱 91,175,555.39 78,379,215.95 14.03-12.36-8.34 减少 3.77 个百分点 PBT 工程塑料 206,010,194.80 187,655,142.68 8.91-27.46-30.42 增加 3.88 个百分点 电、蒸汽 215,505,421.35 249,405,561.98-15.73-3.74 15.10 减少 18.94 个百分点 其他 23,521,778.15 23,397,539.69 0.53 其中：内部抵消 71,655,116.33 本期染色、整理毛利率下降，是受国内外纺织品需求下滑，染整开工率不足，销售量同比下降幅度达到 17.5%，同时平均售价同比下降 2.57%所致。本期棉纱毛利率均下降，是受国内外纺织品需求下滑，开工率不足,销售数量同比大幅度下降 25.12%，同时平均价格同比下降 5.59%所致。子公司新源公司系热电企业，本期由于电煤的年均价格大幅上涨 41.34%致使供电、蒸汽均出现亏损。(2)、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 807,463,343.68-29.97 国外 165,366,527.13-8.56(3)、主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 37,497.84 占采购总额比重 32.49%前五名销售客户销售金额合计 13,162.44 占销售总额比重 13.53%(4)、报告期公司主要财务指标变化情况分析 资产构成同比变化及影响因素 单位：元 币种：人民币 金额 占总资产的比重（%）项目 2008 年末 2007 年末 2008 年末 20