600359_2008_新农开发_2008年年度报告_2009-04-13.pdf

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 0 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 600359600359 2008 年年度报告 2008 年年度报告 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.109 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李远晨、主管会计工作负责人龚润年及会计机构负责人（会计主管人员）郭宾声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 3二、公司基本情况 公司法定中文名称 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新农开发 公司法定英文名称 Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 XTAD 公司法定代表人 李远晨 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张春疆 董事会秘书联系地址 新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 19 层 董事会秘书电话（0997）2134018 董事会秘书传真（0997）2125238 董事会秘书电子信箱 zhang- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张春疆 证券事务代表联系地址 新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 18 层 证券事务代表电话（0997）2125499 证券事务代表传真（0997）2125238 证券事务代表电子信箱 zhang- 公司注册地址 新疆阿拉尔南口镇迎宾路 1 号 公司办公地址 新疆阿克苏市南大街 2 号新农大厦 19 层 公司办公地址邮政编码 843000 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 本公司办公地点和上海证券交易所 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新农开发 600359 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 4 月 23 日 公司首次注册地点 新疆阿拉尔南口镇 1 号 公司变更注册日期 2008 年 4 月 17 日 公司变更注册地点 新疆阿拉尔南口镇 1 号 企业法人营业执照注册号 650000040000232 税务登记号码 652901710896307 组织机构代码 71089630-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院海 2 号楼 3 层 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-148,600,540.38 利润总额-144,727,640.80 归属于上市公司股东的净利润-82,178,119.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-86,017,804.49经营活动产生的现金流量净额 144,428,289.66(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,101,587.27计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,053,043.22除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,078,556.37所得税影响额 407,123.14归属于少数股东的非经常性损益净额-440,337.63合计 3,839,685.09(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,051,712,452.80 910,112,748.04975,383,164.31 15.56 937,388,638.58 利润总额-144,727,640.80 42,256,559.9958,800,348.66-442.50 28,082,463.37归属于上市公司股东的净利润 -82,178,119.40 25,008,416.1841,552,204.85-428.60 30,263,398.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -86,017,804.49 24,756,548.2341,300,336.89-447.45 35,465,696.87基本每股收益（元股）-0.26 0.080.13-425.00 0.09 稀释每股收益（元股）-0.26 0.08 0.13-425.00 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.27 0.080.13-437.50 0.11 全面摊薄净资产收益率（%）-8.59 2.333.72 减少10.92个百分点 2.77加权平均净资-8.10 2.313.76 减少2.77新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 52007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 产收益率（%）10.41个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-8.99 2.313.7 减少11.30个百分点 3.25 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.48 2.293.74 减少10.77个百分点 3.25经营活动产生的现金流量净额 144,428,289.66-104,517,172.05-104,517,172.05-238.19 102,485,048.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.45-0.33-0.33-236.36 0.32 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,981,904,571.74 3,018,258,993.54 2,752,145,032.84-1.20 2,193,495,700.54所有者权益（或股东权益）956,811,185.88 1,071,089,305.281,116,814,172.30-10.67 1,091,387,239.05归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.98 3.48 3.48-14.37 3.40 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 163,050,000 50.79-32,100,000-32,100,000 130,950,00040.793、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 6人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 163,050,000 50.79-32,100,000-32,100,000 130,950,00040.79二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 157,950,000 49.2132,100,00032,100,000 190,050,00059.212、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 157,950,000 49.2132,100,00032,100,000 190,050,00059.21三、股份总数 321,000,000 100 321,000,000100股份变动的批准情况 公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股股份的股权分置改革方案已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会兵团国资发【2006】40 号关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复文件批准，并经公司 2006 年 4 月 17 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。根据股改承诺公司于 2008 年 7 月 24 日安排有限售条件流通股第一次上市流通。股份变动的过户情况 本公司原控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司在 2006 年 8 月 10 日与阿拉尔塔河投资有限责任公司（现更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）签署了股权划转合同,将原控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司持有的本公司 16305 万股国有法人股无偿划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。该事项于 2007 年 8 月 22 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权2007900 号文批准,并于 2008 年 3 月 27 日完成股权过户。详情请参见上海证券交易所网站（http:/）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于已完成国有股权划转事项的公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 163,050,000 32,100,000130,950,000股权分置改革法定承诺 2008 年 7 月24 日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 7截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 7 月 24 日，公司限售期满新增可上市交易流通股份的数量为 32,100,000 股，使得有限售条件的流通股份与无限售条件的流通股份比例发生变化，但公司股份总数未发生变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 68,173 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 国有法人 50.79 16,305,0000130,950,000 无 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 未知 4.46 14,314,55314,314,5530 未知 黎润华 未知 1.02 3,281,1183,281,1180 未知 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 未知 0.70 2,259,9902,259,9900 未知 杜瑞平 未知 0.51 1,627,7731,627,7730 未知 中国工商银行开元证券投资基金 未知 0.46 1,483,1401,483,1400 未知 北京京鲁兴业投资有限公司 未知 0.43 1,371,7101,371,7100 未知 程志善 未知 0.27 880,000-20,0000 未知 郭珈伽 未知 0.16 500,000500,0000 未知 卢检源 未知 0.13 409,800409,8000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 14,314,553人民币普通股 黎润华 3,281,118人民币普通股 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 2,259,990人民币普通股 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 8杜瑞平 1,627,773人民币普通股 中国工商银行开元证券投资基金 1,483,140人民币普通股 北京京鲁兴业投资有限公司 1,371,710人民币普通股 程志善 880,000人民币普通股 郭珈伽 500,000人民币普通股 卢检源 409,800人民币普通股 荆玉亭 378,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东之间，第一大股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与其他流通股股东不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，因本公司无法核查，所以情况不详。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 130,950,0002010 年 5 月 24 日130,950,000 自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 汪天仁 533,118,3002005 年 12 月 30 日为企业产权交易、转让提供服务；对外投资；为企业借贷提供担保服务。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会 代表政府履行出资人职责 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 3 月 27 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2007 年 9 月 20 日 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 9本公司原控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司在2006年8月10日与阿拉尔塔河投资有限责任公司（现更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）签署了股权划转合同,将原控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司持有本公司 16305 万股股份无偿划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。该事项于 2007 年 8 月 22 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权2007900 号文批准,并于 2008 年 3 月 27 日完成股权过户。其中阿拉尔塔河投资有限责任公司（为国有股东）持有 16305 万股股份，占总股本的 50.79%，本公司的实际控制人仍为新疆生产建设兵团农一师国资委，总股本仍为32100 万股。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李远晨 董事长、党委书记 男 442008 年 4 月 8 日2009 年 9 月 21 日 是 6.8否 李新海 副董事长、总经理 男 412006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 6.8否 任光洪 董事 男 452006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 郭高琪 董事 男 452006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 否 是 崔凯 独立董事 男 382006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 2否 戴健 独立董事 男 462006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 2否 郑石桥 独立董事 男 442006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 2否 徐献礼 监事会主席、纪检书记 男 482006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.78否 汪启伟 监事 男 512006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 郑奕 监事 男 442006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 谢永才 监事 男 472006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 牟经波 监事 女 522006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 郭振江 副总经理 男 392006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 金新文 副总经理 男 382006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 龚润年 财务总监 男 452006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 晏正君 董事会秘书 男 372006 年 9 月 21 日2009 年 9 月 21 日 是 5.44否 合计/74.34/新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李远晨：2004 年 8 月至 2006 年 6 月任农一师十二团党委书记、政委、南市区管委会书记；2006 年 6 月至 2008 年 3 月任农一师阿拉尔市党委、农一师阿拉尔市副秘书长、办公室主任；2008 年 3 月至今任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事长、党委书记。2.李新海：2001 年 1 月至 2003 年 8 月任新农开发股份公司副总经理、董秘。2003 年8 月至今任新农开发股份公司副董事长、总经理。3.任光洪：2001 年 4 月至 2001 年 8 月在师水利水电工程处任党委书记、政委；2001年 8 月至 2004 年 9 月在师十四团任党委书记、政委；2004 年 9 月至今在新农开发南口农场任党委书记，2006 年 9 月 21 日至今担任公司董事。4.郭高琪：2001 年至 2004 年 3 月任农一师经委主任科员，主办技术改选项目管理、工业经济运行管理业务。2004 年 3 月至 2008 年 11 月任农一师国资委副主任分管出资企业业绩考核薪酬管理。2008 年 11 月至今任农一师政研室副主任。2006 年 9 月 21 日至今担任公司董事。5.崔凯：先后供职于上海张江创业投资公司和上海交大昂立股份有限公司。2006 年加入北大纵横管理咨询公司，2006 年 9 月 21 日至今担任公司独立董事。6.戴健：2000 年至 2005 年 11 月，新疆农业科学院农业经济与科技信息研究所任所长；2005 年 11 月至今，新疆农业科学院任副院长兼所长，2002 年 6 月 29 日至今担任公司独立董事。7.郑石桥：2000 年至今任新疆财经大学教授、会计学院院长，2003 年 5 月 21 日至今担任公司独立董事。8.徐献礼：1999 年 4 月至 2002 年 4 月任新农开发公司副总经理兼财务总监。2002 年至今任新农开发纪委书记，2003 年 5 月 21 日至今任新农开发监事会主席。9.汪启伟：曾任十一团工会副主席；十一团办公室主任；农一师十一团组织科科长；现任公司幸福城农场党委委员、纪委书记、工会主席，2006 年 9 月 21 日至今担任公司监事。10.郑奕：2001 年 1 月至 2005 年 10 月任农一师十团审计科科长；2005 年 11 月至 2006年 6 月任农一师十团纪委副书记；2006 年 7 月至今任公司南口农场纪委书记，2006 年 9月 21 日至今担任公司监事。11.谢永才：2001 年 1 月至 2006 年 6 月任农一师十四团宣传科科长；2006 年 6 月至今任公司阿拉尔农场纪委书记、工会主席，2006 年 9 月 21 日至今担任公司监事。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年度报告 12 12.牟经波：2000 年至 2004 年任农一师九团监察室副主任、纪委副书记；2004 年 9月至 2006 年 1 月任新农开发股份公司农业分公司纪委副书记；2006 年 2 月至今任新农开发股份公司纪委副书记，2006 年 9 月 21 日至今担任公司监事。13.郭振江：曾任新疆塔里木农业大学助教、讲师，农一师四团任党委常委、副团长。2004 年 3 月至今任新农开发股份公司副总经理。14.金新文：曾任石河子大学农学院园艺园林工程系副主任、农学院副院长。2004 年10 月至 2008 年年底任新农开发股份公司副总经理，2009 年 3 月因工作变动调离公司。15.龚润年：2000 年任新疆生产建设兵团农一师八团总会计师，2003 年任新疆塔里木种业股份有限公司财务总监，2006 年至今任新疆新农开发股份公司财务总监。16.晏正君：曾任新疆塔城地区计划委主任科员，2004 年 3 月至 2008 年年底任新农开发股份公司董事会秘书，2009 年 2 月因工作变动调离公司。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭高琪 新疆生产建设兵团农一师国资委 副主任 2004 年3 月 1日2008 年 11 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 崔凯 北大纵横管理咨询公司 教授 2006 年 3 月 1日 是 戴健 新疆农业科学院 副院长兼所长2005 年 11 月 1日 是 郑石桥 新疆财经大学 会计学院院长2000 年 5 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司现任董事、监事年度报酬由董事会提出方案报请股东大会决定，高管人员年度报酬由董事会决定并向股东大会说明。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报酬依据是三届十四次次董事会通过的公司 2008 年目标经营责任制考核办法议案决议制定的考核指标完成情况来确定的。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭高琪 是 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年度报告 13 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司 2008 年 4 月 8 日召开的 2007 年年度股东大会选举李远晨先生为公司董事。经 2008年 4 月 8 日召开的第三届董事会第十五次会议选举李远晨先生为公司董事长。(五)公司员工情况 在职员工总数 9,091公司需承担费用的离退休职工人数 194 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 229生产人员 7,934销售人员 183技术人员 291财务人员 83行政人员 371合计 9,091 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科学历以上 536 大专学历 1,096 其他 7,459 合计 9,091 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关法律法规和管理制度规范运作，并与中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则进行对照，公司治理结构实际情况如下：(1)股东与股东大会 公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使自已的权利；并严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）控股股东与上市公司关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会 公司董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会人数和人员构成符合公司章程和有关公司治理的规范性文件的规定，并按照上市公司治理准则规定设立董事会专门委员会。（4）监事和监事会 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年度报告 14 公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。目前公司监事会人数和人员构成符合公司章程和有关公司治理的规范性文件的规定。（5）绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律法规的规定，公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。（6）相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（7）信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并配有证券事务代表协助董事会秘书工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。2、关于公司专项治理活动 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的文件精神，公司成立了“公司治理专项活动工作领导小组”，全力推动公司治理自查和整改工作。并对照公司法、证券法等相关法律、法规及公司章程等内部规章制度，对公司有关情况进行了自查.通过自查，未发现公司运作存在较严重的不规范行为，但找出了一些应引以重视的问题和不足。对此，公司进行了整改，并于 2007 年 6 月 29 日三届五次董事会会议审议通过了关于新农开发股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划的议案。2007 年 10 月 9 日12 日，中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆监管局”）在对公司巡检的同时就公司的治理及自查情况进行了检查，并向公司出具了关于新农开发治理情况的综合评价和整改建议，公司结合上海证券交易所、投资者以及社会公众提出的意见和建议，制定了整改措施，落实了整改责任，于 2007 年 11 月 12 日公司三届十一次董事会通过了新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。根据中国证券监督管理委员会新疆监管局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（新证监局函【2008】65 号）的文件精神，公司继续深入推进治理专项活动，针对上述关于加强公司治理专项活动的整改报告的落实情况及整改情况进行了自查，于 2008 年 7 月 29 日第三届董事会第二十一次会议审议通过了新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动整改情况的报告。公司治理是一项持续性的工作，推进公司治理专项活动，是对公司治理水平的持续检验。公司将继续深入挖掘公司治理工作中存在的不足之处，认真接受社会公众和中国证监会、新疆证监局、上海证券交易所的监督和建议，建立健全各项内控制度，进一步提高公司规范运作水平，提高公司透明度，提高公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，保证公司持续、健康、稳定的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 崔凯 14 1400 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年度报告 15 戴健 14 1301 因公出差 郑石桥 14 1301 因公出差 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照公司章程、上市公司治理准则和独立董事工作制度等相关规定，积极参加公司的董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议及决策，并发表独立意见,保障董事会重大决策的科学性、合理性，为公司的健康、快速发展起到了应有的作用。由于独立董事戴健、郑石桥因公出差，未能及时联系上，导致二位董事缺席会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有较为完整的采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。控股股东不存在与本公司主营业务相同的业务，不存在同业竞争。人员方面独立情况 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理上是独立的，经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，也均未在控股单位担任职务。资产方面独立情况 公司与控股股东明确划分资产所属关系，拥有独立的生产系统及配套设施。机构方面独立情况 按照精简、统一、高效的原则，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司单独在银行开设有帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则以及董事会专门委员会工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会及其下设专门委员会、监事会的职责权限、会议召开、重大决策程序等。同时为加强内部管理，公司制定了公司治理手册，涵盖整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成规范的管理体系。1、生产经营控制方面。董事会及其下设各专门委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司设立审计部，在董事会审计委员会的领导下将内控制度的监督检查融入日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，有效保证公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。2、财务管理控制方面。公司设立了独立于控股股东和实际控制人的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，明确规定了财务人员的职责和权限，有效保证了公司财务运作的独立和规范，确保公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行。同时公司按照企业会计制度、企业会计准则的有关规定，及时修改和变更了公司的会计政策、会计估计制度。3、信息披露控制方面。公司按照上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定制定了信息披露事务管理制度，有效地保证了信息披露内容的完整性、及时性、准确性。2008 年公司聘请了中介机构对公司的内部控制设计的健全合理性及执行的有效性进行咨询和预评，检验有关公司治理情况工作成果，并提出内部控制建设及执行的相关建议，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年度报告 16 为公司继续建立健全内部控制制度指明了努力的方向，以便通过制度的规范和约束来提高公司的管理水平和进一步防范经营风险。同时也为 2009 年 7 月 1 日落实企业内部控制基本规范做好准备。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 9 日 本次年度股东大会审议通过了如下议案：1、2007 年度董事会工作报告；2、2007年度监事会工作报告；3、2007 年度财务预算报告；4、2007 年度利润分配预案；5、公司 2008 年财务预算议案；6、关于新农开发股份有限公司增补董事议案；72008 年度日常关联交易的预计议案；8、关于公司 2008 年贷款计划的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 22 日中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 23 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 5 月 5 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 6 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 6 月 12 日中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 13 日 2008 年第四次临时股东大会 2008年10月13日中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 14 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：1、关于棉花委托代销议案；2、修订“大股东与公司员工福利合同”议案；3、关于续聘会计师事务所议案；4、关于变更会计政策、会计估计的议案。2008 年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：关于为新疆海龙化纤有限责任公司担保贷款的议案。2008 年第三次临时股东大会审议通过了如下议案：关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司担保贷款的议案。2008 年第四次临时股东大会审议通过了如下议案：1、关于为新疆海龙化纤有限责任公司担保贷款的议案；2、关于改聘会计师事务所的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）公司总体经营情况概述 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2008 年度报告 17 本公司经营范围为：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机械制造及修理，塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。公司经营的主要产品为棉花。2008 年，受国内宏观经济紧缩调控、国内重大自然灾害的影响，特别是进入四季度以来，美国次贷危机演化为金融危机并进一步传导至全球实体经济，公司面临的国内外市场形势重大变化，经营环境进一步趋紧。农产品、棉纺织品价格大幅下滑，给公司造成了很大的损失。同时，由于三聚氰胺事件，国内奶粉及牛奶产品销售出现了很大的滑坡，严重影响了公司乳业的发展，给公司经营带来巨大的不利影响。报告期内，2008 年全年实现销售收入 1,051,712,452.80 元，比 2007 年 910,112,748.04 元增加了 141,599,704.76 元；实现营业利润-148,600,540.38 元，比 2007 年 46,447,582.92 元减少了 195,048,123.30元；实现净利润-145,293,787.16 元，比 2007 年 34,866,769.59 元减少了 180,160,556.75元。报告期内，公司牢固树立“科学技术是第一生产力”的思想，认真贯彻“科学技术必须面向经济建设，经济建设必须依靠科学技术”的科技工作方针，紧紧围绕公司发展的总体思路，认真贯彻实施“科教兴企”战略，以提升科技管理水平为重点、以推进科研合作为突破口、以申报科研项目为手段，从根本上加快公司产业、产品结构调整，科技成果转化，促进和