600352_2008_浙江龙盛_2008年年度报告_2009-03-29.pdf

浙江龙盛集团股份有限公司浙江龙盛集团股份有限公司浙江龙盛集团股份有限公司浙江龙盛集团股份有限公司 600352600352600352600352 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录目录目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.89 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人阮伟祥、主管会计工作负责人王忠及会计机构负责人（会计主管人员）卢邦义声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 浙江龙盛集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浙江龙盛 公司法定英文名称 Zhejiang Longsheng Group Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 Zhejiang Longsheng 公司法定代表人 阮伟祥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 常盛 董事会秘书联系地址 浙江省上虞市道墟镇 董事会秘书电话（0575）82048616 董事会秘书传真（0575）82041589 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈国江 证券事务代表联系地址 浙江省上虞市道墟镇 证券事务代表电话（0575）82048616 证券事务代表传真（0575）82041589 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省上虞市道墟镇 公司办公地址 浙江省上虞市道墟镇 公司办公地址邮政编码 312368 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙江龙盛 600352 浙江龙盛 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 3 月 23 日 公司首次注册地点 浙江省上虞市道墟镇 企业法人营业执照注册号 330000000013705 税务登记号码 330682704202137 组织机构代码 70420213-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 522,368,677.93 利润总额 521,290,410.85 归属于上市公司股东的净利润 470,465,231.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 414,627,319.30 经营活动产生的现金流量净额 728,056,582.49 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,166,357.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,995,535.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 16,295,175.10 对外委托贷款取得的损益 25,605,755.52 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2,220,268.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,853,422.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,087,746.55 少数股东权益影响额-678,362.68 所得税影响额-2,001,140.81 合计 55,837,912.26(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 4,225,409,340.96 3,345,436,084.60 3,345,436,084.60 26.3 2,473,802,506.05 2,445,169,721.39 利润总额 521,290,410.85 420,096,655.67 420,096,655.67 24.09 240,598,036.71 240,257,803.26 归属于上市公司股东的净利润 470,465,231.56 387,742,257.33 387,742,257.33 21.33 212,604,414.06 205,846,340.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 414,627,319.30 359,784,946.18 384,403,485.92 15.24 210,488,966.54 203,730,893.29 基本每股收益（元股）0.7139 0.6506 0.6506 9.73 0.3602 0.3488 稀释每股收益（元股）0.7139 0.6506 0.6506 9.73 0.3602 0.3488 扣除非经常性0.6292 0.6037 0.6450 4.22 0.3566 0.3452 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 损益后的基本每股收益（元股）全面摊薄净资产收益率（%）14.90 14.26 14.26 增加 0.64个百分点 17.36 17.82 加权平均净资产收益率（%）15.95 26.09 26.09 减少10.14 个百分点 18.67 18.66 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.13 13.23 14.14 减少 0.10个百分点 17.19 17.64 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.06 24.21 25.86 减少10.15 个百分点 18.49 18.47 经营活动产生的现金流量净额 728,056,582.49 3,360,436.81 3,360,436.81 21,565.53 349,324,844.42 349,324,844.42 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.1048 0.0056 0.0056 19,628.57 0.5919 0.5919 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 6,125,187,830.30 4,220,004,646.79 4,220,004,646.79 45.15 2,592,829,336.06 2,574,577,277.83 所有者权益（或股东权益）3,158,160,453.33 2,719,150,438.08 2,719,150,438.08 16.15 1,224,705,097.39 1,154,955,047.99 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.7924 4.1262 4.1262 16.15 2.0751 1.9569 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 阮水龙 32,607,671 32,607,671 0 0 2008 年 8 月 5 日 合计 32,607,671 32,607,671 0 0/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股（A 股）2007 年 10 月 31 日 16.80 6,880 2007 年 11 月 14 日 6,880 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 64,816 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 阮水龙 境内自然人 14.78 97,413,498 0 0 质押 15,000,000 阮伟祥 境内自然人 8.69 57,286,430 0 0 无 阮伟兴 境内自然人 8.03 52,936,467-1,896,791 0 质押 38,000,000 项志峰 境内自然人 3.96 26,120,640 0 0 无 章荣夫 境内自然人 2.86 18,855,946-1,890,901 0 质押 17,000,000 潘小成 境内自然人 1.88 12,398,686-580,979 0 无 苏紫薇 境内自然人 1.69 11,110,000-590,000 0 无 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 银华核心价值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.67 11,000,000 11,000,000 0 无 华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.52 10,015,906 10,015,906 0 无 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.35 8,922,252 8,922,252 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 阮水龙 97,413,498 人民币普通股 阮伟祥 57,286,430 人民币普通股 阮伟兴 52,936,467 人民币普通股 项志峰 26,120,640 人民币普通股 章荣夫 18,855,946 人民币普通股 潘小成 12,398,686 人民币普通股 苏紫薇 11,110,000 人民币普通股 银华核心价值优选股票型证券投资基金 11,000,000 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 10,015,906 人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,922,252 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 (1)、公司股东阮水龙与阮伟祥、阮伟兴、项志峰存在关联关系，分别为父子、父子、及翁婿关系。上述四名股东合计持有公司 35.46%的股份；(2)、其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 阮水龙 中国 否 企业经营管理 曾任本公司董事长，现任浙江龙盛控股有限公司董事长，浙江龙盛薄板有限公司董事长。阮伟祥 中国 否 企业经营管理 详见年报全文第五项“董事、监事和高级管理人员”中的内容。阮伟兴 中国 否 企业经营管理 曾任本公司董事、总经理、浙江龙盛薄板有限公司董事长。项志峰 中国 否 企业经营管理 详见年报全文第五项“董事、监事和高级管理人员”中的内容。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 阮伟祥 董事长、总经理 男 43 2007年4月 28日2010年4月 28 日 57,286,430 57,286,430 是 93 否 阮兴祥 副董事长 男 46 2007年4月 28日2010年4月 28 日 2,871,728 2,871,728 是 12 是 项志峰 董事、常务副总经理 男 46 2007年4月 28日2010年4月 28 日 26,120,640 26,120,640 是 44 否 常 盛 董事、董事会秘书 男 34 2007年4月 28日2010年4月 28 日 是 27 否 王 忠 董事、财务总监 男 41 2007年4月 28日2010年4月 28 日 是 27 否 贡 晗 董事 男 37 2007年4月 28日2010年4月 28 日 是 66.02 否 陈 健 独立董事 男 45 2007年4月 28日2010年4月 28 日 是 6 是 徐金发 独立董事 男 62 2007年4月 28日2010年4月 28 日 700 700 是 6 是 韩厚军 独立董事 男 42 2007年4月 28日2009年1月 14 日 是 6 是 王 勇 监事会主男 31 2007年4月 28 是 14.1 否 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 席 日2010年4月 28 日 阮小云 监事 女 39 2007年4月 28日2010年4月 28 日 203,800 153,800-50,000 二级市场出售 是 7.3 否 倪越刚 监事 男 38 2007年4月 28日2010年4月 28 日 是 5.06 否 陈永尧 副总经理 男 45 2007年4月 28日2010年4月 28 日 1,128,661 1,128,661 是 27 否 姜火标 副总经理 男 40 2007年4月 28日2010年4月 28 日 112,565 112,565 是 22 否 欧 其 总工程师 男 37 2007年4月 28日2010年4月 28 日 162,399 162,399 是 27 否 合计/87,886,923 87,836,923-50,000/389.48/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.阮伟祥：自 1993 年以来，历任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师，浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师，公司第一届董事会董事、副总经理兼总工程师，公司第二届董事会董事、总经理兼总工程师,公司第三届董事会董事、总经理等职。现为浙江龙盛控股有限公司副董事长，嘉兴市龙盛置业有限公司董事长，浙江忠盛化工有限公司董事长，本公司第四届董事会董事长、总经理。2.阮兴祥：自 1988 年以来，历任上虞县助剂总厂企管科长，浙江助剂总厂企管科长，浙江染料助剂总厂企管科长，浙江龙盛集团公司企财部长，公司企财部长，公司第一届董事会董事、办公室主任兼证券办主任，公司第二届董事会董事、董事会秘书,公司第三届董事会董事、董事会秘书等职。现为浙江龙盛控股有限公司董事，嘉兴市龙盛置业有限公司董事长，上海龙盛共创投资管理有限公司董事长，本公司第四届董事会副董事长。3.项志峰：自 1986 年以来，历任上虞县助剂厂基建设备科长，浙江助剂总厂供销处处长、经营副厂长，浙江染料助剂总厂经营副厂长兼销售公司经理，浙江龙盛集团公司经营副总经理、党委委员兼销售公司经理，公司第一届董事会董事、副总经理兼销售公司经理，公司第二届董事会董事、副总经理，公司第三届董事会聘任的常务副总经理等职。现为本公司第四届董事会董事、常务副总经理，浙江龙盛控股有限公司董事。4.常 盛：自 2002 年以来，历任浙江龙盛集团股份有限公司投资管理部负责人，杭州龙盛信息技术有限公司董事，浙江龙盛控股有限公司公司部总经理，公司第三届董事会董事、董事会秘书等职。现为本公司第四届董事会董事、董事会秘书。5.王 忠：2000 年 2 月在江苏中瑞华会计师事务所工作；2000 年 8 月至 2002 年 1 月在荷兰瓦赫宁根大学经济系学习；2002 年 4 月进入公司工作，历任公司第二届、第三届董事会聘任的财务总监。现为公司第四届董事会董事、财务总监。6.贡 晗：1993 年 9 月至 2002 年 3 月在中化国际贸易股份有限公司工作，2002 年 4 月进入龙盛公司工作。现为上海安诺芳胺化学品有限公司董事、总经理，浙江安诺芳胺化学品有限公司总经理，本公司第四届董事会董事。浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 7.陈 健：1987 年 8 月至 2001 年 3 月在浙江师范大学从事教学科研工作；2001 年 3 月至 2003 年3 月在北京理工大学从事科研工作；2003 年 7 月至今在浙江工业大学从事化学方面的科研教学工作。现为浙江工业大学副教授，本公司第四届董事会独立董事。8.徐金发：1969 年 8 月至 1978 年 9 月，内蒙古千里山钢铁厂技术员；1982 至今在浙江大学从事企业管理的教学科研工作。现为浙江大学管理学院教授、博士生导师、企业成长研究中心主任，浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事。9.韩厚军：1996 年 1 月至 1998 年 12 月在杭州会计师事务所历任部门经理、副所长；1999 年 1月至 2004 年 12 月在浙江东方会计师事务所有限公司任副总经理；2005 年 1 月至 2008 年 12 月在浙江东方会计师事务所有限公司任副总经理，本公司第四届董事会独立董事。现为浙江天健东方会计师事务所有限公司董事、副总经理。10.王 勇：2000 年 7 月至今在公司办公室工作，曾任公司第三届监事会主席，现为本公司办公室主任，第四届监事会主席。11.阮小云：1990 年 9 月至 1991 年 9 月，为公司出纳；1991 年 9 月至 2005 年 3 月在公司销售部工作，2005 年至 2007 在浙江汇德隆化工有限公司工作。历任上虞市龙盛投资发展有限公司法定代表人，公司第三届监事会监事，现为本公司第四届监事会监事。12.倪越刚：1990 年进入公司，曾任公司第三届监事会监事，现在公司采购部工作，为本公司第四届监事会监事。13.陈永尧：1987 年 9 月至 1994 年 8 月，在本公司前身即浙江染料助剂总厂工作；1994 年 8 月至1999 年 12 月，担任本公司生产技术部部长；1999 年 12 月至今，担任本公司生产部部长；2005 年 4月公司第三届董事会聘任为副总经理。现为本公司第四届董事会聘任的副总经理。14.姜火标：1998 年 6 月至 2003 年 10 月，担任本公司应用部部长；2003 年 11 月至 2005 年 4 月，担任本公司销售公司经理；2005 年 4 月公司第三届董事会聘任为副总经理。现为本公司第四届董事会聘任的副总经理。15.欧 其：1993 年 7 月至 1997 年 6 月，本公司研究所研究人员；1997 年 6 月至 1999 年 6 月，本公司六分厂任工艺员；1999 年 6 月至 2003 年 9 月，担任本公司研究所项目负责人；2003 年 9 月至 2005年 4 月，担任本公司研究所副所长；2005 年 4 月公司第三届董事会聘任为总工程师。现为本公司第四届董事会聘任的总工程师。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 阮伟祥 浙江龙盛控股有限公司 副董事长 2007 年 2 月 21 日 2010 年 2 月 21 日 否 阮伟祥 浙江忠盛化工有限公司 董事长 2005 年 4 月 15 日 2009 年 4 月 15 日 否 阮兴祥 嘉兴市龙盛置业有限公司 董事长 2004 年 8 月 19 日 2009 年 10 月 24 日 是 阮兴祥 上海龙盛共创投资管理有限公司 董事长 2006 年 6 月 12 日 2009 年 6 月 12 日 否 陈 健 浙江工业大学 副教授 是 徐金发 浙江大学管理学院 博士生导师、教授 是 徐金发 浙江工业大学之江学院经贸管理系 系主任 否 韩厚军 浙江东方会计师事务所有限公司 合伙人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事的报酬由 2001 年度股东大会审议通过的 关于修改董事会经费及董事（监事）报酬事项确定,董事的津贴为每人每年 1 万元；独立董事的的津浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 贴为每人每年 6 万元；监事的的津贴为每人每年 0.5 万元；高级管理人员的报酬由第四届董事会第十二次会议审议通过的 2008 年度高管人员目标考核方案确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 韩厚军 独立董事 由于其所任职的单位浙江东方会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司发生合并，而浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的年度审计机构。为保证审计工作的独立性，韩厚军先生向董事会提出辞去独立董事职务。2009 年 1 月 14 日经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过选举吴仲时先生为公司第四届董事会独立董事。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,800 公司需承担费用的离退休职工人数 61 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 830 财务人员 116 销售人员 162 行政人员 440 生产人员 4,252 合计 5,800 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 827 中专、中技、高中 1,582 高中以下 3,391 合计 5,800 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据相关法律法规和证券监督管理部门的要求，公司已建立较为完善的内部控制制度。公司目前的内部管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定。目前，公司本部及各业务单元的经营管理均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保障了公司的规范治理和良好运营。公司治理具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；建立了股东大会议事规则；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定并实施董事会议事规则。3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定并实施监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于绩效评估和激励约束机制：2008 年 6 月 18 日公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过股票期权激励计划，对公司执行董事、高管、子公司高管及其他核心管理人员实施了股票期权激励计划，从而进一步完善了公司的中长期激励机制。5、关于内控机制：公司制定了内部审计、财务管理、人力资源管理、安全环保等各方面制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，协助公司高效运作，保障投资者利益安全。6、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所的最新要求制订信息披露管理制度。公司能够按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，自觉接受监管部门和广大股东的监浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 督。7、2008 年 7 月，根据上海证券交易所关于公司治理专项活动公告的通知和浙江证监局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，公司再次对公司治理情况进行了严格的自查，并于 2008 年 7 月 18 日披露了关于公司治理专项活动整改情况的说明（详见上海证券报、证券时报和上海交易所网站的公告）。2008 年 7 月，根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）以及浙江证监局关于做好防范大股东资金占用问题的通知浙江证监上市字200885 号的文件精神，公司董事会专门组织相关部门对控股股东及关联方的资金往来情况进行全面检查。根据自查情况，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于大股东资金占用情况的专项报告，公司不存在违规资金占用问题。具体内容见 2008 年 7 月 28 日详见上海证券报、证券时报和上海交易所网站的相关公告。报告期内公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会上市部 关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知 和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，提高公司质量。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 陈健 15 15 0 0 徐金发 15 15 0 0 韩厚军 15 15 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司面向市场独立从事染料、化工中间体、减水剂、硫酸、纯碱及其他精细化工业务，拥有完备的原辅材料采购网络和独立完整的生产体系，产品生产根据国内外市场的需求由公司独立组织，所需原材料由公司统一采购，产品销售也由公司根据市场形势和营销计划、策略自主统筹安排，虽然本公司与关联方相互之间在原料方面有一定的采购和销售，但本公司与其发生的交易是严格遵守双方签署的关联方货物采购与销售之框架性协议，并明确了协议双方的权利义务关系，其关联交易是公平、公开、公正，不影响本公司生产业务的独立性。人员方面独立情况 公司设有独立的人事管理部门，专门负责公司的劳动、人事及工资管理，相应建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，并建立了职工档案、人事管理档案、工资发放名册等文档，公司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立。公司董事、监事和高级管理人员的产生严格执行公司法、公司章程的有关规定；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬，未在其他单位领取薪酬，公司高管只在其他公司担任董事或董事长职务。资产方面独立情况 公司资产产权清晰，1997 年发起设立时，各股东将拥有浙江龙盛集团公司全部经营性资产投入股份公司，该资产主要为染料生产所必需的全套生产设备，使公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造，公司资产具备独立完整性。机构方面独立情况 公司根据公司法、上市公司章程指引等有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构，并设置了相应的职能部门，不存在控股股东或控制人干预本公司的机构设置情形。公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，并结合本公司生产经营的特点，依照公司章程的规定，设置了财务部、生产部、销售公司、原料公司、应用部、染料研究中心、人力资源部、行政部等职能部门，并单独挂牌运作。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，负责公司的投融资安排、运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销售、供应、税务、报表制作等事务，独立对外签订合同。公司根据会计法、总会计师条例、企业会计制度、会计基础工作规范、企业会计准则、财务会计通则等有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开立了独立的银行帐户，持有上虞市国家税务局和上虞市地方税务局颁发的税务登记证，进行独立的税务登记，依法独立地进行纳税申报并缴纳各项税金。本公司子公司均为独立的法人实体，独立核算，统一执行本公司的财务管理制度，并设有健全的会计机构，配有专职会计人员。浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 11(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、经营管理控制 公司经营层切实依照公司章程赋予的权利和义务履行职权，严格落实董事会决议，按照分工主管公司职能部门和业务单元的工作，对公司日常生产经营均能实施有效控制。公司经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况，其履职情况受到董事会和监事会的监督。2、财务管理控制 公司的财务管理工作严格遵守法律法规的规定，各项财务管理制度得到了公司上下的有效执行。公司通过实施全面预算管理，建立起事前、事中、事后全方位控制的财务管理体系，提升了公司的财务控制水平。公司设立了内部审计部门并配备专职人员，在董事会的领导下加强对公司各业务主体的财务监督和审核，确保财务管理体系的有效运行。3、信息披露控制 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。报告期内，公司根据上市公司信息披露管理办法的规定，对公司信息披露管理制度进行了修订，进一步明确了公司董事会、监事会、经营层在信息披露中需要履行的职责及公司股东、控股公司的信息披露义务。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了内部审计部，负责公司内部控制的检查与监督。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会每年年初对公司高级管理人员提出目标考核，考核内容包括确定高级管理人员的月薪，并在经过充分的分析后，确定考核目标。目标考核由董事会年终考核后总额下达，总经理提出分配方案报董事会备案后兑现。同时，为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，公司股东大会已通过股票期权激励计划，对公司执行董事、高管、子公司高管及其他核心管理人员实行股票期权激励计划，该激励计划自 2008 年起实施。股票期权激励计划的实施，进一步健全了公司经营机制，完善了管理人员激励约束机制，提高了公司的可持续发展能力，确保了公司发展战略和经营目标的实现，(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 12 日 上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 13 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股东大会 2008 年 1 月 23 日 上海证券报、证券时报 2008 年 1 月 24 日 第二次临时股东大会 2008 年 5 月 30 日 上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 31 日 第三次临时股东大会 2008 年 6 月 18 日 上海证券报、证券时报 2008 年 6 月 19 日 第四次临时股东大会 2008 年 11 月 28 日 上海证券报、证券时报 2008 年 11 月 29 日 浙江龙盛集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1 1 1 1）2008 年度公司经历了前所未有的历程，从上半年原材料价格急剧上升、二季度产品快速上涨，到下半年面临市场急剧萎缩、产品价格大幅度跳水的巨大落差。公司经营层在董事会的决策和领导下，紧盯宏观形势变化，及时调整各业务主体的经营策略：针对上半年火爆的销售形势，公司在充分考虑市场供求因素和下游厂家承受能力的基础上，果断提升了主要产品的销售价格，使公司销售、利润实现了高速增长，有力地保障了全年目标任务的完成。面对下半年化工行业急剧恶化的不利形势，经营层积极分析市场趋势，敏锐地洞察风险，及时调整经营策略，大幅度降低采购，从源头上控制经营风险；积极开拓销售快速出货减少存货跌价；大力清收应收款；暂缓或推迟非紧迫性项目，降低项目成本；2008 年底，公司存货、应收款均降到历史最低水平，库存跌价损失基本消化，为 2009 年经营打下了良好的基础。正是经营层的积极应对，抓住时机，全面加强企业风险管理，从而使得公司在急剧变化的市场环境下，依然实现了快速增长。2008年度，公司实现营业总收入422,540.93万元，同比增长26.30%；实现营业利润52,236.87万元，同比增长23.65%；归属于母公司股东的净利润47,046,52万元，同比增长21.33%；经营性净现金流量72,805.66万元，每股1.10元；基本每股收益0.71元/股，净资产收益率14.90%。截至2008年末，归属于母公司净资产合计315,816.05万元，实现了自公司上市以来资产规模、经营效益等方面质的跨越，为公司2009年及今后相当时期内的持续、快速、健康发展构筑了全新的发展平台。（2 2 2 2）公司资产负债构成情况分析 单位:元 币种:人民币 项目名称项目名称项目名称项目名称 年末数年末数年末数年末数 占总资产占总资产占总资产占总资产比例比例比例比例 年初数年初数年初数年初数 占总资占总资占总资占总资 产比例产比例产比例产比例 变动幅度变动幅度变动幅度变动幅度 （百分点百分点百分点百分点）主要原因分析主要原因分析主要原因分析主要原因分析 应收账款净额 564,903,861.52 9.22%669,216,066.71 15.86%-6.64 其他应收款净额 283,144,079.30 4.62%38,956,602.33 0.92%3.70 存货 583,661,050.82 9.53%597,532,952.28 14.16%-4.63 长期股权投资 441,277,159.46 7.20%285,824,654.18 6.77%0.43 固定资产 1,194,706,779.33 19.50%863,736,252.95 20.47%-0.97 在建工程 370,775,787.30 6.05%225,529,255.01 5.34%0.71 短期借款 812,763,575.66 13.27%364,861,428.84 8.65%4.62 长期借款 211,324,187.31 3.45%0 0.00%3.45 应收账款净额比例降低系公司上年末加大对应收