600337_2008_美克股份_2008年年度报告_2009-03-09.pdf

美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 Markor International Furniture Co.,LtdMarkor International Furniture Co.,LtdMarkor International Furniture Co.,LtdMarkor International Furniture Co.,Ltd.600337600337600337600337 二二二二 OOOOOOOO 八八八八年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 （正文正文正文正文）美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 1 目目目目 录录录录 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示.2 2 2 2 二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况.3 3 3 3 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 4 4 4 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 5 5 5 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员.11111111 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构.1 1 1 14 4 4 4 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介.1 1 1 18 8 8 8 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告.1 1 1 18 8 8 8 九九九九、监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告.3 3 3 36 6 6 6 十十十十、重要事项重要事项重要事项重要事项.3 3 3 38 8 8 8 十一十一十一十一、财务报告财务报告财务报告财务报告.4 4 4 46 6 6 6 十二十二十二十二、备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录.9 9 9 94 4 4 4 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 2 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事冯东明先生、董事毕才寿先生、董事周振学先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、董事陈江先生、董事黄新女士代为行使表决权。3、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长寇卫平先生，主管会计工作负责人财务总监张建英女士，会计机构负责人财务部主任张莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 3 二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称：美克国际家具股份有限公司 公司法定中文名称缩写：美克股份 公司英文名称：Markor International Furniture Co.,Ltd.2、公司法定代表人：寇卫平 3、公司董事会秘书：黄新 电子信箱： 证券事务代表：张燕 电子信箱： 联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号 电话：0991-3836028 传真：0991-3838191、3628809 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号 邮政编码：830026 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美克股份 股票代码：600337 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2008 年 10 月 29 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：650000410001826 公司税务登记号码：650104625551670 公司组织机构代码：62555167-0 公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 4 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一一一一）主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目项目项目项目 金额金额金额金额 营业利润 82,700,394.51 利润总额 97,938,653.60 归属于上市公司股东的净利润 62,635,990.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,136,761.04 经营活动产生的现金流量净额 52,511,763.65（二二二二）非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额金额金额 非流动资产处置损益 1,011,650.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,476,516.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,617,445.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-606,383.58 合 计 25,499,229.16（三三三三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,957,118,857.78 2,014,496,671.35 -2.85 1,763,688,212.33 利润总额 97,938,653.60 146,862,983.49 -33.31 118,254,053.40 归属于上市公司股东的净利润 62,635,990.20 106,675,413.17 -41.28 85,269,587.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,136,761.04 101,309,373.30-63.34 82,456,099.52 基本每股收益 0.12 0.23 -47.83 0.43 稀释每股收益 0.12 0.23 -47.83 0.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07 0.21-66.67 0.41 全面摊薄净资产收益率（%）4.47 8.25-3.78 7.03 加权平均净资产收益率（%）4.75 8.15-3.40 7.26 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）2.76 7.83-5.07 6.80 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.82 7.74-4.92 7.02 经营活动产生的现金流量净额 52,511,763.65 481,645,242.74-89.10 344,560,429.72 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 1.70-94.12 1.73 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,809,812,121.67 2,154,855,313.54 30.39 2,347,624,122.69 所有者权益（或股东权益）1,347,819,196.69 1,293,174,134.03 4.23 1,212,313,345.13 归属于上市公司股东的每股净资产 2.64 4.56-42.11 6.10 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 5 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一一一一）股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 137,493,924 48.47 94,083,715-63,809,280 30,274,435 167,768,359 32.86 其中:境内非国有法人持股 137,493,924 48.47 94,083,715-63,809,280 30,274,435 167,768,359 32.86 境内自然人持股 4、外资持股 12,778,560 4.50 2,267,136-9,944,640-7,677,504 5,101,056 1.00 其中：境外法人持股 12,778,560 4.50 2,267,136-9,944,640-7,677,504 5,101,056 1.00 境外自然人持股 有限售条件股份合计 150,272,484 52.97 96,350,851-73,753,920 22,596,931 172,869,415 33.86 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 133,396,416 47.03 130,584,269 73,753,920 204,338,189 337,734,605 66.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 133,396,416 47.03 130,584,269 73,753,920 204,338,189 337,734,605 66.14 三、股份总数 283,668,900 100 226,935,120 0 226,935,120 510,604,020 100 股份变动的批准情况 1）股权分置改革实施后，公司第二次有限售条件的流通股上市流通日为 2008年 3 月 1 日，上市数量为 29,833,920 股。2）经公司 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度末总股本 283,668,900股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2008 年 4 月 10 日实施完成后，公司总股本增加到 510,604,020 股，其中有限售条件的流通股 216,789,415股，无限售条件的流通股 293,814,605 股。3）2007 年公司非公开发行股票，四名机构投资者认购 24,400,000 股股份，经资本公积金转增股本后，该部分股份增加到 43,920,000 股，并于 2008 年 10 月24 日在上海证券交易所流通上市。美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 美 克 投 资 集团有限公司 52,717,824 19,889,280 26,262,835 59,091,379 股改限售股份；资本公积金转增 2008 年 3 月 1日 美 克 投 资 集团有限公司 60,376,100 48,300,880 108,676,980 认购公司非公开发行股票；资本公积金转增 2010 年 10 月15 日 香 港 博 伊 西家 具 有 限 公司 12,778,560 9,944,640 2,267,136 5,101,056 股改限售股份；资本公积金转增 2008 年 3 月 1日 国 金 证 券 有限责任公司 7,600,000 13,680,000 6,080,000 0 认购公司非公开发行股票；资本公积金转增 2008 年 10 月24 日 中 银 国 际 持续 增 长 股 票型 证 券 投 资基金 6,000,000 10,800,000 4,800,000 0 认购公司非公开发行股票；资本公积金转增 2008 年 10 月24 日 新 华 人 寿 保险 股 份 有 限公司 3,800,000 6,840,000 3,040,000 0 认购公司非公开发行股票；资本公积金转增 2008 年 10 月24 日 中 银 国 际 收益 混 合 型 证券投资基金 3,000,000 5,400,000 2,400,000 0 认购公司非公开发行股票；资本公积金转增 2008 年 10 月24 日 汇 丰 晋 信 动态策略基金 2,000,000 3,600,000 1,600,000 0 认购公司非公开发行股票；资本公积金转增 2008 年 10 月24 日 汇 丰 晋 信 龙腾基金 1,600,000 2,880,000 1,280,000 0 认购公司非公开发行股票；资本公积金转增 2008 年 10 月24 日 汇 丰 晋 信2016 基金 400,000 720,000 320,000 0 认购公司非公开发行股票；资本公积金转增 2008 年 10 月24 日 合计 150,272,484 73,753,920 96,350,851 172,869,415/注：中银国际持续增长股票型证券投资基金、中银国际收益混合型证券投资基金的基金管理人均为中银国际基金管理有限公司；汇丰晋信动态策略基金、汇丰晋信龙腾基金、汇丰晋信2016 基金的基金管理人均为汇丰晋信基金管理有限公司。（二二二二）证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量（股）上市日期 获准上市交易数量（股）人民币普通股 2007 年 10 月 12 日 12.82 60,376,100 2010 年 10 月 15 日 60,376,100 人民币普通股 2007 年 10 月 24 日 21.50 24,400,000 2008 年 10 月 24 日 24,400,000 公司于 2007 年 10 月完成了非公开发行股票工作，非公开发行股票共计8477.61 万股，其中，公司向控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）发行 6,037.61 万股股份，发行价格为 12.82 元/股；公司向四名机构投资者发行 2,440 万股股份，发行价格为 21.50 元/股。美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 7 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期，经公司 2007 年度股东大会批准，公司以 2007 年度末总股本283,668,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2008 年 4 月10 日实施完成后，公司总股本由 283,668,900 股增加到 510,604,020 股，其中有限售条件的流通股 216,789,415 股，无限售条件的流通股 293,814,605 股；2007年 10 月 24 日，四名机构投资者持有的有限售条件的股份上市流通后，有限售条件的流通股减少至 172,869,415 股，无限售条件的流通股增加至 337,734,605 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 8（三三三三）股东情况及实际控制人情况股东情况及实际控制人情况股东情况及实际控制人情况股东情况及实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,246 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美克投资集团有限公司 境内非国有法人 42.43 216,654,508 96,290,892 167,768,359 无 香港博伊西家具有限公司 境外法人 8.01 40,901,760 18,178,560 5,101,056 无 丰和价值证券投资基金 未知 4.49 22,933,645 22,933,645 未知 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 未知 3.47 17,711,147 7,871,621 未知 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 3.30 16,830,779 4,827,428 未知 全国社保基金一零六组合 未知 2.78 14,197,789 14,197,789 未知 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 未知 2.55 13,000,000 7,541,575 未知 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 未知 1.41 7,200,000 2,436,923 未知 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001沪 未知 1.34 6,840,000 3,040,000 未知 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 未知 1.23 6,305,621 2,482,663 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 美克投资集团有限公司 48,886,149 人民币普通股 香港博伊西家具有限公司 35,800,704 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 22,933,645 人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 17,711,147 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 16,830,779 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 14,197,789 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 7,200,000 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 6,840,000 人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 6,305,621 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金的基金管理人均为交银施罗德基金管理有限公司。其他无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其联关系或是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 3 月 1 日 59,091,379 1 美克投资集团有限公司 167,768,359 2010 年 10 月 15 日 108,676,980 股权分置改革：公司控股股东美克集团承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不得上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8 元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。2007 年公司非公开发行股票：美克集团对 2007 年认购的美克股份非公开发行的股份承诺：自发行结束之日起，三十六个月内不转让。2 香港博伊西家具有限公司 5,101,056 2009 年 3 月 1 日 5,101,056 持有公司股份 5以上非流通股股东香港博伊西家具有限公司承诺：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东情况 控股股东名称：美克投资集团有限公司 法人代表：冯东明 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：1993 年 5 月 14 日 经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。（2）自然人实际控制人情况 冯东明先生，51 岁，中国国籍。1999 年 7 月至 2004 年 3 月担任本公司董事长，2004 年 2 月至今担任美克投资集团有限公司董事长。兼任第十一届全国政协委员、新疆维吾尔自治区第九届政协常务委员、全国工商联第九届和第十届执委、全国工商联家具装饰业商会副会长、新疆维吾尔自治区工商联（商会）副会长、新疆维吾尔自治区青年企业家协会副会长、第四届新疆维吾尔自治区外商投资企业协会副会 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 1055%42.43%长、新疆维吾尔自治区人民对外友好协会第六届理事会理事、新疆维吾尔自治区优秀民营科技企业家、新疆维吾尔自治区国际经济文化发展中心第二届理事会理事等，荣获全国“关爱员工优秀民营企业家”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“新疆维吾尔自治区劳动模范”、全国“光彩事业突出贡献奖”。（3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 冯东明 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。美克投资集团有限公司 美克国际家具股份有限公司 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 11 五五五五、董事董事董事董事、监事监事监事监事和和和和高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员（一一一一）董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情况高级管理人员情况高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内从公司 领取的报酬总额(万元、税前)寇卫平 董事长 男 50 2008.9.162011.9.15 36.02 陈江 副董事长、总经理 男 46 2008.9.162011.9.15 36.13 冯东明 董事 男 51 2008.9.162011.9.15-毕才寿 董事 男 54 2008.9.162011.9.15 33.16 盛杰民 独立董事 男 68 2005.9.162008.9.15 4 陈建国 独立董事 男 46 2005.9.162008.9.15 3.33 何建平 独立董事 男 52 2008.9.162011.9.15 5 江鹏 独立董事 男 38 2008.9.162011.9.15 1.67 沈建文 独立董事 女 48 2008.9.162011.9.15 1.67 周振学 董事 男 47 2008.9.162011.9.15-黄新 董事、董事会秘书、副总经理 女 42 2008.9.162011.9.15 15.11 魏玉明 监事会主席 男 52 2008.9.162011.9.15 12.41 李煊 监事 男 54 2008.9.162011.9.15-牛坦 监事 女 36 2008.9.162011.9.15 7.94 张建英 财务总监 女 42 2008.9.162011.9.15 15.45 合计/171.89 注：本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票及股票期权 董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1)寇卫平：1999 年 7 月-2004 年 3 月任美克国际家具股份有限公司副董事长兼总经理，2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事长。2)陈江：1999 年 7 月2004 年 3 月任美克国际家具股份有限公司董事、副总经理，2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事、副董事长、总经理。3)冯东明：1999 年 7 月2004 年 3 月任美克国际家具股份有限公司董事长，2004 年 2 月至今任美克投资集团有限公司董事长。4)毕才寿：2000 年-2004 年 2 月任美克国际家私（天津）制造有限公司董事长兼总经理,2004 年 2 月至今任美克国际家私（天津）制造有限公司总经理。5)盛杰民：现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长、国家 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 12重点学科经济法学学科带头人，兼任华夏银行股份有限公司独立董事、孚日集团股份有限公司独立董事。2002 年至 2008 年 9 月任本公司独立董事。6)陈建国：现任新疆财经大学副教授、科研处处长。兼任准东石油技术股份有限公司独立董事、新疆国际实业股份有限公司独立董事、新疆新鑫矿业股份有限公司独立董事、大西部旅游股份有限公司独立董事。2002 年至 2008 年 9 月任本公司独立董事。7)何建平：2001 年 9 月至今任新疆招标中心副主任、新疆招标公司董事长。8)江鹏：2001 年2004 年在美国美迈斯律师事务所任律师、2005 年2007年为北京市天地和律师事务所和北京市昊凯律师事务所合伙人、2008 年 12 月至今为北京浩天信和律师事务所合伙人。9)沈建文：2003 年-2007 年 10 月任新疆财经学院科研处任处长；2007 年 10月至今任新疆财经大学工商管理学院任院长。10)周振学：最近五年一直担任阿尔泰山国有林管理局局长、党委副书记。11)黄新：2001 年 5 月2004 年 3 月在美克国际家具股份有限公司任董事、董事会秘书，2004 年 3 月至今在美克国际家具股份有限公司任副总经理、董事、董事会秘书。12)魏玉明：最近五年一直担任美克国际家具股份有限公司经营厂长。13)李煊：1999 年至 2005 年 12 月担任美克国际家具股份有限公司办公室主任，2005 年 12 月至今担任美克投资集团有限公司行政副总经理。14)牛坦：最近五年一直担任美克国际家具股份有限公司审计部主任。15)张建英：2002 年 11 月2005 年 8 月任美克国际家具股份有限公司财务总监助理，2005 年 8 月至今任美克国际家具股份有限公司财务总监。(二二二二)在股东在股东在股东在股东及其他及其他及其他及其他单位任职情况单位任职情况单位任职情况单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴 冯东明 美克投资集团有限公司 董事长 2004 年 2 月至今 是 李煊 美克投资集团有限公司 行政副总经理 2005 年 12 月至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴 周振学 阿尔泰山国有林管理局 局长、党委副书记 2000 年 2 月至今 是 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 13(三三三三)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据其在公司担任的职务，按公司高层管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 冯东明、周振学、李煊在股东单位或其他单位领取报酬。（四四四四）报告期内公报告期内公报告期内公报告期内公司董事司董事司董事司董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 盛杰民 原独立董事 任期届满 陈建国 原独立董事 任期届满 江鹏 现任独立董事 沈建文 现任独立董事 1、报告期内公司第三届董事会任期届满，独立董事盛杰民先生、陈建国先生已连任满六年，经 2008 年 9 月 16 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会通过，选举江鹏先生、沈建文女士为公司独立董事。另外七名董事继续留任与新当选的江鹏先生、沈建文女士组成了公司第四届董事会。2、报告期内公司第三届监事会任期届满，经 2008 年 9 月 16 日召开的公司 2008年第二次临时股东大会通过，选举李煊先生为公司第四届监事会由股东代表出任的监事，与通过职工代表大会民主选举产生的职工代表监事魏玉明先生和牛坦女士共同组成第四届监事会。3、2008 年 9 月 16 日经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举寇卫平先生为公司董事长，陈江先生为公司副董事长。选举寇卫平先生、冯东明先生、何建平先生为公司董事会战略委员会委员，寇卫平先生担任召集人；选举陈江先生、沈建文女士、何建平先生为公司董事会审计委员会委员，沈建文女士担任召集人；选举寇卫平先生、沈建文女士、何建平先生为公司董事会提名委员会委员，何建平先生担任召集人；选举寇卫平先生、江鹏先生、何建平先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，江鹏先生担任召集人。聘任陈江先生为公司总经理，聘任黄新女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任张建英女士为公司财务总监。4、2008 年 9 月 16 日经公司第四届监事会第一次会议审议通过，选举魏玉明先生为公司第四届监事会主席。上述事项刊登于 2008 年 9 月 17 日的上海证券报、证券时报。美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 14（五五五五）公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3448 人，无离退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况：专业构成的类别 专业构成的人数 生产技术管理人员 208 销售人员 31 财务人员 22 行政人员 130 生产人员 3057 合计 3448 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以下 3125 大专以上 323 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构（一一一一）公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 报告期，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，提升公司经营管理和规范运作水平。公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利，并积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则中的规定召集、召开和表决，鼓励投资者参加公司股东大会并充分行使权力，在公司重大决策方面发挥作用。公司关联交易遵循商业原则，公平、合理。公司为控股子公司提供担保情况符合相关规定的要求。2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司决策和生产经营活动的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司重大决策均按照公司章程和有 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 15关规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预上市公司经营决策的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。3）董事与董事会 公司董事的选举严格按照公司法、公司章程规定的程序进行，各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务；以认真、负责的态度出席董事会，忠实诚信、勤勉尽职，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会发职责清晰，会议召集、召开程序符合相关规定，董事会各专门委员会充分发挥其职能，使董事会决策科学而严谨。4）监事和监事会 监事会能够根据监事会议事规则、公司章程等制度，积极、独立开展工作，根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查责任，有效促进公司的规范运作和发展。5）绩效评价与激励约束机制 公司通过目标管理使公司的战略目标转化为高层管理者的行动目标，并利用这些目标来指导团队运作和评价管理者的贡献，确立了各岗位的胜任度，通过薪资预警体系，使得考核及分配体系进一步透明化和规范化。6）利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现企业、股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7）信息披露 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书全权负责协调和组织信息披露事务，严格按照 美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等地获得相关信息。2、公司治理专项活动情况 根据中国证监会证监公司200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于 2007 年 4 月启动了治理专项活动，完成了自查、公众评议、接受现场检查、整改等各个阶段的活动，相关整改报告详见 2007 美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司美克国际家具股份有限公司 2 2 2 2008008008008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 16年 10 月 30 日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。2008 年，根据中国证监会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知及新疆证监局200865 号关于 2008 年进一步深入推