600348_2008_国阳新能_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

0 山西国阳新能股份有限公司 山西国阳新能股份有限公司 600348600348 2008 年年度报告 2008 年年度报告 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介18 八、董事会报告18 九、监事会报告33 十、重要事项35 十一、财务会计报告46 十二、备查目录132 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人石盛奎、主管会计工作负责人及会计机构负责人张思维声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 3 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山西国阳新能股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国阳新能 公司法定英文名称 SHAN XI GUO YANG NEW ENERGY CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 GYNE 公司法定代表人 石盛奎 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李国基 董事会秘书联系地址 山西省阳泉市北大街 5 号 董事会秘书电话 0353-7078728 董事会秘书传真 0353-7078718 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王平浩 证券事务代表联系地址 山西省阳泉市北大街 5 号 证券事务代表电话 0353-7080590 证券事务代表传真 0353-7080589 证券事务代表电子信箱 Wph- 公司注册地址 山西省阳泉市北大街 5 号 公司办公地址 山西省阳泉市北大街 5 号 公司办公地址邮政编码 045000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 山西国阳新能股份有限公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国阳新能 600348 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 30 日 公司首次注册地点 山西省阳泉市北大街 5 号 公司变更注册日期 2003 年 11 月 10 日 公司变更注册地点 山西省阳泉市北大街 5 号 企业法人营业执照注册号 400001008172 税务登记号码 14032371599263X 组织机构代码 71599263X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄埔金融大厦 4 楼 4 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,955,634,612.69 利润总额 1,915,290,912.18 归属于上市公司股东的净利润 1,454,518,136.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,413,662,066.92经营活动产生的现金流量净额 3,594,991,258.74(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-15,983,445.40计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,100,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 63,757,832.40受托经营取得的托管费收入 2,835,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,328,783.99所得税影响额 6,475,466.79合计 40,856,069.805(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 17,033,136,483.4610,775,772,654.4710,269,765,698.4158.079,321,032,836.00 8,938,382,186.97 利润总额 1,915,290,912.181,145,945,027.38721,708,554.4067.141,421,226,244.52882,833,336.31 归属于上市公司股东的净利润 1,454,518,136.72791,553,515.09495,588,246.0483.751,051,884,044.47706,263,852.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,413,662,066.92787,722,101.01491,756,831.9679.461,054,003,926.21708,383,733.77 基本每股收益（元股）1.510.820.52 84.151.09 0.73 稀释每股收益（元股）1.51 0.82 0.52 84.151.09 0.73 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.47 0.820.51 79.271.10 0.74 全面摊薄净资产收益率(%)31.4616.8614.92增加 14.60 个百分点24.7722.48 加权平均净资产收益率(%)30.2317.5515.21增加 12.68 个百分点27.0424.28 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)30.5716.7814.80增加 13.79 个百分点24.82 22.55 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)29.5017.4815.10增加 12.02 个百分点27.0924.18 经营活动产生的现金流量净额 3,594,991,258.74 1,440,635,039.041,425,391,635.66149.541,016,621,999.731,229,876,132.29 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）3.741.501.48 149.331.06 1.28 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后调整前 总资产 10,662,923,006.39 8,444,881,828.676,896,676,938.3426.267,010,797,310.955,790,602,568.97 所有者权益（或股东权益）4,623,722,326.884,694,647,031.193,321,966,980.30-1.514,246,130,510.273,141,433,734.26 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.814.883.45-1.434.413.27 注：2007 年、2006 年相关数据均按新股本 96,200 万股计算。山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 280,607,64858.34140,303,824140,303,824-561,215,296-280,607,64800.00 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 200,392,35241.66100,196,176100,196,176561,215,296761,607,648962,000,000100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 481,000,000100.00240,500,000240,500,0000481,000,000962,000,000100.00 7 股份变动的批准情况：经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司以 2007年度末总股本 481,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股派现金红利 4.7 元（含税）;以资本公积转增股本向全体股东按每 10 股转增 5 股。该方案实施后，公司总股本增至 962,000,000 股，其中可流通股份 200,392,352股，限售股份 561,215,296 股。至 2008 年 12 月 29 日，公司控股股东阳泉煤业(集团）有限责任公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份 561,215,296 股于 2008 年 12 月29 日解除限售并上市流通。股份变动的过户情况：上述红股及转增股份已经按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定于股权登记日后的第一个交易日（2008年 7 月 15 日）直接计入股东帐户或存管。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售 日期 阳泉煤业（集团）有限责任公司 280,607,648 561,215,296280,607,6480承诺期满解除限售 2008 年 12 月 29 日 合计 280,607,648 561,215,296280,607,648/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 经 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，以公司 2007年度末总股本 481,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股派现金红利 4.7 元（含税）;以资本公积转增股本向全体股东按每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司总股本由 481,000,000 股增加至 962,000,000 股。至 2008 年 12 月 29 日，公司控股股东阳泉煤业(集团）有限责任公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份 561,215,296 股于 2008 年 12 月29 日解除限售并上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 73,448 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 阳泉煤业(集团）有限责任公司 国有法人58.34 561,215,296280,607,6480无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他2.56 24,668,82324,668,8230未知兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他1.11 10,655,1827,655,1820未知中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 其他1.04 10,000,232-5,276,6240未知中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他1.04 9,997,0009,997,0000未知中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他0.94 9,040,0684,324,5680未知中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其他0.68 6,547,5865,969,0340未知中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他0.64 6,114,921-3,434,9780未知中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)其他0.56 5,413,3022,532,8000未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他0.54 5,225,21600未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 阳泉煤业(集团）有限责任公司 561,215,296人民币普通股中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 24,668,823人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 10,655,182人民币普通股中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 10,000,232人民币普通股中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 9,997,000人民币普通股中国工商银行诺安股票证券投资基金 9,040,068人民币普通股中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 6,547,586人民币普通股中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 6,114,921人民币普通股中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)5,413,302人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 5,225,216人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明(1)持有本公司 5%(含 5)以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司。报告期内，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，其持有的公司股份数量由 280,607,648 股增至 561,215,296 股。至 2008 年 12 月 29 日，阳泉煤业(集团）有限责任公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份 561,215,296 股,于 2008 年 12 月 29 日解除限售并上市流通。所持股份无质押或冻结的情况；(2)阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。其他股东中，中邮核心成长股票型证券投资基金和中邮核心优选股票型证券投资基金的基金持有人为中邮创业基金管理有限公司，其他流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 阳泉煤业（集团）有限责任公司 任福耀 758,037.23 1950 年 1 月 3 日原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建筑安装、勘察设计、物资供销、铁路公路运输、煤气、电力生产、仓储服务、房地产经营、矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作、印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理、种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢建、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁、制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）(2)法人实际控制人情况 山西省国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。10 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额(元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 石盛奎 董事长 男 60 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 61.05否 白 英 副董事长、总经理 男 52 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 44.98否 李国基 董事、董事会秘书 男 60 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 23.80否 李宝玉 董事 男 63 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 否 0.00是 张 仁 董事 男 53 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 否 0.00是 孙 康 董事 男 45 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 否 0.00是 马忠智 独立董事 男 65 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 6.00否 邬小蕙 独立董事 女 48 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 6.00否 刘志远 独立董事 男 46 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 6.00否 李彦璧 监事会主席 男 57 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 否 0.00是 廉 贤 监事 男 52 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 否 0.00是 余建全 监事 男 53 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 否 0.00是 吴景厚 监事 男 56 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 否 0.00是 段千寿 监事 男 57 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 25.65否 白富元 监事 男 59 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 19.83否 周瑞福 监事 男 57 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 18.10否 李伟林 总工程师 男 53 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 26.01否 杨乃时 副总经理 男 46 2008 年 8 月 15 日2009 年 9 月 25 日 是 19.42否 张庆恒 副总经理 男 46 2007 年 4 月 14 日2009 年 9 月 25 日 是 26.17否 张思维 财务总监 男 53 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 16.73否 王平浩 证券事务代表 女 37 2006 年 9 月 26 日2009 年 9 月 25 日 是 12.80否 合计/312.54/11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)石盛奎,历任阳煤集团党委副书记。现任公司董事长、阳煤集团党委书记。(2)白 英,历任阳煤集团总会计师。现任公司副董事长、总经理、阳煤集团党委副书记。(3)李国基,历任阳煤集团副总经济师兼董事会秘书处主任。现任公司董事、董事会秘书、总经济师。(4)李宝玉,历任阳煤集团总工程师。现任公司董事。(5)张 仁,历任山西宏厦建筑工程有限公司董事长兼总经理。现任公司董事，阳煤集团副总工程师。(6)孙 康,历任海南正合集团副总经理。现任公司董事，安庆大酒店有限责任公司总经理。(7)马忠智,历任国务院国有重点大型企业监事会监事会主席。现任公司独立董事。(8)邬小蕙,历任中国粮油食品进出口（集团）有限公司计划财务部总经理、财务部总监，中粮金融经营中心常务副总经理。现任公司独立董事，中国粮油食品进出口（集团）有限公司总会计师，兼任中粮金融经营中心总经理，中信证券股份有限公司董事。(9)刘志远,历任青海师范专科学校物理系助教。现任公司独立董事，南开大学商学院副院长，南开大学商学院会计学系主任，四川大通燃气开发股份有限公司独立董事。(10)李彦璧,历任阳煤集团四矿党委书记。现任公司监事会主席，阳煤集团党委副书记、纪委书记,山西天安能源投资有限责任公司董事长。(11)廉 贤,历任阳煤集团财务部部长、副总会计师。现任公司监事，阳煤集团总会计师。(12)余建全,历任阳煤集团办公室主任。现任公司监事，阳煤集团党委组织部部长、直属机关党委书记。山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 12(13)吴景厚,历任阳煤集团财务处副处长。现任公司监事，阳煤集团审计部部长。(14)段千寿,历任公司二矿矿长。现任公司监事、二矿党委书记。(15)白富元,历任阳煤集团新景矿党委副书记、副矿长、党委书记。现任公司监事，一矿党委书记。(16)周瑞福,历任阳煤集团发供电分公司总经理，公司发供电分公司党委书记。现任公司监事，公司发供电分公司总经理。(17)李伟林,历任阳煤集团生产技术部部长，阳煤集团副总工程师。现任公司总工程师。(18)杨乃时,历任山西国阳新能股份有限公司一矿北丈八井副主任、主任，一矿副矿长、矿长。现任公司副总经理。(19)张庆恒,历任阳煤集团环保处长，通风处处长。现任公司副总经理、二矿矿长。(20)张思维,历任阳煤集团财务处成本科科长。现任公司财务总监、财务部部长。(21)王平浩,历任公司证券部部长助理。现任公司证券事务代表、证券部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴石盛奎 阳煤集团 党委书记 2004 年 9 月 15 日 否 白 英 阳煤集团 党委副书记 2004 年 11 月 30 日 否 李宝玉 阳煤集团 总工程师 1997 年 12 月 22 日 2006 年 10 月 10 日 是 党委副书记 2002 年 12 月 2 日 李彦璧 阳煤集团 纪委书记 2000 年 6 月 18 日 是 廉 贤 阳煤集团 总会计师 2004 年 11 月 30 日 是 余建全 阳煤集团 组织部部长 2003 年 3 月 18 日 是 张 仁 阳煤集团 副总工程师 1997 年 2 月 1 日 是 吴景厚 阳煤集团 审计部部长 2003 年 3 月 18 日 是 在其他单位任职情况：截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为独立董事和在公司任职的董事、监事及高级管理人员提供报酬或津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司制定的有关工资管理办法和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益工资。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李宝玉 是 张仁 是 孙康 是 李彦璧 是 廉贤 是 余建全 是 吴景厚 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 石焕小 副总经理 退休 鉴于公司副总经理石焕小先生已届退休年龄，不再担任公司副总经理、公司一矿矿长职位。经公司副董事长、总经理白英先生提名，拟聘任杨乃时先生为公司副总经理，并于 2008 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。(五)公司员工情况 在职员工总数 29,468 公司需承担费用的离退休职工人数 620员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 21,948技术人员 392销售人员 161管理人员 2,217财务人员 230其他人员 4,520山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 24 大学本科 727 大学专科 2,754 高中及以下 25,963 六、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，加强信息披露管理工作，积极规范公司运作，使公司治理水平得到进一步提高。目前，公司的法人治理结构较为健全，运转良好，与中国证监会有关上市公司治理结构的规范性文件要求不存在差异。1、关于股东和股东大会 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。公司根据上市公司股东大会规范意见等法律、法规的要求制定并实施了股东大会议事规则，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义务。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于第一大股东与上市公司关系 公司的第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。公司制定了财务管理等系列规章制度，建立健全了财务、会计核算体系，实行独立核算，第一大股东不干涉公司的财务、会计活动。3、关于董事和董事会 报告期内，公司共召开九次董事会。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。制定并实施了董事会议事规则，各位董事能够勤勉尽责，谨慎决策，确保了山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 15 决策的高效、科学、合理、合法。公司董事会下设各专门委员会很好地履行了各自的职责。4、关于监事和监事会 报告期内，公司共召开三次监事会。公司制定并实施了监事会议事规则，各位监事能够认真履行职责，本着对股东认真负责的态度，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督，充分发挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 公司制定并实施了信息披露管理办法，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。7、公司内部控制制度的建立健全情况 为了保障公司持续、稳步、健康地发展，公司制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系。根据公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合自身实际情况，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会工作细则、薪酬委员会工作细则、总经理工作规程、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、关联交易决策制度等制度，以进一步促进公司规范运作和法人治理结构的完善。山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 16 此外，公司还制定了劳动人事管理制度、员工招聘管理办法、募集资金管理办法、货币资金管理暂行规定、财务核算流程、签订煤炭订货合同程序、发文管理制度、收文管理制度、印章管理制度、保密制度、文秘档案管理制度、财务制度、审计制度、采购管理制度和销售管理制度等，这些制度涵盖了采购、生产、销售、财务、文秘、人力资源等生产经营管理的全过程，为公司正常生产经营提供了保障。(二)公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员山西证监局“关于山西辖区2008年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知”（晋证监函200896号），公司重新进行对照检查。针对自查中发现的问题，公司积极采取有效的整改措施，着手修订了公司财务管理制度，妥善、完整保存股东大会、董事会相关材料文件。于2008年7月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过董事会关于公司治理整改情况的报告，并在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站进行了披露。同时董事会设立专门的电话和网络平台，便于投资者和社会公众更好地参与公司的治理专项活动评议，加强沟通和交流，听取整改意见和建议，做好整改工作。通过此次专项治理活动，使公司法人治理结构进一步得到完善。公司内控制度的完善是一个长期的、复杂的过程，随着国家相关法律法规的不断颁布与完善，以及公司生产经营的持续发展和企业规模的逐步扩大，公司将继续健全企业内部控制制度，严格贯彻落实相关规定，不断提高公司治理水平。进一步提高认识，建立符合公司特点的规范治理机制，确保公司治理机制有效运行，促进公司的持续快速发展。(三)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因 及其他说明 马忠智 9 8 1 0 刘志远 9 9 0 0 邬小蕙 9 7 1 1 因公出差 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 17 报告期内，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度等有关规定和要求，认真履行职责，除特殊情况（出国和异地出差）外，均出席了公司董事会会议。报告期内针对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用和关联交易等情况，认真听取公司董事会及管理层汇报，对所关心问题进行了质询和审议。通过深入调查，基于客观公正的判断，依据专业知识，发表了独立意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，保护了中小股东的合法利益，为公司持续健康地发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购系统、生产系统和销售系统，完全具有独立自主的经营能力，业务上不存在与控股股东之间的竞争关系。人员方面独立情况 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与在册员工签订劳动合同，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。资产方面独立情况 公司资产独立完整，产权清晰，不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用本公司资产、资金及其它资源的情况。机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构，具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立审计部为内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对经理人员和董事会秘书继续实行年薪制考评机制。根据考核分配办法，经理人员和董事会秘书的收入与公司经营业绩挂钩，结合工作业绩进行综合考核，年底兑现年度薪酬。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 18 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期二七年年度股东大会 2008年6月30日中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 7 月 1 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期二八年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 6 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 7 日 二八年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 3 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 9 月 4 日 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2008 年我国煤炭市场经历了大幅波动，呈现出先紧后松的格局。年初，受到冰雪灾害、奥运前煤矿安全督察专项活动的开展以及国家大力关停小煤矿，淘汰落后产能的影响，国内煤炭供应持续偏紧；同时，上半年国际煤炭价格的一路飘红，也刺激了国内煤炭价格的不断攀升。进入八月份，由美国次贷危机引发的全球金融危机进一步恶化，我国实体经济也受到冲击，大量煤炭下游企业减产、停产甚至倒闭，直接导致国内煤炭需求的急剧萎缩。面对复杂的市场环境，公司坚持科学发展观，积极应对政策和市场环境的变化，稳定煤炭产量和销量，优化产品结构，加强成本控制。报告期内，由于煤炭综合售价同比大幅上涨，公司超额完成 2008 年度经营计划。（1）紧抓市场机遇，经营业绩稳步增长 报告期内，公司紧抓煤炭市场机遇，积极合理地安排生产任务，产量稳步增长。公司原煤产量完成 1,774 万吨，采购集团及其子公司煤炭 1,873 万吨，其中收购集团原料煤 1,525 万吨。销售煤炭 3,633 万吨,同比增长 13.84。其中块煤 435 万吨，同比增长 2.61；喷粉煤 396 万吨，同比增长 9.15；选末煤2,737万吨，同比增长17.04；煤泥产量65万吨,同比减少1.65%。发电量完成 103,340.98 万千瓦时，供热完成 312.98 万百万千焦。山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 19 煤炭综合售价 439.24 元/吨，同比上升 39.30。主要原因是煤炭需求旺盛，煤炭价格上涨所致。营业收入 1,703,314 万元，同比增长 58.07，其中煤炭产品销售收入1,595,890 万元，同比增长 58.58；营业成本 1,315,295 万元，同比增长 54.88，其中煤炭产品销售成本1,214,285 万元，同比增长 55.29；利润总额 191,529 万元，同比增加 76,935 万元，同比增长 67.14%；净利润 151,644 万元，同比增加 71,915 万元，同比增长 90.2。归属于母公司的净利润 145,452 万元，同比增长 83.75%，比调整前增加95,893 万元，同比增长 193.49%。（2）聚焦煤炭主业，积极推进资本运作 报告期内，面对上半年国内煤炭市场的持续走俏，公司及时变更部分募集资金投资项目用以收购开元公司股权，不仅丰富了煤炭品种，为公司增加新的利润增长点，而且履行了避免同业竞争，减少关联交易的承诺，符合公司做大做强煤炭主业的战略要求。通过对煤炭资源的整合，进一步巩固了公司的竞争优势，提升了公司在煤炭市场的整体实力和地位。为了拓宽筹资渠道，降低资金成本，公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司和山西三维股份有限公司拟共同投资组建阳煤集团财务有限公司。财务公司的成立可以为公司提供长期稳定、有力的资金支持，有利于进一步保障公司战略目标的实现，提升财务管理水平和资本运营能力。公司还成立国际贸易有限责任公司，为将来更好地开展国际贸易业务奠定了基础。积极利用资本市场，开展债券融资。公司发行不超过人民币 14 亿元公司债券的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年 10 月 23 日会议审核获得有条件通过，将对公司优化债务结构、降低资金成本等产生积极作用。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 20 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年 增减(%)分行业 煤炭 15,958,896,109.75 12,142,845,835.8023.9158.5855.29增加 1.61 个百分点供电 130,758,188.93 151,339,914.22-15.74-46.89-36.22减少 19.36 个百分点供热 33,799,185.17 60,691,286.72-79.56-14.1085.53减少 96.43 个百分点小计 16,12