600333_2008_长春燃气_2008年年度报告(修订版)_2009-03-19.pdf

长春燃气股份有限公司 600333长春燃气股份有限公司 600333 2008 年年度报告 2008 年年度报告 长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十二、备查文件目录.73 长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张志超、主管会计工作负责人何宇红及会计机构负责人（会计主管人员）齐国军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 长春燃气股份有限公司 公司法定中文名称缩写 长春燃气 公司法定英文名称 Changchun Gas co.,Ltd 公司法定代表人 张志超 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙树怀 董事会秘书联系地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 董事会秘书电话 0431-85954615 董事会秘书传真 0431-85954665 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵勇 证券事务代表联系地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 证券事务代表电话 0431-85954383 证券事务代表传真 0431-85954267 证券事务代表电子信箱 ccrq_ 公司注册地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 公司办公地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 公司办公地址邮政编码 130021 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 长春市朝阳区延安大街 421 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长春燃气 600333 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 6 月 8 日 公司首次注册地点 长春市通化路 9 号 公司变更注册日期 2002 年 7 月 23 日 2008 年 12 月 29 日 公司变更注册地点 长春市延安大街 421 号 企业法人营业执照注册号 220107010000059 长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 22010470257210X 组织机构代码 70257210-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 118,334,198.18 利润总额 119,315,621.78 归属于上市公司股东的净利润 89,451,479.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 70,302,665.03经营活动产生的现金流量净额 224,937,658.72(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 528,324.49 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 620,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 18,778,876.13公司应付长春市煤气公司净化费抵偿该公司对我公司债务，由此形成单独进行减值测试的应收款项减值准备转回。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-166,900.89 少数股东权益影响额-442,285.39 所得税影响额-169,199.40 合计 19,148,814.94 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,844,110,731.38 1,313,912,474.1640.351,153,310,561.84 1,128,364,101.99 利润总额 119,315,621.78 103,351,768.0215.4579,246,938.01 79,414,928.81归属于上市公司股东的净利润 89,451,479.97 80,975,332.5610.4773,102,503.82 66,290,688.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 70,302,665.03 79,098,250.54-11.1283,008,421.78 76,196,606.05基本每股收益（元股）0.19 0.185.560.16 0.14稀释每股收益（元股）0.19 0.18 5.560.16 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.15 0.17-11.760.18 0.17 全面摊薄净资产收益率（%）7.44 6.99增加 0.45 个百分点6.50 5.96加权平均净资产收益率（%）7.63 7.14增加 0.49 个百6.46 6.02长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 4分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.85 6.82减少 0.97 个百分点7.38 6.85扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.99 6.97减少 0.98 个百分点7.34 6.92经营活动产生的现金流量净额 224,937,658.72 212,452,431.605.88139,722,592.51 117,423,158.30每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.49 0.466.520.30 0.25 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,877,503,709.75 1,787,362,970.36 5.041,577,206,030.84 1,563,620,897.96所有者权益（或股东权益）1,202,402,368.29 1,159,102,869.123.741,136,280,639.42 1,111,540,829.68归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.61 2.51 3.982.44 2.41 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 68,974 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量长春燃气控股有限公司 其他 53.04244,800,000244,800,000无 戴联平 境内自然人 0.271,262,200-1,071,600无 骆太祥 境内自然人 0.21986,745无 毛永东 境内自然人 0.14651,65113,400无 李炯辉 境内自然人 0.12571,321无 李燕萍 境内自然人 0.12544,145无 长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 5陈士盛 境内自然人 0.11505,013无 上海雨东实业有限公司 未知 0.11500,000无 魏雪群 境内自然人 0.11500,000无 唐春山 境内自然人 0.11500,000无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 戴联平 1,262,200 人民币普通股 骆太祥 986,745 人民币普通股 毛永东 651,651 人民币普通股 李炯辉 571,321 人民币普通股 李燕萍 544,145 人民币普通股 陈士盛 505,013 人民币普通股 魏雪群 500,000 人民币普通股 上海雨东实业有限公司 500,000 人民币普通股 唐春山 500,000 人民币普通股 周晖 489,516 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东-长春燃气控股有限公司与其他九位股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人;公司不知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.长春燃气控股有限公司 244,800,000 注：由于公司控股股东长春燃气控股有限公司未能按期履行公司股权分置改革说明书特别提示第七项内容的承诺，按照上海证券交易所的有关规定，公司有限售条件股份不能上市流通，待公司股改说明书特别提示内容兑现后，方能启动有限售条件的股份上市流通事宜。上述具体内容公司于 2007 年 12月 14 日在中国证券报、上海证券报及上交所网站进行了披露。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 长春燃气控股有限公司 黄维义589,781,0002004 年3 月25 日 从事燃气和煤化工产品的生产、运输、储存、分装及销售；城市能源产业投资。长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 6(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 长春国有资产管理委员会 公司控股股东长春燃气控股有限公司于 2004 年 3 月成立，2005 年经吉林省国有资产监督管理委员会、吉林省商务厅批准，长春市国有资产监督管理委员会将其持有的长春燃气控股有限公司的部分股权分别转让给百江投资有限公司和深圳市华孚能源投资有限公司，2007 年 9 月 13 日，百江投资有限公司更名为港华燃气投资有限公司。长春燃气控股有限公司企业性质为中外合资企业。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张志超 董事长 男 45 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 5是 梁永祥 董事、男 45 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 61.73否 长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 7总经理 赵延超 董事 男 55 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 5是 王振 董事 男 65 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 75.07否 黄一村 董事、副总经理 男 52 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 否 孙树怀 董事、董事会秘书 男 43 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 2,2782,278 是 22.21否 张浚森 独立董事 男 71 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 否 李贵贤 独立董事 男 66 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 否 郭学贤 独立董事 女 63 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 否 辛宏志 监事长 男 54 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 22.27否 沈彦 监事 男 51 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 7.04否 王春海 监事 男 46 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 3是 于革 副总经理 男 41 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 13.82否 李森 副总经理 男 39 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 20否 徐继昌 副总经理 男 52 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 27.6否 赵岩 副总经理 男 41 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 13.85否 何宇红 财务总监 女 38 2008 年 12 月 3 日2011 年 12 月 3 日 是 否 周小犇 董事 男 47 2005 年 6 月 28 日2008 年 12 月 3 日 是 55.73否 吴敏先 独立董事 女 67 2005 年 6 月 28 日2008 年 12 月 3 日 是 5否 丁宝库 独立董事 男 67 2005 年 6 月 28 日2008 年 12 月 3 日 是 5否 吕永利 独立董事 男 54 2005 年 6 月 28 日2008 年 12 月 3 日 是 5否 蒋春龙 人力资源总监 男 40 2005 年 6 月 28 日2008 年 12 月 3 日 是 15否 合计/362.31/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.张志超：曾任长春燃气股份有限公司董事、副总经理，2008 年 12 月出任公司董事长。2.梁永祥：曾任长春燃气股份有限公司董事、副总经理、财务总监。长春燃气控股有限公司董事、总经理。3.赵延超：长春燃气控股有限公司董事、总经理。4.王 振：曾任长春燃气股份有限公司总经理、董事长。5.黄一村：2003 年至 2008 年任广州港华燃气有限公司董事及总经理；2005 年至 2008 年任广州东永港华燃气有限公司及广州建科港华燃气有限公司董事及总经理。6.孙树怀：长春燃气股份有限公司董事、董事会秘书。7.张浚森：长春市工商联合会会长，长春市人大常委会副主任。2005 年退休。8.李贵贤：于 2002 年退休后一直未工作。9.郭学贤：东北师范大学人文学院公共事业管理系主任。10.辛宏志：长春燃气股份有限公司监事长、工会主席。11.沈 彦：长春燃气股份有限公司计划调度、考核主管，机关工会主席。12.王春海：长春燃气控股有限公司财务部经理。13.于 革：2005 年至 2008 年任长春燃气股份有限公司总经理助理兼东郊制气厂厂长。长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 814.李 森：2004 年至 2005 年任长春燃气股份有限公司发展部副部长，2005 年任长春燃气供销公司总经理兼公司总经理助理。15.徐继昌：长春燃气股份有限公司副总经理。16.赵 岩：长春燃气股份有限公司总经理助理兼客户服务中心经理。17.何宇红：2004 年至 2008 年任中英国企改革项目：沈阳世技企业诊断公司咨询顾问、港华燃气投资公司东北地区运营总监。18.周小犇：曾任南京百江液化气有限公司董事、总经理，长春燃气股份有限公司董事、总经理。19.吴敏先：东北师大政法学院教授、博士生导师，吉林省社会主义学院客座教授，吉林省委决策咨询委员，第四届长春燃气股份有限公司独立董事。20.丁宝库：第四届长春燃气股份有限公司独立董事。21.吕永利：长春中庆会计师事务所所长。第四届长春燃气股份有限公司独立董事。22.蒋春龙：2005 年至 2008 年任长春燃气股份有限公司人力资源总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张志超 长春燃气控股有限公司 董事 2005 年 4 月 12 日2009 年 4 月 12 日 是 赵延超 长春燃气控股有限公司 特派董事、总经理2005 年 4 月 12 日2009 年 4 月 12 日 是 王振 长春燃气控股有限公司 执行董事 2005 年 4 月 12 日2009 年 4 月 12 日 否 王春海 长春燃气控股有限公司 财务部经理 2005 年 4 月 12 日2009 年 4 月 12 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事薪酬由股东大会决定，其他高管人员薪酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参考其他上市、同行业企业标准确定董事、监事及高级管理人员薪酬标准。董事黄一村、独立董事张浚森、李贵贤、郭学贤及财务总监何宇红五人 2008 年 12 月份到公司上任，所以以上五人 2008 年没有在公司取得报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周小犇 董事、总经理 任职期满 吴敏先 独立董事 任职期满 丁宝库 独立董事 任职期满 吕永利 独立董事 任职期满 蒋春龙 人力资源总监 任职期满 公司 2008 年度第四次临时董事会决议通过了周小犇先生的辞职请求，聘任梁永祥先生为公司总经理。报告期内，公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定，公司进行了董事会、监事会的换届选举，经公司 2008 年第一次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会成员。具体详见公司 2008 年 12 月4 日在中国证券报、上海证券报刊登的公告。新一届董事会第一次会议选举张志超先生为董事长，重新聘任了公司的高级管理人员，聘任梁永祥先生为总经理；聘任孙树怀先生为公司董事会秘书；聘任黄一村先生、于革先生、李森先生、徐继昌先生、赵岩先生为公司副总经理；聘任何宇红女士为公司财务总监。长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 9(五)公司员工情况 在职员工总数 1,831 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,488销售人员 41技术人员 122财务人员 27管理人员 153 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 210 大、中专 389 高中及以下 1,232 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和吉林省证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知以及上海证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知精神，公司严格按照相关通知精神,于 2007 年 4 月，认真开展了公司治理专项活动，结合吉林省证监局现场检查提出的意见和要求，对存在的问题及时进行了整改，并逐步完成自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划公告经第四届董事会第十三次会议审议通过，并于 2007 年 9 月 11 日在上报吉林省证监局的同时在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站进行了公开披露，公布了公司治理专项活动联系电话、电子邮箱等联系方式，主动接受社会公众评议。2008 年 6 月根据中国证监会2008 年深入推进上市公司治理专项活动有关事项的公告（证监会200827 号）、关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）和吉林证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知文件精神，公司在 2007 年公司治理专项活动的基础上，继续认真开展公司治理专项自查自纠活动。根据所发现的问题，制定了针对性较强的整改措施，经董事会审议通过后，于 2008 年 7 月 30 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站上刊登了长春燃气股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告。通过这次专项治理活动，公司完善了董事会下设的专门委员会,同时制定出相应各专门委员会工作实施细则，各委员会分工明确，各司其职，对公司经营起了很好的决策作用；按照上市公司信息披露管理办法的要求，进一步细化、完善了公司在信息披露方面的制度，规范了公司信息披露行为，提高了公司透明度；制订了投资者关系管理办法，对投资者关系管理进行了加强和创新，确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立了提高公司治理水平的长效机制，促进了公司快速健康发展。1、股东与股东大会：公司依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会议事规则的规定，公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司共召开了两次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。2、控股股东和上市公司关系：控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五分开，各自独立核算、独立承担责任和风险，没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；上市公司没有对控股股东提供对外担保；上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立进行决策和实施决策。3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合公司法和公司章程的要求，报告期内，公司选举产生了新一届董事会，9 名董事成员中有独立董事 3 名，所有董事均能按照公司董事会议长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 10事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加会议，认真审议每项议案，维护公司和股东的利益。公司董事会会议的召集、召开、议事程序、决议的信息披露以及决议的执行和反馈等方面均能按照 董事会议事规则规定进行。董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，也都做到了各司其职、权责明确。4、监事和监事会：报告期内，公司选举产生了第五届监事会 3 名监事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、公司董事和高管履行职责情况进行了监督。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，向其提供必要的信息，实现相互之间良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康的发展。6、信息披露与透明度：公司注重与投资者关系的管理工作，报告期内，公司依照证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引、上海证券交易所股票交易规则以及长春燃气股份有限公司信息披露管理办法，依法履行上市公司信息披露的义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，增强公司信息披露的透明度，切实维护股东权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 吴敏先 8 8 丁宝库 8 8 吕永利 8 8 张浚森 2 2 李贵贤 2 2 郭学贤 2 11 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，认真履行了独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事项和高管聘任发表了独立意见，作出客观公正的判断，在公司规范运作、科学决策、维护公司和公司股东合法权益等方面发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销售体系和自主经营、自我发展能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立情况 公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，且未在控股股东单位担任任何职务。资产方面独立情况 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。机构方面独立情况 公司的组织机构健全且与控股股东完全分开，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在任何关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门和财务人员，有健全的独立会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司以开展公司治理活动为契机，进一步完善内部控制体系建设，目前已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、质量控制、行政管理、人力资源管理、信息披露等经营管理过程，包括各项议事规则、行政管理制度、财务管理制度、内部审计制度、工程项目管理制度、人力资源管理制度、计划信息统计管理制度、生产调度管理制度、技术设备管理制度、安全、生产、防火管理制度。这使得公司能够在内部控制框架内健康运行，有效的保证了公司经营水平的不断提升和战略目标的实现。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 27 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 28 日 会议审议通过了如下议案：1、2007 年度董事会工作报告；2、2007 年度监事会工作报告；3、2007 年年度报告及摘要；4、2007 年度财务决算报告；5、2007 年度利润分配预案；6、关于续聘会计师事务所的方案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 12 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 4 日 会议审议通过如下议案：1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司监事会换届选举的议案；八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年，公司全以“创新、务实、精业、高效”为总体要求，以“抓管理、抓细节、抓落实”为突破口认真落实年度工作计划。报告期内，由于受全球金融危机的持续影响，国内实体经济出现重大转折，钢铁、化工以及出口贸易的等行业均出现历史性危机，特别是钢铁、焦化行业由 08 年中期高峰直接滑入低谷，部分厂家已限产、停产。受此影响，焦化、化工产品市场需求急剧萎缩，价格一路下滑，2008 年 11 月出现历史从未有过的煤炭价格高于焦炭价格的倒挂逆向差价。在此外部经济环境持续低迷的状况下，公司董事会及经营班子克服了大宗原材料价格上涨、天然气供应紧张、焦化产品市场萎缩、企业成本费用持续增长等不利因素，坚持以市场为导向，以财务管理为主线，以企业效益最大化为目标，立足开源节流，充分挖掘企业的生产经营潜力，及时调整营销战略，采取“两条腿”走路，一是进一步提高服务质量，巩固老客户，拓展新用户，扩大内销，争取长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 12货款不积压，保证周期性回款，把成本损失降到最低；二是提高焦炭质量，化被动化为主动，化危机为商机，同时积极与煤炭供应商、焦炭客户沟通，采取各种有效办法降低原料煤采购价格、提高焦炭销售价格及外运量，千方百计降低成本，确保公司经营形势平稳发展，较为圆满地完成年初董事会下达的各项任务。报告期内，以公司投资计划为重点，着力解决煤气管网陈旧老化漏气问题，从报告期开始，根据管网的受腐程度分年度、对燃气管网进行维护改造,保证安全、足量供气。2008 年公司实现主营业务收入 18.44 亿元，比上年同期 增长 40.3%，累计实现归属母公司净利润 8945 万元，同比增长 10.5%。2009 年，公司将以“抓管理、降成本、保安全、促发展”为工作重心，加大固定资产投资力度，提高公司产品的科技含量，注重新材料、新工艺在产品中的应用，进一步整合市场资源，利用公司良好的信誉资源，充分发掘市场潜力，努力降低原材料成本。09 年，金融危机的影响将继续波及我公司的生产经营；但我们也注意到，长春市周边天然气气源有可观的增量，受金融危机的影响，原材料及工程成本相对较低，公司将抓住机遇，化危机为契机，扩大投资规模，实现低成本扩张，争取把宏观经济形势带来的负面影响控制在最低点。1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分产品 燃气 310,341,666.27 390,301,970.41-25.77-11.7215.04 减少29.27个百分点燃气管道改造及用户安装 196,733,361.37 109,594,239.7644.2996.56122.70 减少 6.54 个百分点冶金焦炭 1,175,906,627.49 873,196,536.6025.7454.2953.02 增加 0.61 个百分点化工产品 126,924,838.48 82,590,905.0234.9377.83130.12 减少14.79个百分点燃气和煤焦油营业利润率下降主要原因是原料煤价格上升，营业成本增加。(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）省外 1,214,234,343.2271.18省内 603,092,668.073.58公司省外营业收入主要来源是焦炭产品，其价格大幅上涨是省外营业收入增加的主要原因。与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。3、对公司未来发展的展望(1)公司新年度经营计划 受宏观经济形势影响，市场形势依然严峻，国际金融危机对国内实体经济影响还将持续。这种影响同样波及到公司 09 年生产经营。具体来说，国内焦炭产能大增，而钢铁企业产能萎缩，价格及销量长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 13都将大幅下滑，按目前市场形势，预计主营业务收入将降低 4-5 亿元；同比减少 21-28%。公司成本的主要构成是原料煤采购，由于经济环境影响及国家对不可再生资源的控制，原料煤价格虽然稳中有降，但是其幅度远不足以弥补焦炭价格下滑所带来的损失。由于 09 年焦炭销售量减少，原料煤需求量也略有降低，预计 09 年营业总成本降低 1.5 亿元左右，降低幅度 9%左右。成本费用降低幅度远不足以弥补销售收入减少幅度。如果按目前焦炭销售价格和原料煤价格走势和供销量，09 年公司可能会经营性亏损 1 亿元左右。同时，公司管理层也注意到，随着国家拉动内需的力度加大，抑制国际金融危机对国内实体经济的影响的效果已经逐渐显现出来，面对危机，公司将全力以赴采取有效措施，努力发挥原料煤、焦炭市场信誉优势，充分整合市场资源，如果下半年宏观经济形势向好，公司将力争扭亏为盈，争取给投资者满意回报。(2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二)公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3,492.5报告期内公司投资额比上年增减数-1,579.5报告期内公司投资额增减幅度(%)-31.1 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司用非募集资金投资项目 4 个，总投资 3492.5 万元，具体如下：（1）脱碳项目：1820 万元 （2）管网配套工程：862 万元 （3）CNG 加气站：562 万元 （4）信息系统建设（GIS 系统、SCADA 系统）：248.5 万元 信息系统建设是公司为了采集管网信息与监测管网安全而投资的项目，管网配套工程是为了发展公司管网布局投资的项目，脱碳项目是公司为了提高产品质量而投资的项目，以上三个项目是对公司未来的发展及管理水平提升而投资的项目，不能为公司产生直接效益；加气站项目建设是为子公司长春汽车燃气发展有限公司发展壮大，增强竞争力打下基础。(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司在报告期内会计估计变更事项 公司原按应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额的 6%结合个别认定法计提坏账准备，经公司第四届十七次董事会决议，从 2008 年起对应收账款采用账龄组合分析结合个别认定法计提坏账准备。变更后的应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下：应收款项账龄 坏账准备计提比例 1 年以内 5%1-2 年 10%2-3 年 20%3-4 年 30%4-5 年 50%5 年以上 100%上述会计估计变更调减 2008 年度净利润 2,233,856.50 元。长春燃气股份有限公司 2008 年年度报告 14(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时董事会 2008年2月18日 1、确认公司财务部 2007 年度财产清查、盘点结果的报告；2、确认 2007 年设备大（中）修和固定资产购置计划完成情况；3、2008 年固定资产投资、设备大中修计划。四届十七次董事会 2008年3月23日 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 25日 四届十八次董事会 2008年4月23日 审议通过公司 2008 年第一季度报告。2008 年第二次临时董事会 2008 年 5 月 8日 1、成立德惠天然气公司并投资建设德惠天然气工程；2、投资建设日脱碳能力 40万立方米的脱碳装置；3、改建青年路油气站。2008 年第三次临时董事会 2008年7月25日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 31日 四届十九次董事会 2008年8月19日 审议通过 2008 年度半年度报告。四届二十次董事会 2008 年 10 月24 日 审议通过公司 2008 年第三季度报告。2008 年第四次临时董事会 2008 年 11 月14 日 中国证券报、上海证券报 2008年11月18日 五届一次董事会 2008年12月3日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 4日 2008 年第五次临时董事会 2008 年 12 月30 日 1、确定长期股权投资本溪北台铸管股份公司计提减值准备的提取额度；2、确定 3 号焦炉计提减值准备提取额度；3、确定天然气脱碳项目及相关资产折旧方式；4、确定核销无法追回的应收账款数量；5、确定存货计提跌价准备；6、存货盘盈、盘亏处理；7、根据新的会计准则