600313_2008_ST中农_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 0 中垦农业资源开发股份有限公司 中垦农业资源开发股份有限公司 600313600313 2008 年年度报告 2008 年年度报告 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.34 十三、备查文件目录.100 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 李小平 因身体原因未出席会议，委托王世水出席会议。董事 章恒埃 因工作原因未出席会议，委托刘明勇出席会议。(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人王世水（授权代表）、主管会计工作负责人黄桂河及会计机构负责人（会计主管人员）宋晓琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中垦农业资源开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 ST 中农 公司法定英文名称 ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 ZARD 公司法定代表人 李小平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄桂河 董事会秘书联系地址 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层 董事会秘书电话 010-83607371 董事会秘书传真 010-83607370 董事会秘书电子信箱 ZHONGNZY163.COM 公司注册地址 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层 公司办公地址 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层 公司办公地址邮政编码 100037 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 中农 600313 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 8 月 13 日 公司首次注册地点 北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼 企业法人营业执照注册号 1000001103216（2-2）税务登记号码 110106710925016 组织机构代码 71092501-6 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20层 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-21,442,009.59 利润总额-22,268,252.86 归属于上市公司股东的净利润-23,223,405.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-22,740,844.76经营活动产生的现金流量净额-10,535,348.41(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-104,237.89 债务重组损益 1,223,863.300 详见财务报告附注“十三，（六）、债务重组”企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-950,000.00重大资产重组的审计费、评估费、律师费、财务顾问费。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-722,005.38 少数股东权益影响额 26,353.60 所得税影响额 50,921.73 合计-475,104.64 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 506,100,160.67 524,689,462.02-3.54901,706,913.33 896,697,635.93 利润总额-22,268,252.86-56,952,657.5460.9014,557,151.09 12,941,932.52归属于上市公司股东的净利润-23,223,405.30-54,225,298.5057.1714,664,469.24 12,704,166.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,748,300.66-48,904,476.0853.483,791,989.47 1,831,687.18基本每股收益（元股）-0.0763-0.178357.210.0581 0.0504稀释每股收益（元股）-0.0763-0.1783 57.210.0581 0.0504 扣除非经常-0.0748-0.160853.480.0150 0.0073 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 4性损益后的基本每股收益（元股）全面摊薄净资产收益率（%）-5.13-11.38增加 6.25个百分点2.73 2.36加权平均净资产收益率（%）-5.00-10.66增加 5.66个百分点2.77 2.39扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-5.02-10.27增加 5.25个百分点0.71 0.34扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.89-9.57增加 4.68个百分点0.72 0.35经营活动产生的现金流量净额-10,535,348.41 59,611,883.43-117.6713,810,556.26 13,810,556.26每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0346 0.1960-117.650.0454 0.0454 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 679,470,923.79 706,270,704.68-3.79749,810,946.82 748,195,728.25所有者权益（或股东权益）452,972,592.86 476,295,998.16-4.90536,771,353.35 537,299,503.56归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.4891 1.5657-4.891.7645 1.7663 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 100,450,00033.02-350,000-350,000 100,100,00032.913、其他内资持股 71,400,00023.47-15,560,000-15,560,000 55,840,00018.35其中：境内非国有法人持股 71,400,00023.47 境内自然人持股 、外资持股 350,0000.12-350,000-350,000 0其中：境外法人持股 350,0000.12-350,000-350,000 0 境外自然人持股 有限售条件股份合计 172,200,00056.61-16,260,000-16,260,000 155,940,00051.26二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 132,000,00043.39 16,260,00016,260,000 148,260,00048.742、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 132,000,00043.39 16,260,00016,260,000 148,260,00048.74三、股份总数 304,200,000.00100.00 00 304,200,000.00100.00 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新华信托股份有限公司 71,050,000 15,210,00055,840,000股权分置改革 2008 年 12月 24 日 中国水果与蔬菜有限公司 350,000 350,0000股权分置改革 2008 年 12月 24 日 天津开发区兴业房地产投资有限公司 350,000 350,0000股权分置改革 2008 年 12月 24 日 江苏悦达大圣针织服装有限公司 350,000 350,0000股权分置改革 2008 年 12月 24 日 中国农垦（集团）总公司 100,100,000 0100,100,000本公司第一大股东-中国农垦（集团）总公司的关联方对公司的非经营性资金占用问题尚未解决，其所持有的本公司限售股份本次暂不申请上市流通。合计 172,200,000 16,260,000155,940,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,917 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性持股比持股总数 报告持有有限售条件质押或冻结的股份数中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 7质 例(%)期内增减 股份数量 量 中国农垦（集团）总公司 国有法人 32.91 100,100,000100,100,000冻结 100,100,000 新华信托股份有限公司 境内非国有法人 23.36 71,050,00055,840,000无 李魁 未知 0.90 2,734,100未知 张若华 未知 0.69 2,112,863未知 莫少青 未知 0.68 2,066,233未知 丁大立 未知 0.57 1,732,500未知 章文芝 未知 0.57 1,731,043未知 刘隽隽 未知 0.45 1,383,776未知 张燕 未知 0.45 1,268,025未知 上海铭源投资管理有限公司 未知 0.39 1,191,600未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 新华信托股份有限公司 15,210,000人民币普通股 李魁 2,734,100人民币普通股 张若华 2,112,863人民币普通股 莫少青 2,066,233人民币普通股 丁大立 1,732,500人民币普通股 章文芝 1,731,043人民币普通股 刘隽隽 1,383,776人民币普通股 张燕 1,268,025人民币普通股 上海铭源投资管理有限公司 1,191,600人民币普通股 杨波 982,644人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。因借款合同纠纷案，北京市第一中级人民法院已依法冻结了中国农垦（集团）总公司持有的本公司国有法人股,其中 5510 万股冻结期限为 2008 年 7 月 21 日至 2010 年 7 月 21 日止,4500 万股冻结期限为2008 年 4 月 15 日至 2010 年 4 月 14 日止。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国农垦(集团)总公司 100,100,000 2009 年12 月24 日 0 1、在 G+12 个月内不出售；2、在上述 1 承诺期满后出售数量占公司股份总数的比例在12 个月之内不超过 5%；在 24个月之内不超过 10%。（G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日）中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 82.新华信托股份有限公司 55,840,000 2009 年12 月24 日 15,210,000 1、在 G+12 个月内不出售；2、在上述 1 承诺期满后出售数量占公司股份总数的比例在12 个月之内不超过 5%；在 24个月之内不超过 10%。（G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日）2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 公司第一大股东：中国农垦(集团)总公司 法人代表：李小平 注册资本：49,807.7 万元 成立日期：1980 年 3 月 5 日 主要经营业务或管理活动：承包本行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦系统企业的生产；农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的销售等；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；与上述业务有关的信息服务。许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2009 年 12月 31 日）。公司第二大股东：新华信托股份有限公司 法人代表：黄晓东 注册资本：50,000 万元 成立日期：1998 年 4 月 20 日 主要经营业务或管理活动：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。(2)法人实际控制人情况 1、第一大股东实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司第一大股东是中国农垦（集团）总公司，持有本公司国有法人股 10010 万股，占总股本的32.91%。其前身是中国农垦农工商联合企业总公司（与国家农垦部政企合一），1986 年政企分开后归农业部管理，1994 年以其为核心企业成立了中垦集团，1998 年底与农业部脱钩后划归中央大型企业工作委员会直接管理，现由国务院国有资产监督管理委员会监督管理,目前由中国农业发展集团总公司对中国农垦(集团）总公司实施托管。托管后，中国农垦（集团）总公司继续作为中央企业保留法人资格，自主经营并独立承担相应的民事责任，资产、财务关系不变。2、第二大股东实际控制人名称：北京海淀科技发展有限公司 公司第二大股东是新华信托股份有限公司，持有本公司法人股 7105 万股，占总股本的 23.36%。2006 年 11 月，新华信托股份有限公司披露其所持公司股份系受北京海淀科技发展有限公司委托以信托方式持有。（有关公司第二大股东所持股份实际控制人的详细内容见 2006 年 11 月 25 日上海证券报公告。）中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 9 北京海淀科技发展有限公司：法人代表：李再生；注册资本：8,000 万元；成立日期：1999 年 10月 29 日；主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京市海淀区国有资产投资经营公司（持有北京海淀科技发展有限公司 40%股份）：法人代表：刘广明；注册资本：78,000 万元；成立日期：1992 年 12 月 04 日；主要经营业务或管理活动：优化国有资产配置；安排国有资金投入；委派国有资产产权代表；国有资产经营开发；组织收缴国有资产应取得的收益；收缴国有企业产权转让、撤消、破产企业资产收入；资产评估、咨询；闲置国有资产调剂；金融投资；建立国有资产发展基金；对国有企业贷款担保；房地产信息咨询。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。(1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李小平 董事长 男45 2005 年 6 月 15 日 是 17.93 否 王世水 副董事长 男51 2005 年 6 月 15 日 是 17.93 否 毕文军 副董事长 男41 2005 年 6 月 15 日 是 15.41 否 刘明勇 董事 男39 2007 年 6 月 1 日 否 是 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 10章恒埃 董事 男42 2005 年 6 月 15 日 否 是 包峰 董事 男41 2005 年 6 月 15 日 否 是 张秋 董事 男56 2005 年 6 月 15 日 否 是 夏维剑 独立董事 男41 2005 年 6 月 15 日 是 5 是 莫少平 独立董事 男51 2005 年 6 月 15 日 是 5 是 曲凯 独立董事 男39 2005 年 6 月 15 日 是 5 是 刘建营 独立董事 男40 2005 年 6 月 15 日 是 5 是 曹华锋 监事 男38 2007 年 6 月 1 日 否 否 关永光 副监事长 男63 2005 年 6 月 15 日 否 是 章骥 监事 男43 2005 年 6 月 15 日 否 否 杨汉琴 监事 女54 2005 年 6 月 15 日 否 否 包秀丽 职工监事 女49 2005 年 6 月 15 日 是 6.76 否 吴晓梅 职工监事 女51 2005 年 6 月 15 日 是 8.2 否 何新历 监事 女56 2005 年 6 月 15 日 否 是 赵亚愚 监事 男38 2006 年 10 月 30 日否 是 廖雅萍 职工监事 女46 2005 年 6 月 15 日 是 8.2 否 黄桂河 董事会秘书、财务总监 男41 2005 年 6 月 15 日 是 19.13 否 黄金鉴 党总支书记 男46 2006 年 3 月 1 日 是 15.53 否 合计/129.09/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李小平：2002 年 3 月至 2008 年 1 月任中国农垦（集团）总公司副总经理，2008 年 2 月至今任中国农垦（集团）总公司总经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事长。2.王世水：2002 年 3 月至今在中国农垦（集团）总公司任总会计师，2007 年 10 月 24 日起兼任本公司总经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会副董事长。3.毕文军：2000 年 3 月-2004 年 11 月在北京海淀科技发展有限公司工作，2004 年 11 月-12 月在新华信托股份有限公司中农资源项目组工作，2005 年 1-6 月任本公司副总经理，2005 年 7 月至 2007 年 10月在新华信托股份有限公司中农资源项目组工作，2007 年 10 月至 2009 年 3 月任本公司副总经理。2009年 4 月在北京三聚环保新材料股份有限公司任董事、副总经理。2005 年 6 月起先后任本公司第三届董事会董事、副董事长。4.刘明勇：2000 年至今，在北京海淀科技发展有限公司任职，现任该公司财务总监。2006 年 10 月起任公司第三届监事会监事，2007 年 6 月任公司第三届董事会董事。5.章恒埃：2001 年 9 月至今在新华信托股份有限公司工作，现任该公司副总经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事。6.包峰：2004 年 7 月起在中国农垦（集团）总公司先后任改革发展部副经理、经理、改革重组办公室主任，2008 年 4 月任副总经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事。7.张秋：2003 年至今先后在中国农垦（集团）总公司任财务部副经理，资产财务部主任、审计部经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事。8.夏维剑：2002 年至今在江苏金禾律师事务所任执业律师，2005 年 6 月起任本公司第三届董事会独立董事。9.莫少平：1995 年至今在北京莫少平律师事务所任主任，2005 年 6 月起任本公司第三届董事会独立董事。10.曲凯：2003 年之至今一直在凯文律师事务所工作。2005 年 6 月任本公司独立董事。11.刘建营：2003-2007 年在北京中海新智管理公司担任董事长。2005 年 6 月担任本公司第三届董事会独立董事。12.曹华锋：1999 年 11 月起在北京海淀科技发展有限公司工作，2008 年 3 月在北京三聚环保材料股份有限公司任上市办副主任。2007 年 6 月起任公司第三届监事会监事。中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 1113.关永光：2001 年 6 月至 2008 年 1 月，在中国农垦（集团）总公司担任总经理、党委书记；2009年 1 月起任中国农业发展集团总公司外部董事；2005 年 6 月起任本公司第三届监事会副监事长。14.章骥：1998 年至今，在北京百志教育文化服务中心工作，2005 年 6 月起任本公司第三届监事会监事。15.杨汉琴：2000 年-2004 年 8 月在江苏大圣集团有限公司任总经理，2004 年 9 月内退。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会监事。16.包秀丽：2004 年至今在本公司所属北京第一分公司任经理，2007 年 11 月至今在本公司财务部工作兼任北京第一分公司经理。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会职工监事。17.吴晓梅：2004 年至今任本公司总经理办公室主任。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会职工监事。18.何新历：2002 年 4 月至 2008 年 8 月在中国农垦（集团）总公司任审计部经理，2008 年 9 月退休。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会监事。19.赵亚愚：2003 年起至 2005 年 4 月，在中国海外农业发展总公司任副总经理，2005 年 4 月至今在中国农垦（集团）总公司先后任改革发展部副主任、企业管理部主任、总经理助理；2006 年 10 月起任公司第三届监事会监事。20.廖雅萍：2004 年至今任本公司人力资源部经理，2005 年 6 月起任本公司第三届监事会职工监事。21.黄桂河：2002 年至今在本公司任董事会秘书，2006 年 8 月兼任临时财务负责人，2007 年 10 月至今兼任财务总监。22.黄金鉴：2003 年-2005 年任公司副总经理，2006 年至今任本公司党总支书记。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李小平 中国农垦（集团）总公司 总经理 2008 年 1 月 24日 否 王世水 中国农垦（集团）总公司 总会计师 2002 年 3 月 22日 否 包峰 中国农垦（集团）总公司 副总经理 2008 年 4 月 30日 是 赵亚愚 中国农垦（集团）总公司 总经理助理 2008 年 11 月 3日 是 何新历 中国农垦（集团）总公司 退休 2008 年9 月1 日 是 张秋 中国农垦（集团）总公司 审计部经理 2008 年 11 月 3日 是 关永光 中国农垦（集团）总公司 总经理 2001 年6 月1 日2008 年1 月1 日 是 刘明勇 北京海淀科技发展有限公司 财务总监 2004 年7 月1 日 是 章恒埃 新华信托股份有限公司 副总经理 2005 年 12 月 1日 是 刘明勇董事在新华信托股份有限公司所持本公司股份的委托人-北京海淀科技发展有限公司任职并领取薪酬。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 莫少平(独立董事)北京莫少平律师事务所 主任 1995 年 1 月 1 日 是 曲凯（独立董事）北京凯文律师事务所 合伙人 2003 年 5 月 1 日 是 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 12曲凯（独立董事）北京恩菲环保股份有限公司 独立董事 2008 年 5 月 1 日 是 曲凯（独立董事）汇金立方资本管理有限公司 投资顾问 2008 年 1 月 1 日 是 夏维剑（独立董事）江苏金禾律师事务所 律师 1997 年 12 月 1 日 是 夏维剑（独立董事）马鞍山方圆回转支承股份有限公司 独立董事 2006 年 12 月 1 日2009 年12 月 1日 是 夏维剑（独立董事）安徽泰尔重工股份有限公司（未上市）独立董事 2007 年 9 月 1 日2010 年9 月1 日 是 刘建营（独立董事）北京中海新智国际管理咨询公司 董事长 2004 年 1 月 1 日 是 刘建营（独立董事）北京兴中海会计师事务所 董事长 1999 年 5 月 1 日 是 刘建营（独立董事）北京中海税通事务所 董事长 2007 年 1 月 1 日 是 刘建营（独立董事）北京兴中海建工程造价咨询公司 董事长 2005 年 8 月 1 日 是 王世水（总经理、副董事长）华垦国际贸易有限公司(控股子公司)董事 否 毕文军（副董事长）华垦国际贸易有限公司(控股子公司)董事（2009 年 3 月辞职）否 赵亚愚（监事）*注 1 深圳华盛兴业投资有限公司 董事 赵亚愚（监事）*注 1 北京中垦进出口有限公司 董事 赵亚愚（监事）*注 1 北京万有金恒经贸公司 董事 赵亚愚（监事）*注 1 赞比亚中垦产业公司、友谊农场 董事 赵亚愚（监事）*注 1 北京中垦华信物业有限公司 董事 赵亚愚（监事）*注 1 华垦国际贸易有限公司(控股子公董事 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 13司)吴晓梅（职工监事）华垦国际贸易有限公司(控股子公司)监事长 2007 年 9 月 1 日 否 吴晓梅（职工监事）江苏省大华种业集团有限公司(控股子公司)监事长 2007 年 9 月 1 日 否 李小平（董事长）*注 1 中国华信信息技术开发公司 总经理 包峰(董事)*注 1 深圳华盛兴业投资有限公司 董事 黄金鉴 江苏省大华种业集团有限公司(控股子公司)副董事长 2007 年 9 月 1 日 否 毕文军（副董事长）*注 2 北京三聚环保新材料股份有限公司 董事、副总经理、董事会秘书 2009 年 4 月 1 日 否 曹华锋（监事）*注 2 北京三聚环保新材料股份有限公司 上市办副主任 2008 年 3 月 1 日 是 刘明勇（董事）*注 2 北京海科融通信息技术有限公司 董事 2007 年 1 月 1 日 否 刘明勇（董事）*注 2 徐州大行润丰置业有限公司 董事 2007 年 1 月 1 日 否 注 1：赵亚愚、李小平、包峰所担任董事、总经理职务的北京中垦进出口公司、中国华信信息技术开发公司等系公司第一大股东-中国农垦（集团）总公司所属公司。注 2：毕文军、曹华锋、刘明勇任职的北京三聚环保新材料股份有限公司、北京海科融通信息技术有限公司等系公司第二大股东的实际控制人-北京海淀科技发展有限公司的控股公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事长薪酬、独立董事津贴由公司董事会提交股东大会批准；高级管理人员薪酬由公司董事会根据薪酬委员会提议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据上一年度工资总额、同行业相关公司工资标准，结合年度内公司实际情况由董事会决定，按月发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘明勇 是 章恒埃 是 包峰 是 张秋 是 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 14曹华锋 是 关永光 是 章骥 否 杨汉琴 否 何新历 是 赵亚愚 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 622 公司需承担费用的离退休职工人数 20 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产技术 69销售 80研发 19财务 64管理 171 2、教育程度情况 教育类别 人数 高级职称 21 中级职称 120 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司根据公司法、证券法、公司章程及中国证监会、上海证券交易所发布的有关建立规范的上市公司治理结构的要求，进一步完善公司治理，规范公司运作。（1）公司根据公司法、证券法和上市公司章程指引，对公司章程进行了修订。（2）公司按照法律法规、公司章程以及信息披露办法的规定，真实、准确、及时、完整地披露信息，保证所有股东有平等机会获得信息。通过不断完善制度，保障全体股东及时、快捷的了解公司的运转情况。（3）根据企业内部控制基本规范等文件要求，公司正在制定和修订内控方面的相关制度。（4）大力开展规范运作培训工作。为了提高公司规范运作水平，组织董事、监事和高管以及相关人员参加北京证监局和上海证券交易所各类培训。通过培训，有效地提高了公司管理层和员工的规范运作意识，切实提高了公司规范运作水平。2、为了检查落实公司治理专项活动的整改计划，持续提高公司治理水平，巩固公司治理专项活动成果，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知、中国证监会北京证监局 关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）精神的要求，公司进了行整改，在 2007 年整改报告中涉及到的限期整改问题大部分在限期内整改，有关整改情况说明如下：中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 15（1）关于公司章程修改情况。公司已根据公司法、证券法和上市公司章程指引，对公司章程进行了修订。（2）关于所聘总经理存在双重兼职问题 2008 年 1 月，公司治理整改报告涉及王世水先生的双重任职问题，鉴于目前公司董事会和监事会延期的实际情况，董事会提议股东大会同意将有关整改完成时间延期至董事会完成换届时止。董事会同时要求王世水先生在其履行中农资源总经理职责时，承诺严格遵守公司现行公司章程第一百零四条规定。（3）关于公司资金占用问题未解决的问题 为加快落实本公司对北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等 6 家单位债权的处理，维护公司的利益，公司同意了苗华刚、施贵凌、李建华和北京凯迪饲料有限公司提出的以其控股的北京东方经济发展有限公司（下简称“东方经济公司”）对本公司农牧分公司 1,223,863.30 元债权（以下简称公司债务）与上述六家单位对本公司负债即公司债权进行重组，以公司债权转让给北京东方经济发展有限公司同时将公司债权和公司债务相互冲抵的方式实现公司债权债务的重组。重组完成之后，本公司与北京东方经济发展有限公司之间不再存在债权债务关系；本公司也不再拥有与上述北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺有限公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业有限公司等六家单位的 1839.86 万元债权。上述公司债权全部转让给北京东方经济发展有限公司，由该公司向各债务人主张债权。重组完成之后，本公司将产生 1,223,863.30 元的债务重组收益。对于余下的 2749 万元非经营性占用，属于下属企业华垦国际贸易公司对中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司和北京中垦东方贸易有限公司等 3 户破产企业的担保代偿，目前上述三家企业的破产工作已经进入实质阶段，有关单位的“破产申报材料”已经提交有关法院，目前，有关法院已经受理。（4）公司现控股子公司大华种业集团公司所使用的临时用于流动资金周转的募集资金将根据本公司转让该公司股权的实施，全额收回。（5）关于完善公司内部控制、加强对子公司的管理问题 为完善内部控制，加强对子公司的管理，根据整改计划安排，落实和完成了以下整改措施。（1）修改了内部控制检查监督办法、关联交易管理制度，补充和完善相关责任追究条款；对公司人事管理实施细则、派出董、监事管理办法、财务总监管理办法等相关规定存在不一致的地方进行了修订，并增加了明确的责任追究及处罚条款；开展了对分、子公司相关情况的审计，加大了检查监督力度；（2）对华垦公司本届董事会、监事会成员进行了全面调整，强化了对华垦公司的控制和管理；华垦公司已经聘任总经理并履行职责；（3）大华公司对部分内控制度进行了清理和完善工作，解决了大华公司的董事会、监事会及经理班子任期届满问题，大华公司的董事会、监事会及经理班子任期延期至 2008 年 6 月 30 日，目前正在安排延期；（4）根据股东大会对董事会的授权权限，对华垦的授权制度及华垦公司的内控制度进行了清理、修改；（5）通过对有关单位债权的回收，华垦公司资金周转困难的问题从一定程度上已经得到缓解，下一步，公司将继续要求华垦公司采取一切必要的措施加强债权的回收，进一步解决借款已经逾期，持续经营受到很大影响的问题。通过此次治理专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过梳理完善公司内部控制制度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，从严遵守相关监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续的健康发展。3、董事会专门委员会作用的发挥 2009 年 1 月以后，结合公司 2008 年年报相关工作，公司为各专门委员会开展工作创造条件，公司董事会秘书协助董事会审计委员会、薪酬考核委员会按照有关规定的要求开展工作并形成了工作情况记录，工作意见真正成为董事会决策的参考。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年年度报告 16独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 夏维剑 11 1100 曲凯 11 1100 刘建营 11 1100 莫少平 11 1100 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事