600311_2008_荣华实业_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 600311600311 2008 年年度报告 2008 年年度报告 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.88 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张严德、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人（会计主管人员）卢军花声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 荣华实业 公司法定英文名称 GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD.公司法定代表人 张严德 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 辛永清 董事会秘书联系地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 董事会秘书电话 09356151222 董事会秘书传真 09356151333 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘全 证券事务代表联系地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 证券事务代表电话 09356151222 证券事务代表传真 09356151333 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 公司办公地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 公司办公地址邮政编码 733000 公司国际互联网网址 www.ronghua.cc 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 荣华实业 600311 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 12 日 公司首次注册地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 公司变更注册日期 2006 年 9 月 7 日 公司变更注册地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3组织机构代码 71026563-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 甘肃省兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C 座 18 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-27,174,964.52 利润总额 7,271,990.90 归属于上市公司股东的净利润 7,313,991.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-27,132,963.93经营活动产生的现金流量净额-34,081,828.78(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 28,404,701.35处置非流动资产利得28,404,701.35 元，为公司处理闲置资产后,公司已收到全部资产处置款,冲回已计提在建工程减值准备20,553,581.43 元及处置资产评估增值。债务重组损益 3,383,862.18 债务重组利得 3,383,862.18元，其中：3,141,459.83 元系中粮粮油进出口公司豁免本公司的货款；242,402.35 元系华融资产管理公司豁免本公司的利息。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,658,391.89主要为合并收入及收到的政府补助。合计 34,446,955.42 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 306,572,734.52127,281,990.50140.86 163,916,887.80 利润总额 7,271,990.9052,452,474.40-86.14-173,386,906.75归属于上市公司股东的净利润 7,313,991.4952,452,474.40-86.06-173,386,906.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -27,132,963.9317,802,060.77-252.41-67,559,758.27基本每股收益（元股）0.010.08-87.5-0.52 稀释每股收益（元股）不适用 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04 0.03-233.33-0.52 全面摊薄净资产收益率（%）0.745.34减少 4.6 个百分点-18.66加权平均净资产收益率（%）0.745.49减少 4.75 个百分点-17.11扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.741.81减少 4.55 个百分点-18.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.751.86减少 4.61 个百分点-17.22经营活动产生的现金流量净额-34,081,828.78 34,953,046.50-197.51 1,262,310.91每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.050.05-200 0.004 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,195,289,367.23 1,098,131,222.84 8.85 1,318,590,203.30所有者权益（或股东权益）989,983,500.62 982,669,509.130.74 929,113,201.15归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.49 1.48 0.68 2.79 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 15,808.000023.75 -6,656.0000-6,656.0000 9,152.0000 13.75其中：境内非国有法人持股 境内自然人 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 15,808.000023.75 -6,656.0000-6,656.0000 9,152.0000 13.75二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 50,752.000076.25 6,656.00006,656.0000 57,408.0000 86.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 50,752.000076.25 6,656.00006,656.0000 57,408.0000 86.25三、股份总数 66,560.0000100 66,560.0000 100 股份变动的批准情况 2008 年 8 月 6 日，公司股东合计持有的公司 66,560,000 股有限售条件的流通股流通上市；2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 武威荣华工贸有限公司 105,560,000 33,280,00072,280,000股改承诺 2008 年 8 月6 日 武威塑料包装有限公司 52,520,000 33,280,00019,240,000股改承诺 2008 年 8 月6 日 合计 158,080,000 66,560,00091,520,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2001年5月30 日 8.6080,000,0002001年6月26 日80,000,000 公司于 2001 年 5 月 30 日首次公开发行 8000 万人民币普通股，发行价格每股 8.60 元，并已于 2001年 6 月 26 日全部上市流通,除此之外,公司无其他股票发行情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 8 月 6 日，公司股东合计持有的公司 66,560,000 股有限售条件的流通股流通上市，有限售条件的股份占总股本的比例由 23.75%下降到 13.75%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 95,735 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武威荣华工贸有限公司 境内非国有法人 16.53110,000,73472,280,000质押 43,800,000 武威塑料包装有限公司 境内非国有法人 7.5850,433,437-11,268,60919,240,000质押 16,200,000 北京天利伟业投资有限公司 未知 1.208,000,0001,910,746 未知 上海金球摩托车培训部 未知 0.624,140,511未知 金永康 境内0.604,026,000未知 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7自然人 江苏天香集团有限公司 境内非国有法人 0.604,000,000未知 武威远通贸易有限公司 境内非国有法人 0.593,900,000-260,000无 上海金球出租汽车有限公司 未知 0.573,795,000未知 武威市融达饲料有限责任公司 境内非国有法人 0.453,018,601-19,581,399无 北京力天恒业贸易有限公司 未知 0.432,890,726未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 武威荣华工贸有限公司 37,720,734人民币普通股 武威塑料包装有限公司 31,193,437人民币普通股 北京天利伟业投资有限公司 8,000,000人民币普通股 上海金球摩托车培训部 4,140,511人民币普通股 金永康 4,026,000人民币普通股 江苏天香集团有限公司 4,000,000人民币普通股 武威远通贸易有限公司 3,900,000人民币普通股 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8上海金球出租汽车有限公司 3,795,000人民币普通股 武威市融达饲料有限责任公司 3,018,601人民币普通股 北京力天恒业贸易有限公司 2,890,726人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 董事长张严德持有武威荣华工贸有限公司 76%的股份,监事严其林持有武威塑料包装有限公司 8.66%的股份,董事程浩持有武威远通贸易有限公司 95%的股份.公司未知前十大流通股股东之间、以及前十大流通股股东和前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.武威荣华工贸有限公司 72,280,0002009 年 7 月 31 日72,280,000 在法定限售期内每股出售价格不低于 6 元(除权除息调整)2.武威塑料包装有限公司 19,240,0002009 年 7 月 31 日19,240,000 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 武威荣华工贸有限公司 杜彦山 500,000,0002003 年 1 月 15 日 (2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 张严德 中国 否 本公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张严德 董事长 男 48 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 16否 刘永 副董事长、总经理 男 42 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 13否 孙董事 男 54 2008 年 1 月 6 日2011 年 100 是 10否 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10效东 月 5 日 张百生 董事 男 55 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 10否 杜建萍 董事 女 42 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 10否 程浩 董事 男 36 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 10否 辛永清 董事、董事会秘书 男 35 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 13,50013,500 是 10否 程晓鸣 独立董事 男 45 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 8否 皇甫京华 独立董事 男 45 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 8否 毕阳 独立董事 男 48 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 8否 刘志军 独立董事 女 38 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 8否 杨天保 监事会主席 男 59 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 12否 卢万发 监事 男 64 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 8否 杜彦山 监事 男 49 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 8否 严其林 监事 男 59 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 8否 查金堂 监事 男 54 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 8否 李清华 副总经理、财务总监 男 39 2008 年 1 月 6 日2011 年 1月 5 日 00 是 10否 合计/13,50013,500/165/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 111.张严德，历获“全国乡镇企业家”、“全国优秀青年乡镇企业家”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国劳动模范”、“优秀共产党员”、“全国农业科技先进工作者”等荣誉称号，系 中国青年乡镇企业家协会常务理事、中国淀粉工业协会常务理事、副会长、甘肃省九届、十届人大代表,甘肃省九届、十届党代表，具有丰富的企业经营管理经验，曾任甘肃省武威荣华工贸总公司总经理。现任本公司董事长。2.刘永，曾任本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司副董事长兼总经理。3.孙效东，曾在甘肃省武威汽车配件厂先后担任企业管理办公室主任、副厂长等职，后调入甘肃省武威淀粉厂任副厂长，现任本公司董事，甘肃农业大学食品科学与工程学院兼职教授，甘肃省评标专家。4.张百生，曾任原甘肃省武威塑料农膜厂副厂长，现任本公司董事。5.杜建萍，曾任本公司董事、财务总监,现任本公司董事。6.程浩，历任国泰君安证券股份有限公司投资银行部项目经理，招商证券有限责任公司投资银行部高级经理，曾任本公司董事、董事会秘书。现任本公司董事。7.辛永清,曾任甘肃荣华味精有限公司副总经理兼财务部长。现任本公司董事、董事会秘书。8.程晓鸣，历任海南省经济律师事务所律师、海南省律师事务所主任，1998 年起至今担任上海上证律师事务所主任，并于 1999 年起至今兼任上海市仲裁委员会仲裁员，于 2000 年起至今兼任上海证券交易所上市委员会委员，于 2003 年起至今担任中科英华高技术股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。9.皇甫京华，矿物加工工程博士，历任山西矿业学院教师、太原化工集团公司项目经理、中国重型机械总公司项目管理人员、北京泽仕通科技有限公司总经理，2003 年至今担任加拿大特兰德资源有限公司（Troland Resources Inc）副总经理，2004 年至今担任乳山高德威黄金有限公司总经理，现任本公司独立董事。10.毕阳，博士生导师，教授，曾在兰州市果品茶叶公司担任技术员，现任甘肃农业大学食品学院院长，从 1994 年起至今兼任甘肃农业大学学报副主编、编委，从 2006 年起至今兼任教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员，从 2007 年起兼任中国农业科学编委，从 2007 年起兼任河西走廊星火产业带专家顾问团副组长，从 2007 年起担任莫高实业股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。11.刘志军，中国注册会计师，中国注册税务师，1996 起至今在兰州商学院金融学院任教，现任本公司独立董事。12.杨天保，曾任甘肃省武威县乡镇企业管理局党组书记，后调入甘肃省武威荣华工贸总公司任党委书记。现任本公司监事会主席、党委书记。13.卢万发，曾先后在甘肃省武威县二轻局、武威市乡镇企业局建筑工程公司工作，后调入甘肃省武武威饴糖厂任厂长，曾任本公司董事，现任本公司监事。14.杜彦山，历任甘肃省武威荣华工贸总公司人事科科长、办公室主任，甘肃武威包装材料厂厂长，甘肃省武威热电厂副厂长，甘肃省武威荣华工贸总公司总经理,本公司副总经理。现任本公司监事。15.严其林，曾先后担任甘肃省武威县高坝乡人民政府办公室主任、经委主任，后调入甘肃省武威塑料农膜厂，先后担任副厂长、厂长等职，曾任本公司董事，现任本公司监事。16.查金堂，曾在甘肃省武威县司法局工作，后调入甘肃省武威荣华工贸总公司任党委副书记兼法律事务部主任，现任本公司监事。17.李清华，曾任本公司计划财务部副部长，现任本公司副总经理兼财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杜彦山 武威荣华工贸有限公司 总经理 2000 年1 月1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张严德 肃北县浙商矿业投资有限责任 法定代表人 2008 年 9 月 1日 否 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12程晓鸣 上海市上正律师事务所 主任 1998 年 8 月 5日 是 皇甫京华 乳山高德威黄金有限公司 总经理 2004 年 2 月 6日 是 毕阳 甘肃农业大学食品学院 教授 1989 年 6 月 8日 是 刘志军 兰州商学院 副教授 1996 年 8 月 5日 是 毕阳还于 2007 年起任莫高实业股份有限公司独立董事。皇甫京华还于 2003 年起任加拿大特兰德资源有限公司副总经理。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程、董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，董事、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会审议通过，提交公司股东大会审议决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报公司董事会审议决定。独立董事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的确定主要依据其工作量和所承担的责任；结合地区、行业的收入水平；以及是否有利于人员的激励和稳定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，因公司第三届董事会董事和第三届监事会监事已于 2007 年 12 月 18 日任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，本公司董事会和监事会进行了换届选举,经本公司 2008 年 1 月 6日召开的 2008 年第一次临时股东大会采取记名投票的方式选举张严德、刘永、孙效东、张百生、杜建萍、程浩、辛永清为公司第四届董事会董事，程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为公司第四届董事会独立董事；选举杨天保、杜彦山、查金堂、卢万发、严其林为公司第四届监事会监事。董事严其林、卢万发任期届满不再担任公司董事；独立董事王森、何鹏举、李生玉任期届满不再担任公司独立董事；监事杨智、赵承杰任期届满不再担任公司监事。2008 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第一次会议选举张严德先生为第四届董事会董事长，刘永先生为副董事长；董事程浩不再兼任公司董事会秘书，聘任辛永清董事兼董事会秘书，聘任李清华先生为公司财务总监、副总经理；因换届原因，原副总经理卢俊、李明、贺明山离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,778 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 1,434供销 13技术 245财务 10管理 76 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 132、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及博士 4 本科 28 大专及中专 330 中专以下 1,416 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的要求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，基本形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。目前公司治理结构主要状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利，控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，公司股东大会均有律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规、公司章程和上市公司治理准则的规定。公司董事会依据公司章程所赋予的职责，依照公司章程、董事会议事规则所规定的程序进行决策。4、关于监事和监事会：公司按照公司章程规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会由 5 人组成。其中，职工代表监事 2 人。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站 http:/ 为公司信息披露的网站。报告期内，公司根据上海证券交易所的相关要求，结合公司的实际情况，修订了信息披露事务管理制度，并制定了公司敏感信息排查制度。报告期内,根据中国证券监督管理委员会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司200827 号）、关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116号）和甘肃监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（甘证监函字200889 号）等有关文件的要求和部署，我公司治理专项活动领导小组认真落实整改计划和措施，对公司自查和监管部门提出的问题进行了有计划、有步骤的整改，进一步提升了公司的治理水平；公司董事会四届二次临时会议审议通过关于公司治理专项活动整改情况报告，并向甘肃监管局提交了公司 2008 年治理活动总结报告。现将我公司 2008 年治理专项活动报告如下：1、2007 年公司治理整改报告所列限期整改问题的完成情况 ）公司于 2008 年 1 月 6 日完成了董事会换届,聘任了四名独立董事，独立董事的人数已达到法定要求,董事会于 2008 年 4 月 6 日第三次会议设立了战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会四个专业委员会,健全和优化董事会结构,提升了公司整体治理水平。2）健全公司治理制衡机制,提高决策水平,防范决策风险。公司第四届董事会的独立董事由行业专家、会计和法律专业人士担任,各专业委员会的负责人也主要由独立董事担任,公司制定了董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、独立董事年报工作制度，有效提升了公司治理水准和治理实效，提升了决策的科学性，增强了各专业委员会在公司董事会的作用，降低了董事会决策风险。3）提高规范运作意识,健全各项内部管理制度,提高公司科学管理水平。随着公司资金状况的改善,甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14公司经营走上了健康发展的轨道,针对过去规范运作意识不强、内部管理薄弱等问题,公司管理层进行了深刻的反思,充分认识到规范运作对公司未来健康发展的重要性,并对公司各项管理制度进行修定和完善，全面细化公司的内部管理制度；对公司人员和机构进行了调整,重点完善了财务和人事管理,同时引进 ERP 管理系统，运用现代科学技术和管理理念努力提高公司的管理水平。4）报告期，公司已经选聘了证券事务代表，加强了信息披露部门的力量。建立了敏感信息排查机制和信息披露的责任追究机制，增强了信息披露涉及部门和人员的保密意识，并严格按照信息披露事务管理制度履行信息披露义务,规范信息披露程序，保证信息披露的及时、充分和完整。2、2008 年公司在深入推进上市公司治理专项活动中所做的工作及新问题的整改落实情况 1）修定了公司章程，在公司章程中明确载明：公司董事会要建立对大股东所持股份占用即冻结的机制，财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好占用即冻结工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。2）制定了甘肃荣华实业(集团)股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易制度，完善了公司关联交易制度中的问责机制；进一步规范公司的关联交易行为，建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，从制度根源防止大股东占用上市公司资金问题的发生。3）制定了甘肃荣华实业（集团）股份有限公司敏感信息排查管理制度建立完善了信息披露程序、信息披露责任追究机制和敏感信息排查机制，加大对信息披露相关人员的培训，增强信息披露相关人员的保密意识，以确保公司信息披露及时、公平、真实、准确和完整。4）加强了对公司董事、监事、高级管理人员的培训学习工作，定期组织董事、监事、高级管理管理人员学习相关法律、法规以及规范性文件，有效的提高了董事、监事及高级管理人员的规范运作意识和公司整体的规范运作水平。定期开展对公司中层管理人员的培训,加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力,提高整体的工作质量。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 程晓鸣 9 9 皇甫京华 9 9 毕阳 9 72 刘志军 9 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期独立董事尽职尽责，按时出席公司的董事会，积极参与公司治理，对公司的重大事项进行认真的研究与讨论，充分发表独立意见并提出建议，维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东与本公司之间的交易，依据有关关联交易协议/合同进行，并不影响公司业务的独立性。人员方面独立情况 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，股东根据公司章程行使其在公司人事任免方面的权利，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、配套设施及其他有形和无形资产。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 15资产及其他资源的情形。机构方面独立情况 公司建立了完善的法人治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会，并依照公司法、公司章程行使各自职能。在职能上与控股股东不存在从属关系；公司根据管理和生产的需要建立了健全的管理和生产机构，完全了独立于控股股东履行职责。财务方面独立情况 公司设立计划财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了 内部财务管理制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户并独立依法纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，涵盖了公司治理、行政综合管理、计划管理、人力资源管理、财务管理、安全生产管理、产品质量管理、供应管理、销售管理等整个经营管理过程，形成了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，同时细化各部门职能和主要业务流程，确保各个工作环节都有章可循，对经营风险形成了有效的控制作用。1、内部治理结构：公司建立了符合现代企业制度以及自身发展的内部控制机制。公司较为完善的法人治理结构规范了公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权责，确保了权力机构、决策机构、监督机构和经理层之间权责明确、有效制衡及协调运转。同时，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等制度，同时公司设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等专业委员会，并制定了各专业委员会实施细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用 2、内部组织机构：按照管理和经营的需要，公司建立了一整套组织机构，各部门职责分工明确，保证了各项经营业务的授权、执行、复核、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门互相监督完成。公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,建立了各项预算、计划制度,并进行日常控制、监督和调整。3、会计系统：公司具有健全的会计核算体系，设立了独立的财务部门，并根据会计业务需要设置会计工作岗位，配备了具有一定经验和良好业务素质的会计人员，有关岗位的职责和权限符合内部牵制原则。按照国家有关法律法规，制定了公司的会计政策、财务工作流程等多项财务内部控制制度，从而保证了有关授权、签章等内部控制环节的有效执行。4、控制程序：公司对各个方面授权审批程序及批准金额等事项进行了明确的划分；公司各经营部门依据公司的规章制度，结合各经营部门的实际情况，制定有符合本部门业务特点的部门管理手册和部门操作控制流程；制定了内部审计制度、防范控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及关联交易制度，并建立比较完善的货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等程序，报告期，修定了公司章程，建立对大股东及关联方占用上市公司资金“占用即冻结”机制，对大股东及关联方占用上市公司资金的权责作进一步细化。5、信息与沟通体系：公司制定有信息披露事务管理制度、敏感信息排查管理制度。确定了公司信息披露的基本原则及信息披露标准；未公开信息的传递、审核、披露流程；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等报告、审议和披露的职责；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制对外发布信息的申请、审核、发布流程及信息沟通制度等内容。公司在日常信息披露工作中认真遵守中国证监会上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则及公司信息披露事务管理制度等有关规范性文件的规定，严格履行信息披露各相关程序保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。6、内部控制检查监督体系：公司设立有内部审计部，内部审计部按照公司内部审计管理制度对公司的内部控制进行检查和监督，并向公司董事会审计委员会负责汇报。公司内部控制制度基本上是完整、合理的，并能够有效执行，不存在重大的缺陷，为保证内部控制目标的达成，加强公司管理，保护广大股东权益起到了积极作用。2009 年公司将在进一步修订完善内部控制规章制度的基础上，加强内控制度的执行力度和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 16 公司设立了名为内部审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 30 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 6 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 1 月 8 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 2 月 16 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 2 月 19 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 8 月 23 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 26