600321_2008_国栋建设_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 1 四川国栋建设股份有限公司 600321 2008 年年度报告 四川国栋建设股份有限公司 600321 2008 年年度报告 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 2目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.85 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王春鸣，主管会计工作负责人曾武及会计机构负责人（会计主管人员）曾武应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川国栋建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国栋建设 2、公司法定代表人：王春鸣 3、公司董事会秘书：曾莉 电话：028-86119148 传真：028-86154162 E-mail： 联系地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 公司证券事务代表：万培 电话：028-86119148 传真：028-86154162 联系地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 4、公司注册地址：四川省成都市双流县板桥 公司办公地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28/29 楼 邮政编码：610041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/www.sse, 公司年度报告备置地点：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国栋建设 公司 A 股代码：600321 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 22 日 公司首次注册登记地点：四川省绵阳市开元场沈家坝 公司第 1 次变更注册登记日期：1997 年 3 月 26 日 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 4公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 3 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：四川省成都市双流板桥 公司第 2 次变更注册登记地址：四川省成都市双流板桥 公司法人营业执照注册号：5101001806249 公司税务登记号码：51012220238978-x 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥下街 5 号 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额营业利润 15,495,468.07利润总额 30,991,424.33 归属于上市公司股东的净利润 31,284,410.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,878,615.56经营活动产生的现金流量净额 36,453,052.75(二)扣除非经常性损益项目和金额(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-893,044.20计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 500,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,003,674.15其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,687,164.60小计-4,709,553.75扣除少数股东所占的份额-115,349.04扣除后的非经常性损益合计-4,594,204.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2008 年2007 年本年比年增减(%)2006 年营业收入 607,426,063.59489,740,032.7824.03 373,785,854.50利润总额 30,991,424.3360,286,962.95-48.59 38,025,444.30归属于上市公司股东的净利润 31,284,410.8560,559,899.81-48.34 39,138,232.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,878,615.5654,051,796.17-33.62 29,881,025.39基本每股收益 0.140.27-48.15 0.17稀释每股收益 0.140.27-48.15 0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.160.24-33.33 0.13全面摊薄净资产收益率（%）2.705.26减少 2.56 个百分点 3.35加权平均净资产收益率（%）2.705.19减少 2.49 个百分点 3.40扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.104.70减少 1.6个百分点 2.55四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.104.63减少 1.53 个百分点 2.60经营活动产生的现金流量净额 36,453,052.75-85,134,221.35142.82 21,037,294.64每股经营活动产生的现金流量净额 0.16-0.37143.24 0.09 2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末总资产 1,789,451,313.121,612,024,833.3911.01 1,520,227,063.05归属于上市公司所有者权益合计 1,159,099,417.53 1,150,591,006.680.74 1,169,747,106.87归属于上市公司股东的每股净资产 5.095.050.79 5.13四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,335,000 38.78 88,335,000 38.78其中：境内法人持股 88,335,000 38.78 88,335,000 38.78境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 88,335,000 38.78 88,335,000 38.78二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 139,425,000 61.22 139,425,000 61.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 139,425,000 61.22 139,425,000 61.22三、股份总数 227,760,000 100.00227,760,000 100.00 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况(二)股东情况 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 61、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,579 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川国栋建设集团有限公司 境内非国有法人38.7888,335,00088,335,000质押 88,335,000王春鸣 境内自然人 0.661,496,7630 李慧 境内自然人 0.41941,2000周育林 境内自然人 0.36809,9000陈锦知 境内自然人 0.34780,0000邓春华 境内自然人 0.31712,6000卢炜林 境内自然人 0.29670,0000陈居森 境内自然人 0.28640,0000叶庆 境内自然人 0.26600,0000陈志坚 境内自然人 0.22500,0000前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王春鸣 1,496,763人民币普通股 李慧 941,200人民币普通股 周育林 809,900人民币普通股 陈锦知 780,000人民币普通股 邓春华 712,600人民币普通股 卢炜林 670,000人民币普通股 陈居森 640,000人民币普通股 叶庆 600,000人民币普通股 陈志坚 500,000人民币普通股 蒋杜瑶 428,980人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有 限 售 条件 股 东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新 增 可 上 市交 易 股 份 数量 限售条件 2007 年股东大会+12 个月 11,388,000 2007 年股东大会+24 个月 11,388,000 1 四 川 国 栋建 设 集 团有限公司 88,335,000 2007 年股东大会+36 个月 65,559,000 公司 2006 年、2007 年的经营业绩若未触发四川国栋建设集团有限公司的股份追送条款（业绩追送承诺条款详见公司股改说明书）。则：2007 年股东大会召开日后 12 个月不上市交易或转让,上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 7控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司 法人代表：王春鸣 注册资本：18,918.18 万元 成立日期：1994 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、经营，驾驶培训，餐饮娱乐服务，生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：王春鸣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：四川国栋建设集团有限公司董事长、四川国栋建设股份有限公司董事长兼总经理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)(一)董事、监事、高级管理人员情况 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王春鸣 董事长兼总经理 男 602008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日72,1631,496,763+1,424,6002008 年 11 月 3日、11 月 4 日、11 月 13 日分别从二级市场购买，详见公告2008-030/2008-031 8.10否 李秦生 副董事长 男 642008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 7.55否 王世林 董事、总工程师 男 582008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 6.20否 黎敏 董事、副总经理 男 352008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 7.20否 胡艳琴 董事 女 332008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 5.80否 38.78%55.00%王春鸣 四川国栋建设集团有限公司 四川国栋建设股份有限公司 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 8王效明 董事 男 432008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 6.50否 朱永明 独立董事 男 712008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 3.00否 林万祥 独立董事 男 712008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 3.00否 曾刚 独立董事 男 652008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 3.00否 徐晋江 监事长 男 432008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 6.78否 李金风 监事 女 492008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 4.20否 熊云全 监事 男 432008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 5.78否 王静 监事 女 302008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 4.68否 宋海彬 监事 男 362008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 4.16否 曾武 副总经理、总会计师 男 452008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 7.25否 曾莉 副总经理、董事会秘书 女 272008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 4.30否 合计/72,1631,496,763+1,424,600/87.50/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王春鸣,1994 年至报告期任四川国栋建设股份有限公司董事长，2005 年 5 月起任四川国栋建设股份有限公司董事长兼总经理，四川国栋建设集团有限公司董事长；(2)李秦生,1999 年至 2005 年 5 月任四川国栋建设股份有限公司副董事长、总经理，2005 年 5 月起任四川国栋建设股份有限公司副董事长；(3)王世林,1993 年进入本公司工作，历任镀膜厂厂长、装饰公司经理，公司副总经理，2002 年至今任四川国栋建设股份有限公司董事、总工程师；(4)黎敏，2004 年 7 月至 2006 年 7 月任德国迪芬巴赫设备服务（北京）有限公司副总经理；2006年 7 月进入四川国栋建设股份有限公司任林产科技公司总经理，(5)胡艳琴,2001 年 1 月进入四川国栋建设股份有限公司任人事部部长，2002 年起任四川国栋建设股份有限公司董事；(6)王效明,2000 年 8 月至报告期任四川国栋建设股份有限公司董事会秘书，2005 年 5 月起任四川国栋建设股份有限公司董事、副总经理；(7)朱永明，2000 年 10 月至 2002 年 12 月任成都市国有资产投资公司董事长。现任成都聚友网络股份有限公司独立董事。2008 年 4 月起任公司独立董事。(8)曾刚,1993 年 12 月至 1999 年 11 月历任成都市公安局成华分局局长、党委书记、中共成华区委常委、政法委书记，2005 年 2 月获国务院授予二级警监警衔。2008 年 4 月起任公司独立董事；(9)林万祥,西南财经大学博士生导师、教授，现任四川天一科技股份有限公司和四川湖山电子股份有限公司独立董事。2008 年 4 月起任公司独立董事。四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 9(10)徐晋江,1999 年至 2001 年曾任四川国栋建设股份有限公司董事，2002 年起任四川国栋建设股份有限公司监事长；(11)熊云全,2001 年进入四川国栋建设股份有限公司任秸秆中密度人造板生产线技术负责人、总经理助理，2002 年起任四川国栋建设股份有限公司董事、副总经理，2008 年 4 月起任四川国栋建设股份有限公司监事会监事；(12)王静,2002 年重庆大学土木工程学院工民建专业毕业进入公司,任公司办公室秘书，；(13)宋海斌,1999年4月进入四川国栋建设股份有限公司，2002年起任四川国栋建设有限公司监事；(14)李金风,2000 年 7 月进入公司，现任公司办公室主任兼人力资源部部长；(15)曾武,2001 年 10 月进入四川国栋建设股份有限公司至今任总会计师，2002 年至今任四川国栋建设股份有限公司副总经理；（16）曾莉，2005 年 3 月进入四川国栋建设股份有限公司，曾任董事长助理、公司办公室主任职务，2008 年 4 月起任公司副总经理兼董事会秘书。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王春鸣 四川国栋建设集团有限公司 董事长 2005 年 7 月 15 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任 期 终 止日期 是否领取报酬津贴王春鸣 四川国栋建设薯业有限公司 董事长 2002 年 5 月 否 王春鸣 四川广元国栋新材有限责任公司 董事长 2002 年 5 月 否 林万祥 西南财经大学 教授、博士生导师1991 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:无 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：工作岗位和职务 3、现任公司董事、监事和高级管理人员共 16 人，其中在公司领取报酬或津贴共 16 人，2008 年度报酬和津贴总金额 87.50 万元，独立董事的津贴及其他待遇为每人每年 3.0 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离职原因 任鹏 独立董事 连任时间届满六年 王渊宝 独立董事 连任时间届满六年 罗孝银 独立董事 连任时间届满六年 熊云全 董事 换届选举 谢贻辉 监事 换届选举 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 10因公司第五届董事会届满，根据公司法及公司章程的有关规定，公司 2007 年度股东大会选举王春鸣先生、李秦生先生、黎敏先生、王世林先生、胡艳琴女士、王效明先生为公司第六届董事会董事，选举朱永明先生、曾刚先生、林万祥先生为公司第六届董事会独立董事，选举徐晋江先生、熊云全先生、李金凤女士为公司第六届监事会监事。公司第六届董事会第一次会议审议通过：选举王春鸣先生为公司第六届董事会董事长、李秦生先生为副董事长；聘任王春鸣先生为公司总经理；聘任李秦生先生、曾武先生、黎敏先生，王效明先生、曾莉女士为公司副总经理；聘任曾武先生为公司财务总监，曾莉女士为董事会秘书。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,950 人,需承担费用的离退休职工为 11 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数生产人员 1275销售人员 260技术人员 245财务人员 42行政人员 1282、教育程度情况 教育类别 人数大学以上学历 210中专以上学历 830高中及以下学历 910 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律、法规的要求进行规范运作，努力完善公司的法人治理结构，建立健全公司现代企业制度，并不断地改进和完善。1、股东与股东大会（1）股东是公司的所有者，对公司重大事项享有知情权和参与权，公司一贯保护股东合法权益，公平对待所有股东。（2）公司制定了股东大会议事规则，明确了股东大会是公司的权力机构，规定了股东大会的召集、召开、表决等程序和公告，保证所有股东都能参与和了解公司重大事项的决策。（3）公司没有为股东及其关联方提供任何担保。2、控股股东和公司（1）公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（2）控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务。四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 113、董事与董事会（1）公司董事的选聘程序在公司章程中都作了明确规定，对于董事候选人的详细资料在股东大会前都进行了披露；但公司股东大会在董事选举中还未推行累积投票制度。（2）公司董事对公司和全体股东忠实、诚信、勤勉尽责。（3）公司董事会制定了董事会议事规则，明确了董事会的权利和责任，确保科学决策。（4）公司建立了独立董事制度，聘请了三名法律、管理和专业会计方面的独立董事，公司重大事项均需听取独立董事意见（5）公司董事已成立审计、薪酬和提名专门委员会。各专门委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能，为董事会的决策提供充分依据，保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。4、监事与监事会（1）公司监事会对公司经营情况享有知情权和监督权。（2）公司监事会制定了监事会议事规则，明确了监事会对董事会和高管人员的监督职责，有利于监事会的提高工作效益，维护公司及股东的合法权益。（3）监事会定期召开监事会会议,监事都能出席会议,明确发表意见并有会议记录,出席会议的监事和会议记录人都在会议记录上签名,会议记录妥善保管。公司也充分保障了监事的知情权、监督权和检查权。5、绩效评价与激励约束机制 公司董事会已成立薪酬与考核委员会，但绩效评价标准和程序尚在建立完善中。6、信息披露与透明度（1）根据法律、法规和公司章程规定，所有应披露的信息，公司都通过中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站进行了及时、准确、完整的披露，（2）公司证券部安排有专人负责接待股东来访、回答股东咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神，按照四川证监局对辖区内上市公司治理专项活动的具体部署，公司从 2007 年 5 月起认真开展了“公司治理专项活动”的工作，先后完成了学习动员、自查、公众评议和整改提高四个阶段的相关工作，接受了四川证监局对公司进行公司治理专项活动的现场检查，并于2008 年10月召开了董事会六届七次会议，审议通过了四川国栋建设股份有限公司限期整改工作计划，对公司治理整改报告中所列事项的整改结果及下一步改进计划逐条进行了整改和落实。通过“上市公司治理专项活动”的开展，进一步完善了信息披露制度，健全了公司的内部控制制度和问责机制，规范了关联交易，促进公司持续、稳定、健康发展。7.1、对于四川证监局对我公司开展治理专项活动情况进行现场检查后提出的五项整改建议，公司进行了认真分析研究，并进行了部分整改，未整改的制订了整改计划，明确了整改期限和相关责任人，将积极进行整改。（1）公司将加强新公司法、证券法、修改完善后的公司章程及相关配套制度在公司重大决策及日常经营管理中的执行力度，严格按规定履行公司内部决策程序，严格划分控股公司与上市四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 12公司经营往来及日常管理事务，明确公司货币支付管理审批程序和权限等制度，严格规范与大股东之间的资金往来和关联交易行为，严禁再次发生公司资金被占用的行为。（2）公司在经理层决策会议等经营管理工作上将彻底与控股公司分开，保持上市公司独立性。（3）公司将逐步充分发挥各专门委员会在公司重大决策管理中的作用：审计委员会要做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。提名委员会在规范本公司董事、高级管理人员的产生程序过程中要切实发挥作用，广泛吸纳人才，选择适合公司发展需要的董事、高级管理人员，对公司董事会负责，实现公司可持续发展。薪酬与考核委员会要在研究和拟订公司董事及高级管理人员的考核标准、实施年度考核、研究和拟订公司董事及高级管理人员的薪酬、激励政策与方案、监督薪酬激励制度执行情况中切实发挥作用。（4）公司将按照公司信息披露事务管理制度，进一步规范公司定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保证公司及时、公平披露公司信息以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在保证董事会秘书充分知情权的前提下，提高董事会秘书自身履职能力，对公司决策、规划、经营管理等活动制定严格的决策程序和操作规程。公司治理是一项长期持久的工作，该项工作的成效取决于公司董事、监事和高管人员的法律法规意识和公司内部管理制度。公司今后除将组织董事、监事和高管人员参加相关监管部门举办的各类培训学习以外，还将利用召开董事会会议、监事会会议及股东大会会议的时机，定期组织董事、监事和高管人员学习证券法律法规，牢固树立规范运作意识，保证公司健康、持续、稳定地发展。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注任鹏 1 1 0 0 王渊宝 1 1 0 0 罗孝银 1 1 0 0 朱永明 10 8 1 1 林万祥 10 8 1 1 曾刚 10 8 1 1 报告期内，公司共召开 11 董事会会议，其中第五届董事会 1 次，第六届董事会 10 次。第六届董事会 3 名独立董事亲自出席 8 次，委托出席 1 次，缺席 1 次（系因 5.12 地震后次日召开的临时董事会由于地震导致的交通、通讯不便而未出席）。独立董事都按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事制度的相关规定，认真审议会议议案，发挥各自专业优势，对议案提出了许多中肯的意见和建议，并对公司重大关联交易发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，维护了公司及广大投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事未对董事会审议事项提出过异议。报告期内，公司 6 名独立董事都按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事制度的相关规定，亲自出席了董事会会议，认真审议会议议案，发挥各自专业四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 13优势，对议案提出了许多中肯的意见和建议，并对公司重大关联交易发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，维护了公司及广大投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主开展业务活动,具有完整的经营业务和独立的自主经营能力；控股股东及其下属的其他单位均未从事与公司相同或相似的业务。2、人员方面：公司人员独立于控股股东，除董事长兼总经理王春鸣先生在四川国栋建设集团有限公司担任董事长以外，其他副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位担任任何职务。3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰，完全独立于控股股东。4、机构方面：公司拥有独立完整的经营管理机构，董事会、监事会及其它内部机构都建立了健全的内部管理制度，独立运作，不受控股股东的任何计划和指令。5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，公司的财务、会计活动不受控股股东干预。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司报告期内对高级管理人员的考评主要是考评其目标完成情况，并根据其工作岗位的市场竞争性，确定其基本工资和奖金。还未建立全面、系统的目标责任考核体系和激励机制 (五)公司内部控制制度的建立健全情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，涵盖财务管理、销售管理、人事劳资部管理、生产管理、信息披露事务管理、募集资金管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。1、财务管理制度 在财务管理方面，公司建立健全了会计核算制度、财务管理制度，使财务自身的内控管理体系得到完善。在此基础上，公司推行了全面预算管理，建立了投资项目管理、期间费用管理、成本管理、资金管理、经营效益评价等专项管理体系，使各部门从资金预算、使用过程及效果得到有效的控制，有效地促进了公司整体管理水平的提高。2、销售管理制度 公司制定了产品销售管理制度、售后服务制度、信息反馈制度以及销售人员工作手册，强化产品销售价格、订单、计划与结算等销售环节的管理。为保证产品定价的科学性、合理性，市场监管部门和销售部门建立了对称的信息交流机制和影响市场、销售政策变化的重大分析、预测和沟通机制。这些制度的制订和执行，增加了公司产品销售量，树立了公司品牌形象，实现了公司价值最大化。3、人事劳资部管理制度 公司实现了全员劳动合同制，全面实施了以岗位价值分析为基础的职位改革，建立了绩效考核评价体系，对各岗位实行动态管理，业绩考核。按照有关规定建立了社会保障制度，健全完善了薪酬制度，不断提高员工收入，改善员工工作和生活条件。这些制度的制订和执行极大调动了员工的工作积极性和主观能动性，吸引了大量优秀人才，促进了员工的职业发展，实现了员工的人生价值。四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 144、生产管理制度 公司建立、健全了以 ISO9001：2000 国际标准质量管理体系为核心的生产管理制度，制度明确了各生产岗位作业的内容、程序和检验标准，明确了各生产协作部门的职责，为各个生产环节紧密衔接，建立正常生产秩序和正常的生产经营提供了保障。同时，公司推行精细化管理方法，对各种原材料、动力、能源消耗及产品产量、质量制定了科学的控制目标，更注重质量、环境、职业安全健康三标合一管理体系的建设。这些措施和制度的建立保证了公司生产的高质、高效。5、信息披露事务管理制度 公司制定了信息披露事务管理制度，并根据监管部门的要求及时进行修订，确保制度的有效性和时效性，为规范公司信息披露行为、明确信息披露负责人、加强公司投资者关系管理奠定了制度基础。公司在日常经营管理过程中，严格按照上述制度的规定，认真履行信息披露义务，及时、准确完整地披露各类定期报告和临时报告，积极接待投资者的来电来访，并主动做好与投资者得沟通工作，增强投资者对公司的认同感。6、公司内控管理 公司设有法律部、稽核部，直接对公司管理层负责，行使内部审核、审计职能。专门负责对公司购销合同、内部经济责任、财务制度执行情况等进行事前的审核和事后审计工作，保证公司各项制度的严格落实和执行。公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部制度，并结合公司发展不断进行改进和完善，相关制度覆盖了公司业务和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行，公司内部控制制度健全、合理，整体运行有效。2008 年，公司将继续优化内部控制制度，根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财务核算相关的内部控制制度，使内部控制制度能够更加有效地保证公司生产经营的依法运作。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会 2008 年 4 月 17 日中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 18 日(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 21 日中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 22 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 30日 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 31 日 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 15八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内经营情况回顾 报告期内，美国次债危机引发的全球金融动荡进一步全球蔓延,导致全球经济大起大落。石油、粮食等初级大宗商品价格由年初的猛涨变为年末的暴跌。而国内受宏观调控政策影响，经济增速也开始回落，但年初的原材料涨价，使公司主营产品人造板原料如木材、尿素、甲醇、石蜡等都出现一定程度的上涨，直接导致公司产品成本上升，利润下降。2008 年 1、2 月受雪灾影响，近三个月因缺电产量较去年同期大幅下降，4 月恢复生产后不久又遭受汶川 5.12 特大地震，停产直至 6 月下旬才陆续恢复，因此公司主营产品人造板产量前三季度同比下降 30%，销售收入同比下降 16.43%。所幸公司前三季度，受前述因素影响，产品产量有所下滑，却也避免了高成本产品的较多生产。进入四季度销售旺季后，公司生产恢复正常，加之原料成本大幅下降,因此全年产品平均成本与去年相比,虽有所上升，但幅度不大。08 年公司营业收入虽然较 2007 年有所增长，但主要系公司为控股股东承建的国栋南园五星城工程施工收入，而对利润贡献较大的公司主营产品人造板由于金融危机导致板材市场需求减少，加之受雪灾、地震以及奥运期间交通运输受限的影响，虽经公司采取多种措施，但产销量还是出现一定下降，而利润下降程度更为明显。因此报告期内，公司利润总额较 2007 年下降 48.59%。1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，在公司董事会的领导下，公司以人造板为经营中心，各项经营活动紧紧围绕人造板产业，充分利用了当前人造板市场发展的大好时机，在人造板生产管理、生产工艺和市场营销方面进行了创新和开拓，巩固和加强了公司人造板产业的基础，奠定了公司人造板产业在中国西部地区的行业领导地位，为公司在人造板产业的进一步做大做强作好了准备。（1）重点加强对年产 20 万立方米中、高密度纤维板生产线的生产和经营管理。通过培养和引进技术及管理人才的方式，引进了国外先进的管理理念和管理方法，在年产 20 万立方米中、高密度纤维板生产线项目中建立了较为完善的管理体系，在较短的时间内吸收和掌握了引进生产线的先进技术，保证了生产线的稳定、持续运行；并结合公司环境状况，对生产线工艺和技术进行了优化改进，提高了公司人造板产品的质量水平。（2）在完成了对年产 10 万立方米秸秆人造板生产线的两次重大技术改造后，重点对该生产线的正常运行和产品质量的稳定进行了提高和完善，生产的木质刨花板产品质量优良，各项理化技术指标均达到国际先进水平，部分产品已实现出口。（3）继续加强了公司人造板产品的品牌宣传和市场推广力度。公司人造板产品依其稳定、优良的产品质量和公司的营销宣传，已在广大用户和市场上树立起了良好的信誉和高端的品牌形象，“国栋”品牌已得到市场和用户的广泛认可。公司还积极地进行海外市场的探索和开拓，成功地将木质刨花板出口到中亚等国，在拓展海外市场，扩展销售渠道取得了一定成效。2008 年公司共实现业务收入 607,426,063.59 元，较上年增长 24.03%；实现营业利润 15,495,468.07元，较上年降低 50.49%；实现净利润 42,715,002.11 元，较上年降低 29.47%2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）公司主营业务分行业、产品情况 单位：人民币元 四川国栋建设股份有限公司 2008 年年度报告 16分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（）营业成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减(%)玻璃深加工 5,653,218.72 7,927,100.52-40.22-17.23-30.32 增加 26.33 个百分点板材销售 329,211,813.44 281,923,900.7314.36-2.790.61 减少 2.9 个百分点工程施工 255,974,331.57 224,021,740.0612.4896.3497.72 减少 0.62 个百分点浸渍纸销售 10,530,206.91 10,285,783.372.3217.3710.38 增加 6.18 个百