600302_2008_标准股份_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

西安标准工业股份有限公司西安标准工业股份有限公司 600302 2008 年年度报告年年度报告 二 00 九年三月十八日 西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.74 西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 2第一章第一章 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司独立董事雷华锋因病无法参加本次董事会审议，委托独立董事肖立江代为行使表决权。三、公司年度财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人李广晖、主管会计工作负责人李萍及会计主管人员黄裕丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 3 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 西安标准工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 标准股份 公司法定英文名称 XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 TYPICAL 公司法定代表人 李广晖 公司董事会秘书情况公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴涛 董事会秘书联系地址 西安市太白南路 335 号 董事会秘书电话 029-88279352 董事会秘书传真 029-88263001 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 马增魁 证券事务代表联系地址 西安市太白南路 335 号 证券事务代表电话 029-88279352 证券事务代表传真 029-88263001 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 西安市太白南路 335 号 公司办公地址 西安市太白南路 335 号 公司办公地址邮政编码 710068 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 标准股份 600302 其他有关资料其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 5 月 28 日 公司首次注册地点 西安市高新技术产业开发区高新路 42 号金融大厦九层 公司变更注册地点 西安市太白南路 335 号 企业法人营业执照注册号 610100100082521-A 税务登记号码 610123628001682 组织机构代码 62800168-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 西安市高新路 15 号三、四层 西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 4第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元单位：元 币种：人民币币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,282,392.69 利润总额 8,876,271.11 归属于上市公司股东的净利润 3,572,832.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 520,106.23经营活动产生的现金流量净额 13,004,395.89二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 单位：元单位：元 币种：人民币币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-378,672.79处理固定资产净损失 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,720,075.02主要内容：取得工业发展专项基金 210 万元、装备制造业补助 20 万元、自动贴袋机拨款 42 万元、出口奖励39.65 万元、信用保险资助 25.62 万元、所得税返还16.74 万元、财政贴息、高新技术奖励、驰名商标奖励约 12 万元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 365,239.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目-112,762.85 少数股东权益影响额-65,842.72 所得税影响额-475,309.49 合计 3,052,726.21 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元单位：元 币种：人民币币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 717,320,907.27 1,246,131,425.75-42.441,155,317,265.51利润总额 8,876,271.11152,660,089.91-94.19132,699,707.30归属于上市公司股东的净利润 3,572,832.44130,963,471.43-97.27110,245,150.63归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 520,106.23115,540,399.44-99.55110,889,520.18基本每股收益（元股）0.01030.3785-97.270.3186稀释每股收益（元股）0.01030.3785-97.270.3186扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元股）0.00150.3339-99.550.3205全面摊薄净资产收益率（%）0.2910.90减少 10.61 百分点9.97加权平均净资产收益率（%）0.2911.33减少 11.04 百分点10.30扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益率（%）0.049.61减少 9.57 百分点10.03扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）0.0410.00减少 9.96 百分点10.41经营活动产生的现金流量净额 13,004,395.89115,991,424.17-88.7996,212,048.66每股经营活动产生的 现金流量净额（元股）0.03760.3352-88.780.27812008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%2006 年末 总资产 1,566,112,646.59 1,615,047,771.53-3.031,487,516,861.45所有者权益（或股东权益）1,233,710,178.28 1,201,670,193.042.671,105,307,702.01归属于上市公司股东的 每股净资产（元股）3.56553.47292.673.1944西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 5 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 163,007,43047.11163,007,43047.112、国有法人持股 3、其他内资持股 5,436,0181.57-5,436,018-5,436,01800其中：境内非国有法人持股 5,436,0181.57-5,436,018-5,436,01800境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 168,443,44848.68-5,436,018-5,436,018 163,007,43047.11二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 177,566,35651.325,436,0185,436,018 183,002,37452.892、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 177,566,35651.325,436,0185,436,018 183,002,37452.89三、股份总数 346,009,804 100.00346,009,804 100.00股份变动的批准情况：经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕西资产权发200635 号关于西安标准工业股份有限公司股权分置改革方案的批复 文件同意。公司于 2006 年 2 月 14 日召开“股权分置改革相关股东会议”审议并通过的股权分置改革方案规定，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按照每 10 股流通股支付 3.3 股股票对价，并对有限售条件流通股上市流通进行了法定承诺和额外承诺。2007 年 3 月 21 日,公司有限售条件流通股中 21,956,356 股上市流通，剩余有限售条件流通股168,443,448 股。2008 年 3 月 12 日,公司有限售条件流通股中 5,436,018 股上市流通。中国标准工业集团有限公司所持 163,007,430 股于 2009 年 3 月 9 日上市流通。股份变动的过户情况:股权分制改革方案于 2006 年 3 月 8 日实施完毕，第一次有限售条件流通股于 2007 年 3 月 21 日上市流通，数量为 21,956,356 股；第二次有限售条件流通股于 2008 年 3 月 12日上市流通，数量为 5,436,018 股。第三次有限售条件流通股于 2009 年 3 月 9 日上市流通，数量为163,007,430 股。报告期内，股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标无影响。2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 单位：股单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期中国标准工业 集团有限公司 163,007,430 0 0 163,007,430股改承诺 2009 年 3 月 9 日汕头市菀坪贸 易有限公司 5,436,018 5,436,018 0 0 股权承诺 2008年3月12日合计 168,443,448 5,436,018 0 163,007,430/西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 6二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况、前三年历次证券发行情况 单位：股单位：股 币种币种:人民币人民币 股票及其衍 生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票 2005年1月5日 5.26 2,700 2005年2月1日 2,700 2005 年 1 月 5 日，公司实施 2003 年度配股计划完成，流通股每十股配售三股，配售价格为 5.26元/股，非流通股东全部放弃配股，新增 2700 万流通股于 2005 年 2 月 1 日上市，公司总股本相应变更为 346,009,804 股。2、公司股份总数及结构的变动情况、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，根据股权分置改革承诺，公司控股股东中国标准工业集团有限公司所持有限售条件流通股 163,007,430 股于 2009 年 3 月 9 日上市流通，股份总数未发生变化。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位：股单位：股 报告期末股东总数 51,510 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国标准工业集团有限公司 国家47.11163,007,430163,007,430 无 汕头市东机房地产开发有限公司 其他2.187,559,6760 未知 西部信托有限公司 国有法人0.842,909,9160 未知 卓圣桂 其他0.301,025,0960 未知 何伟光 其他0.22769,6000 未知 陈雁琼 其他0.22754,7530 未知 冯小龙 其他0.19650,0000 未知 翟创飞 其他0.18613,0000 未知 庆安集团有限公司 国有法人0.17581,9830 未知 邵丰田 其他0.16560,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 汕头市东机房地产开发有限公司 7,559,676人民币普通股 西部信托有限公司 2,909,916人民币普通股 卓圣桂 1,025,096人民币普通股 何伟光 769,600人民币普通股 陈雁琼 754,753人民币普通股 冯小龙 650,000人民币普通股 翟创飞 613,000人民币普通股 庆安集团有限公司 581,983人民币普通股 邵丰田 560,000人民币普通股 陈双庆 490,599人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国标准工业集团有限公司、西部信托投资有限公司、庆安集团有限公司为本公司发起人。中国标准工业集团有限公司和本公司存在一定关联交易。上述 3 名股东之间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位单位:股股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国标准工业 集团有限公司 163,007,4302009 年 3 月 9 日163,007,430中国标准工业集团有限公司承诺自获得“上市流通权”之日起，36 个月内不通过二级市场出售股份。2、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况法人控股股东情况 单位单位:元元 币种币种:人民币人民币 名称 法定代表人注册资本 成立日期 主营业务 中国标准工业集团有限公司 刘生友 175,120,000 1997年10月14日缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。(2)法人实际控制人情况法人实际控制人情况 单位单位:元元 币种币种:人民币人民币 名称 法定代表人注册资本 成立日期 主营业务 西安工业资产经营有限公司 胡凯 1,346,868,604.752004 年 9 月 14 日对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东：、其他持股在百分之十以上的法人股东：无 100%中国标准工业集团有限公司 西安标准工业股份有限公司 100%西安市人民政府国有资产监督管理委员会西安工业资产经营有限公司 47.11%西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 8 第五章第五章 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内从公司 领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴 李广晖 董事长 男 392008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6.25否 宋长富 董事、总经理 男 492008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 3.78否 朱培颙 董事、副总经理男 562008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 7.63否 张荣新 董事 男 542008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 3.00是 席酉民 独立董事 男 512008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 3.00否 雷华锋 独立董事 男 452008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 3.00否 肖立江 独立董事 男 662008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 3.00否 牛亚琳 监事会主席 女 512008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0是 李贺玲 监事 女 442008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0是 裴惠潮 监事 男 432008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 3.00是 张建立 职工监事 男 552008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 4.53否 何秀峰 职工监事 男 542008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 3.97否 燕社有 副总经理 男 512008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6.77否 余守旗 副总经理 男 452008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6.80否 夏灿鲁 副总经理 男 552008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6.39否 朱寅 副总经理 男 462008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6.54否 黄玮 副总经理 男 462008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6.39否 陈锦山 副总经理 男 332008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 5.39否 吴涛 董事会秘书 男 372008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 4.70否 合计/84.14/注：上述董事、监事、高级管理人员薪酬除外部董事张荣新、独立董事席酉民、独立董事雷华峰、独立董事肖立江、外部监事裴惠潮津贴为税后金额外，其他均为税前收入。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均无持有公司股票，也无股权激励和被授予限制性股票等情况。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：李广晖，曾任西安标准工业股份有限公司董事、财务总监。现任西安标准工业股份有限公司董事长。西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 9宋长富，曾任西安标准工业股份有限公司总经理助理、西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任西安标准工业股份有限公司董事、总经理。朱培颙，现任公司董事、副总经理、标准缝纫机菀坪机械有限公司总经理。张荣新，现任汕头市东机房地产开发有限公司董事长。公司董事。席酉民，现任西安交通大学党委常委、副校长，管理学院教授、博士生导师。担任国家教育部工商管理教学指导委员会主任委员、国家教育部科技委委员兼管理学科部常务副主任、国务院学位委员会管理学科评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员等职。公司独立董事。雷华锋，现任华立信（国际）陕西正衡集团公司董事长，西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理，陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长，陕西正衡保险公估公司董事长，中国资产评估协会理事，陕西股份制企业联合会理事，西安体制改革研究会副会长。公司独立董事。肖立江，现任公司独立董事。牛亚琳，现任中国标准工业集团有限公司党委委员、工会负责人，西安标准工业股份有限公司工会主席。公司监事会主席。李贺玲，现任中国标准工业集团有限公司资产管理部部长。公司监事。裴惠潮，现任汕头市菀坪贸易有限公司财务总监。公司监事。张建立，现任公司西安制造公司副总经理。公司职工监事。何秀峰，现任公司企划部副部长。公司职工监事。燕社有，现任公司副总经理。余守旗，现任公司副总经理。夏灿鲁，现任公司副总经理。朱寅，曾任标准缝纫机菀坪机械有限公司副总经理。现任公司副总经理，销售公司总经理。黄玮，曾任西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任公司副总经理、西安制造公司总经理。陈锦山，曾任公司总经理助理、西安标准国际贸易有限公司副总经理。现任公司副总经理、西安标准国际贸易有限公司总经理。吴涛，现任公司董事会秘书、证券部部长。二、在股东单位任职情况二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴张荣新 汕头市东机房地产开发有限公司 董事长 是 牛亚琳 中国标准工业集团有限公司 工会负责人 是 李贺玲 中国标准工业集团有限公司 资产管理部部长 是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴席酉民 西安交通大学 副校长 是 雷华锋 华立信（国际）陕西正衡集团公司 董事长 是 裴惠潮 汕头市菀坪贸易有限公司 财务总监 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 10本公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据公司工资管理制度进行发放；独立董事的年度报酬经董事会和股东大会审议确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的高级管理人员依据公司工资管理制度；外部董事、监事依据公司高级管理人员津贴制度确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 牛亚琳 是 李贺玲 是 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 翁锡明 董事长 任期届满。林伟娜 董事 因工作变动。潘祖烈 独立董事 任期届满。俞向前 独立董事 任期届满。夏中英 独立董事 任期届满。尹新姬 监事会主席 任期届满。王争荣 监事 任期届满。耿莉萍 总经理 任期届满。朱长伟 财务总监 因个人原因 五、公司员工情况五、公司员工情况 在职员工总数 2,099公司需承担费用的离退休职工人数 0员工的结构如下：员工的结构如下：1、专业构成情况、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,612销售人员 106技术人员 108财务人员 10行政人员 202其它 612、教育程度情况、教育程度情况 教育类别 人数 高中 1,263 大专 507 本科 130 研究生 3 西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 11 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件要求，加强了内部制度修订和信息披露工作，进一步做好投资者关系管理工作，完善了公司法人治理结构，保障了公司治理状况符合相关规范要求。目前，公司法人治理结构的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东和股东大会、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则和公司章程等法律法规的规定，召集、召开股东大会。股东大会会议通知、授权委托、提案、审议、公告等均符合中国证监会的相关法律法规的规定，公司证券部门与股东一直保持着畅通的沟通渠道，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司对关联交易严格按照规定的程序进行审议表决，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、公允的原则。公司未有向股东及其关联方提供担保的行为。股东大会的会议记录完整、保存安全，股东大会决议披露及时、充分。2、关于控股股东与上市公司、关于控股股东与上市公司 公司控股股东严格按照公司法要求依法行使出资人的权利和义务，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，其重大决策都由公司股东大会和董事会独立作出并实施，公司控股股东没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的有关规定和程序，提名公司董事和监事候选人，没有出现越过股东大会、董事会，任免公司高级管理人员的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东之间实现了在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。公司与控股股东所进行的关联交易均合理、合规、合法。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司董事会、四个专业委员会会议严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度以及董事会四个专业委员会工作细则等法律、法规要求和程序执行。公司董事会及下设的战略规划委员会、董事及高级管理人员提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会的成员结构合理，其任职资格、选聘程序、人员构成符合公司法和公司章程及其他有关法律法规要求，能够确保董事会高效运作和科学决策。报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司及时进行了换届改选，公司董事会由 7 名董事构成，其中 3 名独立董事，都具有行业领域内的专业素养，能够履行忠实、勤勉义务，不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形，从未出现受到监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 12报告期内，公司董事会的召集、召开程序、决策程序以及会议通知时间、内容和授权委托均符合公司章程、公司董事会议事规则等相关法律、法规的规定。董事会会议记录完整、保存安全，董事会所形成决议能够得到及时、充分的披露。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司监事会会议严格按照公司章程、监事会议事规则等法律、法规要求和程序执行。公司监事会成员结构合理，监事任职资格、选聘程序、人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，公司第三届监事会任期届满，公司及时进行了换届改选，公司监事会由 5 名监事构成，其中监事会主席 1 名，股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名，监事会成员能够遵守法律、行政法规、公司章程制度，认真履行忠实、勤勉义务，完全行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、关联交易、重大投资、重大财务决策以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序及职责的合法合规性进行监督，能够维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事会的召集、召开程序、决策程序以及会议通知时间、内容和授权委托符合 公司章程、公司监事会议事规则等相关法律、法规的规定。监事会会议记录完整，监事会所形成决议能够及时、充分披露。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则对董事、监事、高级管理人员的履职情况和绩效进行评价，并按照公司股东大会通过的高级管理人员年度奖励制度及津贴制度确定薪酬分配方案，确保了绩效评价和薪酬考核标准和程序的公正、透明，保障了公司高级管理人员的稳定。公司制定了总经理工作细则。公司已经形成了合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。根据公司章程中对经理层的授权，经理层能够对公司日常经营实施有效控制；公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。报告期内，公司第四届董事会对公司新一届高级管理人员进行了选聘，并将选聘结果和管管人员名单通过上海证券交易所（http:/）、中国证券报、上海证券报进行了公开披露，符合公司法、公司章程的相关规定和法定程序。6、关于利益相关者、关于利益相关者 根据上市公司治理准则的规范要求，公司在保障公司健康、稳定和可持续发展以及实现股东利益最大化的同时，积极的维护利益相关者的权益，有效的促进利益相关者与公司董事会、监事会和经理层沟通和交流，并向其提供公司财务等相关信息，以确保其对公司的经营状况和财务状况做出判断和进行决策。西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 13公司持续保持对社会责任的广泛重视，不断履行社会责任。其中，公司在获得 ISO14000 环境体系认证后，还继续通过内审和外审，对公司环境认证进行严格审核，确保公司环境体系的规范性和持续性。2008 年，公司积极的向地震灾区和贫困地区进行捐款捐物。同时，公司长期支助陕西佛坪的发展。7、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司定期报告的编制、审议、披露程序和重大事件的报告、转递、审核、披露程序，严格按照信息披露管理制度执行；公司证券部按照公司信息披露管理制度、公司投资者关系管理制度负责信息披露及投资者关系管理工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员能够在信息披露前严守信息内容，公司未发生过泄漏事件和内幕交易行为；公司为提高自身透明度，除按照有关规定和要求，严格履行法定信息披露外，还主动披露对外投资、制度建设、日常关联交易的情况报告。公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流等方式增强信息披露的透明度，并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。董事会秘书还通过公司网站及投资者关系平台，披露公司信息和解答投资者的提问，保证了股东能够方便快捷的获取公司信息。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 潘祖烈 3 300 俞向前 3 300 夏中英 3 300 席酉民 3 120 因公出差。雷华锋 3 210 因公出差。肖立江 3 300 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务及经营活动独立完整。公司董事会就关联方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联董事均已经实施表决回避，保证了关联交易决策程序的合法性。公司具有独立的供应、生产、销售系统，完全独立于控股股东。人员方面独立情况 公司建立了完整独立的人力资源及薪酬管理体系。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬以及担任职务。公司董事、监事、高级管理人员通过合法程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。资产方面独立情况 公司产权完整、清晰，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立情况 公司组织机构健全完全独立于控股股东。董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司经营、管理、财务、证券、技术、销售、生产等内部机构独立行使职权，未受控股股东的影响。财务方面独立情况 公司财务独立核算，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立了独立会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立银行账户，独立依法纳税。西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 14四、公司内部控制制度的建立健全情况四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监管机制，能够保障公司经营管理目标的实现；公司已建立了符合公司正常运行的风险控制体系，能够有效抵御公司的经营风险，保障公司各项经营活动的健康运行；公司建立了符合国家法律法规的会计核算和财务管理体系。包括：公司治理控制制度；公司日常管理控制制度；公司财务管理制度；公司业务控制制度，以制度规范供产销、管理投资以及会计核算等行为，确保公司生产经营的规范运行，财务核算和会计资料的真实、完整。公司建立审计部，审计部是公司进行内部稽核监督机构，对公司内部独立核算部门及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督，并对检查内容提出合理化建议，以保证内部控制的有效实施和公司经营的正常运行。对于审计部提出的合理化建议，公司管理部门能够采纳实施。随着公司发展步伐不断加快和公司管理环境的不断变化，内部控制体系将在实践中及时维护和改进。通过完善公司治理结构，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。六、公司是否披露履行社会责任的报告：否六、公司是否披露履行社会责任的报告：否 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 16 日上海证券报、中国证券报2008 年 5 月 20 日 二、临时股东大会情况二、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 19 日上海证券报、中国证券报2008 年 9 月 20 日 西安标准工业股份有限公司 2008 年年度报告 15 第八章第八章 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内整体经营情况（一）报告期内整体经营情况 1、2008 年公司生产经营情况年公司生产经营情况 2008 年，由于宏观经济形势和工业缝纫行业发生了较大变化，公司及时调整了年度工作方针，按照“认清形势、解放思想、理清思路、明确目标、加强管理、落实责任、齐心协力、直面挑战”的工作思路，全面贯彻“用户第一,服务至上”的经营理念，面对全球经济衰退的不利影响，继续保持国内缝制设备行业领先地位。公司是以工业缝纫机研发、生产、销售为主业的高新技术企业。目前，公司拥有行业内一流的生产系统、先进的研发技术、健全的销售网络、恪尽职守的经营团队、锐意进取的企业员工、现代文明的企业文化，是国内缝制设备行业的龙头企业。随着全球性经济危机的加剧，纺织服装及相关行业需求萎缩，全球缝制设备市场需求出现下降。在十分困难的市场环境下公司第四届董事会和经营团队带领全体员工坚忍不拔、锐意进取，实现了公司稳定的经营，取得了一定的经济效益。全员树立了“用户第一”的经营理念，通过对用户、竞争者和员工价值观和与经营行为的确认并达成共识，找到了公司新的业务模式，并在公司的经营活动中进行了有效的实践；公司注重研究用户需求，重视持续改进，产生一批技术成果，积累一批自主知识产权，国家级技术中心建设取得新的成果；营销工作直面环境压力，应随复杂局面，发现并抓住业务机会，在市场低潮期进一步增强了品牌的影响力，产品外销攀升至国内第一的优势地位；通过优化组织架构，理顺业务流程，促进了公司业务链条的快速；树立精益生产理念，理顺责任权利，质量、成本管理深入开展；强化服务意识，加强内部管理，为公司生产经营工作创造了良好条件；加强组织建设，加强监督保障，为企业经营工作提供了精神动力。报告期内，公司工业缝纫机销售量为 292,422 架，同比下降 45.07%，实现营业收入717,320,907.27 元，同比减少 42.44%；营