600310_2008_桂东电力_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

广西桂东电力股份有限公司 广西桂东电力股份有限公司 600310600310 2008 年年度报告 2008 年年度报告 董事长（签字）：温昌伟 2009 年 3 月 29 日 董事长（签字）：温昌伟 2009 年 3 月 29 日 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2一、重要提示.2 二、公司基本情况.3二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.6四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.15六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.20七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21八、董事会报告.21 九、监事会报告.36九、监事会报告.36 十、重要事项.38 十一、财务会计报告.46 十二、备查文件目录.103十、重要事项.38 十一、财务会计报告.46 十二、备查文件目录.103 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。公司 2008 年年度报告及摘要已经公司 4 届 7次董事会审议通过。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人兼主管会计工作负责人温昌伟先生及会计机构负责人（会计主管人员）苏虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广西桂东电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写 桂东电力 公司法定英文名称 Guangxi Guidong Electric Power Co.，LTD 公司法定英文名称缩写 GDEP 公司法定代表人 温昌伟 公司董事会秘书情况 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陆培军 董事会秘书联系地址 广西贺州市平安西路 12 号 董事会秘书电话 07745297796，5283977 董事会秘书传真 07745285255 董事会秘书电子信箱 L 公司注册地址 广西贺州市平安西路 12 号 公司办公地址 广西贺州市平安西路 12 号 公司办公地址邮政编码 542800 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报（2009 年起）登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 广西贺州市平安西路 12 号公司证券部 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 桂东电力 600310 其他有关资料 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 4 日 公司首次注册地点 广西壮族自治区工商局 企业法人营业执照注册号（企）451100000001071 税务登记号码 451102711427393 组织机构代码 71142739-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 湖北武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 A-B座 8 楼 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润 112,298,681.42 利润总额 112,501,146.82 归属于上市公司股东的净利润 84,025,465.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,274,674.29经营活动产生的现金流量净额 226,006,220.17(二)非经常性损益项目和金额：(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-50,188.65计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,597,200.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,621,989.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,043,202.62少数股东权益影响额-4,063,949.87所得税影响额-1,311,057.12合计 4,750,791.65(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 966,001,210.88984,685,321.42-1.90 726,436,851.37 利润总额 112,501,146.8299,546,601.6313.01 119,443,606.91归属于上市公司股东的净利润 84,025,465.9492,918,725.83-9.57 94,229,625.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 79,274,674.2983,264,254.68-4.80 77,544,859.93基本每股收益（元股）0.53600.5928-9.57 0.6011 稀释每股收益（元股）0.5360 0.5928-9.57 0.6011 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5057 0.5312-4.80 0.4947 全面摊薄净资产收益率（%）11.9013.42减少 1.52个百分点 14.23加权平均净资产收益率（%）12.0213.72减少 1.70个百分点 14.92扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.2312.03减少 0.80个百分点 11.71 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.3412.29减少 0.95个百分点 12.28经营活动产生的现金流量净额 226,006,220.17 158,969,601.1742.17 163,385,478.56每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.44181.014242.17 1.0423 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,597,126,150.98 2,599,198,580.18-0.08 2,355,116,794.62所有者权益（或股东权益）705,910,945.62 692,422,984.161.95 662,213,314.97归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.5034 4.4174 1.95 4.2246 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：1）公司控股股东贺州市电业公司于 2006 年 6 月 19 日与西班牙伊维尔德罗拉（Iberdrola）公司签订 股份转让协议书，贺州市电业公司拟将持有的桂东电力 4,546万股国有股出让给西班牙伊维尔德罗拉公司，目前该工作无任何进展，股份转让事宜基本无法实施，该事项已持续披露。2）公司有限售条件的流通股 867,114 股于 2007 年 8 月 3 日上市流通，目前公司未接到该部分限售股东减持的通知。公司控股股东贺州市电业公司持有的有限售条件的流通股 96,032,886 股将于 2009 年 8 月 3 日上市流通。2、报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况(二)证券发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年内，公司未发行过股票及衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等情况。3、公司无内部职工股份。(三)股东和实际控制人情况(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 15,333 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量贺州市电业公司 国家 61.26596,032,886096,032,886 无 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 2.624,110,0004,110,0000 未知 靳晓齐 其他 1.462,294,531521,5930 未知 齐桂芝 其他 0.741,164,413457,2270 未知 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 7孙理胜 其他 0.63993,000993,0000 未知 屈雁 其他 0.59932,000932,0000 未知 应京 其他 0.59930,000327,8000 未知 徐振华 其他 0.42665,000665,0000 未知 宋建 其他 0.41650,00046,1000 未知 殷小未 其他 0.38588,462588,4620 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,110,000 人民币普通股 靳晓齐 2,294,531 人民币普通股 齐桂芝 1,164,413 人民币普通股 孙理胜 993,000 人民币普通股 屈雁 932,000 人民币普通股 应京 930,000 人民币普通股 徐振华 665,000 人民币普通股 宋建 650,000 人民币普通股 殷小未 588,462 人民币普通股 中色矿业集团有限公司 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述本公司前十名股东和前十名无限售条件股东中，贺州市电业公司为本公司发起人股东，该公司与前十名无限售条件股东和前十名股东中的其他股东之间不存在关联关系并不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.贺州市电业公司 96,032,8862009 年 8 月 3 日0 G+36 个月后可上市流通 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司无向战略投资者或一般法人配售股份情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广西贺州市电业公司 李志荣 5,3871974 年 9 月 发电、电力工程设计施工安装等 实际控制人名称：广西贺州市人民政府国资委 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 8 报告期内本公司的控股股东没有发生变更，仍为广西贺州市电业公司，该公司是隶属于广西贺州市政府的国有企业，其实际控制人为广西贺州市人民政府国资委，单位性质为政府机关。(2)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 温昌伟 董事长、总裁 男58 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 30.82否 刘世盛 副董事长、副总裁 男51 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 21.89否 廖成德 董事 男58 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 2.4是 刘华芳 董事、副总裁 男50 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 21.56否 陈其中 董事、副总裁 男44 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 23.1否 于永军 董事 男45 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 2.4是 王成义 独立董事 男42 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 3.5否 潘同文 独立董事 男47 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 3.5否 刘澄清 独立董事 男54 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 3.5否 文小秋 监事会主席 男57 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 2.4是 曹晓阳 监事 男49 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 18.08否 岑晓明 监事 男40 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 5.5是 李建锋 监事 男41 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 19.27否 温业雄 监事 男42 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 17.66否 陆培军 董事会秘书 男41 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 6 日 000 0 是 23.76否 邹永煜 原董事、副总裁 男60 2005 年 5 月 13 日2008 年 5 月 13 日 是 17.93否 李志荣 原董事 男60 2005 年 5 月 13 日2008 年 5 月 13 日 是 1.2是 钟晓渝 原独立董事 男55 2005 年 5 月 13 日2008 年 5 月 13 日 是 1.25否 刘鸿玲 原独立董事 女54 2005 年 5 月 13 日2008 年 5 月 13 日 是 1.25否 张 燃 原独立董事 男32 2005 年 5 月 13 日2008 年 5 月 13 日 是 1.25否 刘炽先 原独立董事 男44 2005 年 5 月 13 日2008 年 5 月 13 日 是 1.25否 合计/223.47/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 101.温昌伟温昌伟：中共党员，大学文化,高级经济师。最近 5 年任本公司董事长兼总裁，广西桂能电力有限责任公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司、贺州市八步水利电业有限责任公司、钦州永盛石油化工有限公司董事长，贺州市上程电力有限公司副董事长、董事长，广西水利电业有限公司副董事长，国海证券有限责任公司董事、副董事长，贺州市桂源水利电业有限公司执行董事，国海富兰克林基金管理有限公司董事。2.刘世盛刘世盛：中共党员，大学文化，高级工程师。最近 5 年任本公司副董事长、副总裁兼董事会秘书，民丰实业有限责任公司董事长，国海证券有限责任公司监事长、董事，钦州永盛石油化工有限公司副董事长，广西桂能电力有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、广西方元电力股份有限公司、广西吉光电子科技股份有限公司董事。3.廖成德廖成德：中共党员，大专文化，高级政工师。最近 5 年任本公司董事，贺州市电业公司党委副书记兼工会主席，贺州市上程电力有限公司董事、总经理，平乐桂江电力有限责任公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司监事会主席。4.刘华芳刘华芳：中共党员，大学文化，工程师。最近 5 年任本公司董事、副总裁，广西桂能电力有限责任公司董事、总经理，昭平黄姚旅游公司董事长兼总经理，钦州永盛石油化工有限公司、贺州市桂东电子科技有限责任公司、郁南县南桂电力有限公司董事。5.陈其中陈其中：硕士，工程师。最近 5 年任本公司董事、副总裁，昭平桂海电力有限责任公司副董事长兼总经理，贺州市桂东电子科技有限责任公司常务副董事长，钦州永盛石油化工有限公司监事会主席。6.于永军于永军：中共党员，大学文化，助理经济师。最近 5 年任本公司董事，贺州地区外经贸总公司副总经理、贺州地区粮油进出口公司及中港进出口贸易有限公司总经理兼党支部书记、梧州大酒店总经理、贺州市电业公司副总经理、钦州永盛石油化工有限公司董事、总经理。7.王成义王成义：法学硕士,最近 5 年任本公司独立董事，深圳市法制研究所副所长、副研究员，深圳市人大常委会法律助理，深圳仲裁委员会仲裁员，广东东方昆仑律师事务所深圳分所执业律师，深圳市桑达实业股份有限公司、深圳市海云天科技股份有限公司独立董事。8.潘同文潘同文：中共党员，硕士研究生，会计师，注册会计师，证券期货注册会计师。最近 5 年任本公司独立董事，财政部中国独立审计准则组专家，深圳注册会计师协会专广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 11业技术委员会委员，深圳市注册税务师协会理事，深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。9.刘澄清刘澄清：法学硕士，国际私法学博士，最近 5 年任本公司独立董事，广东博合律师事务所、国浩律师事务集团（深圳）事务所、广东万乘律师事务所合伙人，湖南师范大学法学院兼职教授，中华全国律师协会 WTO 专门委员会委员，广东省律师协会公司法专业委员会委员，深圳市盐田港集团公司独立董事、董事。10.文小秋文小秋：中共党员，大专文化，政工师。最近 5 年本公司监事会主席，贺州市电业公司党委副书记，贺州市八步水利电业有限责任公司董事、总经理。11.曹晓阳曹晓阳：中共党员，大学文化，工程师。最近 5 年任本公司监事，本公司供电公司梧州供电所所长，八步供电所所长、副经理，供电公司经理兼供电公司党委副书记。12.岑晓明岑晓明：大学文化，会计师。最近 5 年任本公司监事，贺州市电业公司财务室副主任、主任。13.李建锋李建锋：中共党员，硕士，高级工程师。最近 5 年任本公司监事，中胜火电厂厂长兼党委副书记、书记，本公司合面狮水电厂厂长兼党委副书记。14.温业雄温业雄：中共党员，大学文化，工程师。最近 5 年本公司监事，中胜火电厂副厂长，郁南县南桂电力有限责任公司董事、副总经理，广西桂能电力有限责任公司董事、昭平水电厂厂长兼党副委书记。15.陆培军陆培军：中共党员，大学文化，政工师、助理经济师，最近 5 年本公司董事会秘书、证券部经理兼证券事务代表、总裁办公室副主任，贺州市桂东电子科技有限公司董事兼董事会秘书，平乐桂江电力有限公司、钦州永盛石油化工有限公司董事会秘书。16.邹永煜邹永煜：中共党员，大专文化，高级工程师。最近 5 年任本公司董事、副总裁，平乐桂江电力有限责任公司副董事长、总经理。2008 年 5 月 13 日任职期满后不再担任本公司董事、副总裁。17.李志荣李志荣：中共党员，大专文化，政工师。最近 5 年任本公司董事，贺州市电业公司法定代表人、党委副书记，广西贺州市桂东电子科技有限公司副董事长。2008 年 5月 13 日任职期满后不再担任本公司董事。18.钟晓渝钟晓渝：民革党员，律师。最近 5 年任本公司独立董事，深圳市法研所研究员、副所长，广东东方昆仑律师事务所兼职律师，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市委党校兼职课程教授，深圳市政协常委，民革深圳市委主委，深圳市场经济法制研究会副会长、秘书长。2008 年 5 月 13 日任职期满后不再担任本公司独立董事。广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 1219.刘鸿玲刘鸿玲：中国注册资产评估师、注册会计师。最近 5 年任本公司独立董事，深圳市中勤信资产评估有限公司所长、董事长、总经理，中国资产评估协会理事、深圳市房地产业协会理事、深圳市注册资产评估师协会副会长、天津市中小企业协会常务理事。2008 年 5 月 13 日任职期满后不再担任本公司独立董事。20.张 燃张 燃：硕士，民盟盟员，中国注册律师。最近 5 年任本公司独立董事，广东华商律师事务所专职律师，中国管理科学研究院改革与发展研究所理事，河南省华鹏飞初级中学董事，深圳市易飞软件技术有限公司董事。2008 年 5 月 13 日任职期满后不再担任本公司独立董事。21.刘炽先刘炽先：高级律师。最近 5 年任本公司独立董事，广西顺景律师事务所主任，广西律师协会理事，广西律协涉外经济法律业务委员会副主任委员，梧州市人大代表，梧州市蝶山区政协委员，广西律师系列高级职称评委会评委，中国电视大学梧州分校兼职副教授。2008 年 5 月 13 日任职期满后不再担任本公司独立董事。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 廖成德 贺州市电业公司 党委副书记兼工会主席 1999 年 9 月 是 于永军 贺州市电业公司 副总经理 2004 年 7 月 是 文小秋 贺州市电业公司 党委副书记 1999 年 7 月 是 岑晓明 贺州市电业公司 财务室主任 1999 年 12 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴温昌伟 贺州市上程电力有限公司 董事长 贺州市八步水利电业有限责任公司 董事长 广西水利电业有限公司 副董事长 国海证券有限责任公司 副董事长 国海富兰克林基金管理公司 董事 贺州市桂源水利电业有限公司 执行董事 刘世盛 广西方元电力股份有限公司 董事 国海证券有限责任公司 董事 广西吉光电子科技股份有限公司 董事 廖成德 贺州市上程电力有限公司 董事、总经理 王成义 深圳市法制研究所 副所长、副研究员 深圳市人大常委会 法律助理 深圳仲裁委员会 仲裁员 广东东方昆仑律师事务所深圳分所 执业律师 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 13 深圳市桑达实业股份有限公司 独立董事 深圳市海云天科技股份有限公司 独立董事 潘同文 深圳市赋迪税务师事务所有限公司 执行董事、总经理 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事 刘澄清 广东万乘律师事务所 合伙人 湖南师范大学法学院 兼职教授 中华全国律师协会 WTO 专门委员会 委员 广东省律师协会公司法专业委员会 委员 深圳市盐田港集团公司 董事 文小秋 贺州市八步水利电业有限责任公司 董事、总经理 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 每年由公司薪酬和考核委员会按照考核评定程序对董事、监事、高级管理人员进行考评，并按照考评后的情况发放报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据国家、广西和贺州市劳动工资管理部门有关工资管理等级标准以及公司 2002年度股东大会通过的“关于公司董事、监事报酬的议案”中的有关规定。按照公司 2002 年度股东大会通过的决议，公司给予董事、监事发放津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姓名 担任的职务 离任原因 邹永煜 董事、副总裁 任职期满 李志荣 董事 任职期满 钟晓渝 独立董事 任职期满 刘鸿玲 独立董事 任职期满 张燃 独立董事 任职期满 刘炽先 独立董事 任职期满 由于任期届满，经 2008 年 6 月 6 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会决议，原董事邹永煜、李志荣不再担任董事职务，原独立董事钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先不再担任独立董事职务。经 2008 年 6 月 6 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议，选举温昌伟、刘世盛、廖成德、刘华芳、陈其中、于永军、王成义、潘同文、刘澄清等 9 人为公司第四届董事会成员(其中王成义、潘同文、刘澄清 3 人为独立董事)；选举文小秋、曹晓阳、岑晓明为公司监事，与职工出任的监事李建锋、温业雄等 5 人共同组成公司第四届监事会成员。广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 14 2008 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议通过决议，聘任温昌伟为公司总裁兼财务负责人，刘世盛、刘华芳、陈其中为公司副总裁，陆培军为公司董事会秘书。原副总裁邹永煜不再担任公司副总裁职务。以上情况刊登在 2008 年 6 月 7 日的上海证券报上。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 1,034公司需承担费用的离退休职工人数 公司需承担费用的离退休职工人数 281公司员工情况的说明 公司员工情况的说明 截止报告期末,公司在职员工为 1,034 人,需承担费用的离退休职工为 281 人。公司（含控股子公司）有各种技术职称的 857 人，占在职员工总数的 82%，其中高级职称 14 人，中级职称 253 人，初级职称 590 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 生产、技术人员 695财务人员 44行政人员 295合计 1,034 2、教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 本科 131 大专 328 中专及中专以下 575 合计 1,034 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 15六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司根据中国证监会的有关要求，制订了 广西桂东电力股份有限公司独立董事年报工作制度 和 广西桂东电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程；根据证券法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了募集资金专项存储和使用管理办法。董事会认为按中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下:1、关于股东与股东大会:公司股东大会的召集、召开和表决程序规范；公司能够平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议；公司董事会已成立了以独立董事为主的专门委员会。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会工作制度等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。对每个高管人员制订年度考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 16 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。7、关于信息批露与透明度：公司严格按照上海证券交易所上市规则及公司信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等机会获得信息。8、上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会【2008】27 号 关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕。同时，根据中国证监会广西证监局 关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的通知（桂证监字200828号）的文件精神，公司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否健全等情况进行自查，结果表明，公司不存在违规资金占用问题。公司于 2008 年 7 月 18 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了 广西桂东电力股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明、广西桂东电力股份有限公司关于公司资金占用自查自纠工作的总结，并刊登在 2008 年 7 月 19 日的上海证券报及上海证券交易所网站上。公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，查找出公司治理结构和规范运作方面存在的问题和不足，并对相关问题进行了认真、彻底的整改，加强了公司内部管理制度建设，促进了公司治理结构的完善，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，提升了公司规范运作的水平。公司今后坚持将公司治理作为一项长期的重点工作，继续严格按照相关法律法规的要求，不断提高公司治理和经营管理水平，促进公司健康发展。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 钟晓渝 3 300 刘鸿玲 3 300 张燃 3 300 刘炽先 3 300 广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 17王成义 5 500 潘同文 5 500 刘澄清 5 500 报告期内，公司第三届董事会的四位独立董事钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先及公司第四届董事会的三位独立董事王成义、潘同文、刘澄清均严格按照公司独立董事制度的规定，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的生产经营情况，对公司的重大事项、定期报告、日常关联交易事项及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未曾对公司有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营体系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立情况 人员方面独立情况 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有独立、完整的劳动、人事及工资管理体系。资产方面独立情况 资产方面独立情况 公司资产产权清晰，与控股股东的资产已全部分开，不存在控股股东及其他关联方无偿占用或挪用公司资产的现象。公司拥有独立的产、供、销体系。机构方面独立情况 机构方面独立情况 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，公司职能部门与控股股东的职能部门各自独立运作，彼此之间不存在从属关系。财务方面独立情况 财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和完善的财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法独立纳税，并独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司还设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。1、公司建立了符合现代企业制度的法人治理结构，不断完善公司章程及内部管理制度，明确股东大会、董事会、监事会及经营班子的职责分工和权限。董事会、监事会及管理层严格按照公司法及公司章程运作，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。2、公司在生产经营中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制措施有效实施。公司最近三年的生产经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形，且未发生由于风险控制不力所导致的损失事件。广西桂东电力股份有限公司 2008 年年度报告 18 3、公司已建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行收集和整理的有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。公司信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。公司董事会制订和发布了 信息披露事务管理制度、投资者关系管理办法等一系列制度。公司在日常经营管理过程中，严格遵守法规规定和内部制度，认真履行公司信息披露义务，及时、准确和完整的披露各类定期报告和临时公告，有效地保证了信息披露内容的时效性和有效性，保障投资者平等获得信息的权利。同时公司积极接待社会公众股东、机构投资者和证券分析师的来电来访，通过公司网站、电子邮件等多种方式，对公司的基本情况、行业发展趋势等进行介绍和宣传。4、公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了详尽的财务管理制度，对公司财务管理体制等方面作了细致的规定；公司财务会计人员分工明确，并做到不相容职能分离；财务会计业务有明确的流程，会计记录与稽核由不同的人员担任，流程中各个环节既相互联系又相互制约，能及时发现差错的发生；公司的资金支出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出批准后实行，资金的实际发生有严格的审批程序。5、公司根据相关法律法规和监管部门的要求，成立了公司审计部，对公司及所属子公司的财务收支及其有关经营活动进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权，不受其他部门或者个人的干涉。公司内部审计涵盖了各项业务、分支机构、财务会计等个类别，公司内部审计及监督体系合理、有效。公司董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。迄今为止，公司所有重大方面都已初步建立了合理的内部控制制度，并能顺利贯彻执行。公司内部控制制度有效地保证了我公司生产经营管理的正常进行，是完整有效的体系。公司董事会今后将