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华仪电气股份有限公司 华仪电气股份有限公司 600290600290 2008 年年度报告 2008 年年度报告 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.84 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 祝存春 委托董事陈帮奎先生出席并行使表决权 (三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈道荣、主管会计工作负责人陈帮奎及会计机构负责人（会计主管人员）郑键锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 华仪电气股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华仪电气 公司法定英文名称 HUAYI ELECTRIC COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 HUAYI ELEC 公司法定代表人 陈道荣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 姜福君 董事会秘书联系地址 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 董事会秘书电话 0577-62661122 董事会秘书传真 0577-62237777 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 骆克梅 证券事务代表联系地址 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 证券事务代表电话 0577-62661122 证券事务代表传真 0577-62237777 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 公司办公地址 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 公司办公地址邮政编码 325600 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董秘室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华仪电气 600290 苏福马 其他有关资料 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 2公司首次注册日期 1998 年 12 月 31 日 公司首次注册地点 江苏省苏州市新区何山花园 8 幢 103 室 公司变更注册日期 2007 年 3 月 13 日 2008 年 1 月 9 日 2008 年 9 月 26 日 公司变更注册地点 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 企业法人营业执照注册号 330000000016512 税务登记号码 330382713248305 组织机构代码 71324830-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 90,224,981.57 利润总额 95,286,953.09 归属于上市公司股东的净利润 74,529,153.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,345,804.67经营活动产生的现金流量净额 -61,971,577.61 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,292,686.85计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,123,970.16除上述各项之外的其他营业外收入和支出-780,231.41少数股东权益影响额-102,634.43所得税影响额-1,350,442.20合计 5,183,348.97 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 775,433,742.64728,851,479.51728,851,479.516.39 321,278,437.64 利润总额 95,286,953.09117,776,546.90117,776,546.90-19.10 7,006,395.60归属于上市公司股东的净利润 74,529,153.6475,114,299.9375,114,299.93-0.78 4,170,110.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,345,804.6773,774,095.9473,367,364.27-6.00-27,117,068.49基本每股收益（元股）0.310.310.31 0 0.02 稀释每股收益（元股）0.31 0.31 0.31 0 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.28 0.300.30-6.67-0.11 全面摊薄净资产收益率（%）18.2622.5122.51减少 4.25 个百分点 1.58加权平均净资产收益率（%）20.0925.0525.05减少 4.96 个百分点 2.07扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.9822.1121.99减少 5.13 个百分点-10.27 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.6924.6124.47减少 5.92 个百分点-13.34经营活动产生的现金流量净额-61,971,577.61-52,017,879.21-52,017,879.21不适用-8,298,528.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.25-0.21-0.21 不适用-0.03 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,132,378,999.15 852,339,787.72 852,339,787.7232.86 562,081,992.61所有者权益（或股东权益）408,162,378.23 333,633,224.59333,633,224.5922.34 264,115,764.66归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.67 1.37 1.37 21.90 1.08 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,077,538 0.44-1,077,538-1,077,538 003、其他内资持股 145,922,462 59.80-8,533,767-8,533,767 137,388,69556.30其中：境内非国有法人持股 143,767,386 58.92-6,378,691-6,378,691 137,388,69556.30 境内自然人持股 2,155,076 0.88-2,155,076-2,155,076 00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 147,000,000 60.24-9,611,305-9,611,305 137,388,69556.30二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 97,020,000 39.76 9,611,3059,611,305 106,631,30543.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 97,020,000 39.76 9,611,3059,611,305 106,631,30543.70三、股份总数 244,020,000 100 00 244,020,000100 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 4 股份变动的批准情况 2008 年 2 月 1 日，公司因股改形成的有限售条件流通股 9,611,305 股上市流通，相关公告已于 2008年 1 月 26 日刊登在上海证券报、中国证券报及上交所网站上。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2008 年 8 月 11 日，获中国证监会证监许可【2008】901 号文核准，核准公司非公开发行新股不超过 3,000 万股。2009 年 1 月 9 日，公司向 7 名特定投资者发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份相关登记事宜。本次发行后，公司总股本由 24402 万股变更为 27402 万股，稀释后 2008 年度每股收益为 0.27 元，每股净资产为 1.49 元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2009 年 3 月 5 日，公司因股改形成的有限售条件流通股 12,201,000 股上市流通，相关公告已于 2009年 2 月 27 日刊登在上海证券报、中国证券报及上交所网站上。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 华仪电器集 团有限公司 137,388,695 00137,388,695股改(2009年3月 5 日起部分可上市流通）吴江电子仪 器厂 3,404,853 3,404,85300股改 2008 年 2 月 1 日郑祥元 2,155,076 2,155,07600股改 2008 年 2 月 1 日苏州市吴中 区胥口冷作厂 1,896,300 1,896,30000股改 2008 年 2 月 1 日中国林业机 械广州公司 1,077,538 1,077,53800股改 2008 年 2 月 1 日苏州市协力 环保设备有限 公司 1,077,538 1,077,53800股改 2008 年 2 月 1 日合计 147,000,000 9,611,3050137,388,695/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,383 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华仪电器集团有限公司 境内非国有法人 56.30 137,388,6950137,388,695 无 北京元丰盛业科技发展有限公司 未知 1.34 3,275,875197,513 未知 王世忱 未知 1.24 3,033,084-1,073,210 未知 吴江电子仪器厂 境内非国有法人 1.23 3,004,800-400,053 未知 交通银行华安创新证券投资基金 未知 1.23 3,000,000-4,660,277 未知 苏州市吴中区胥口冷作厂 境内非国有法人 0.45 1,099,064-797,236 未知 中国福马机械集团有限公司 国有法人 0.44 1,077,4381,077,438 未知 张软珍 未知 0.44 1,071,1001,071,100 未知 聂肖平 未知 0.39 952,800952,800 未知 叶小芝 未知 0.37 894,774894,774 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京元丰盛业科技发展有限公司 3,275,875人民币普通股 王世忱 3,033,084人民币普通股 吴江电子仪器厂 3,004,800人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 3,000,000人民币普通股 苏州市吴中区胥口冷作厂 1,099,064人民币普通股 中国福马机械集团有限公司 1,077,438人民币普通股 张软珍 1,071,100人民币普通股 聂肖平 952,800人民币普通股 叶小芝 894,774人民币普通股 黄小珍 876,160人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司总股本前十名股东中第一大股东与其余股东不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司亦未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 3 月 5 日12,201,0002010 年 3 月 5 日12,201,0001.华仪电器集团 有限公司 137,388,695 2011 年 3 月 5 日112,986,695所持股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌出售或者转让；在追加对价履行完毕或确认无需履行后，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让所持股份；在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在其后十二个月内不超过百分之五,在其后二十四个月内不超过百分之十 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 华仪电器集团有限公司 陈道荣 1.2 1997 年 9 月 12 日 低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职务 陈道荣 中国 否 曾担任乐成机械附件厂销售员、副厂长；浙江华仪开关厂厂长；浙江省第十届、第十一届人大代表、河南省第十一届政协委员、乐清市政协委员、乐清市工商联会长、乐清市经济师协会副会长。现任华仪集团董事长兼总裁。控股股东华仪电器集团有限公司，其股东均为自然人，陈道荣先生持有其 73.25%的股权，为华仪电器集团有限公司第一大股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈道荣 董事长 男53 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 否 0是 林建伟 副董事长 男64 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 否 0是 陈帮奎 董事、总经理 男39 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 11.53否 祝存春 董事 男57 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 否 0是 张建新 董事、副总经理 男34 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 9.86否 张学民 董事、副总经理 男41 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 10.02否 王韬 独立董事 男59 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 5.37否 沈玉平 独立董事 男52 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 5.37否 朱宝和 独立董事 男47 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 5.37否 范志实 监事会主席 男48 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 否 0是 张传晕 职工代表监事、证券及资本运营部经理 男28 2008 年 4 月 30 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 4.8否 周丕荣 监事 男30 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 否 0是 吴运东 副总经理 男64 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 50否 郑键锋 财务总监 男33 2007 年 5 月 23 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 9.64否 姜福君 董事会秘书、副总经理 男43 2007 年 1 月 22 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 9.55否 谭政 副总经理 男43 2008 年 5 月 21 日2011 年 4 月 30 日 000 00 是 6.24否 合计/00/00/127.75/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.陈道荣：男，汉族，生于 1956 年 12 月 11 日，浙江乐清人，中国民主同盟党派人士，大学本科学历。曾担任乐成机械附件厂销售员、副厂长；浙江华仪开关厂厂长；浙江省第十届、第十一届人大代表、河南省第十一届政协委员、乐清市政协委员、乐清市工商联会长、乐清市经济师协会副会长。现任华仪集团董事长兼总裁。2.林建伟：男，汉族，生于 1945 年 3 月 24 日，浙江乐清人，本科学历。曾任乐清重配厂（国营）华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 8工程师、厂长，乐清市人大常委会副主任，乐清市委常委、副市长、常务副市长，中共乐清市委副书记，2006 年 7 月退休。现任华仪集团总裁高级顾问。3.陈帮奎：男，汉族，生于 1970 年 9 月 29 日，浙江乐清人，MBA 硕士学历，工程师，高级经营师，1986 年加入华仪，先后担任浙江华仪开关厂工人、调度、副厂长，华仪集团执行总裁，控股子公司浙江华仪电器科技股份有限公司总经理。乐清市人大代表、温州市党代表、乐清市青联副主席、温州市十大杰出青年、乐清市首届十大优秀企业家。现任公司总经理。4.祝存春：男，汉族，生于 1952 年 1 月 29 日，河南信阳人，大学文化、高级工程师、全国高压开关设备标准化技术委员会委员、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。1970 年参加工作、历任河南省信阳市高压开关厂工人、技术员、工程师、工艺科长、总师办主任、副总工程师。1982 年起历任乐清华仪开关厂副厂长、浙江华仪开关厂副厂长等职务。现任华仪电器集团有限公司副总裁。5.张建新：男，汉族，生于 1975 年 1 月 1 日，浙江苍南人，大专学历。曾任浙江华仪开关厂销售科业务员、乐清华仪电能仪表有限公司副总经理兼华仪电器集团乐清销售有限公司副总经理、浙江华仪电子工业有限公司总经理、华仪集团总裁助理，华仪集团副总裁。现任公司副总经理。6.张学民：男，汉族，生于 1968 年 12 月 19 日，河南睢县人，本科学历。曾任信阳高压开关厂技术员，珠海丰泽公司主管工程师，华仪电器集团乐清销售有限公司总经理，浙江华仪成套电器有限公司总经理，华仪集团总裁助理。现任公司副总经理。7.王韬：男，生于 1950 年 9 月，湖北武汉人。华中科技大学管理学院教授，博士生导师；兼任财政金融管理研究所所长、财金管理系主任；主要研究方向为财政金融管理、公司治理与经营决策、以及计算机辅助管理。首批获得中国证监会颁发的独立董事证书,具有担任上市公司、证券公司和商业银行独立董事的实践经验，并长期从事企业的管理与投资咨询顾问工作和企业的管理信息系统研究开发。8.沈玉平：男，汉族，生于 1957 年 8 月 30 日，浙江人，注册税务师，浙江财经学院财政与公共管理学院院长，经济学博士、教授，硕士生导师，浙江省人民政府“151 人才工程”人才，中国税务学会理事，浙江省国际税收研究会副秘书长，浙江省税务学会常务理事。多年来从事财政税收政策理论的研究、所得税政策理论研究、税收制度与会计制度差异理论研究。9.朱宝和：男，生于 1962 年 4 月，先后获得华中科技大学电力工程学士、硕士学位，河海大学水利电力技术经济专业博士学位。曾任职于发电企业、会计师事务所、实业公司,曾任广东电力发展股份有限公司、兰州长城电工股份有限公司、兖矿华聚能源股份有限公司独立董事。现为财富证券总裁助理。长期从事能源电力行业及上市公司研究，以及券商研究机构的业务管理指导工作。10.范志实：男，汉族，生于 1961 年 11 月 28 日，河南信阳人，MBA 硕士学历。曾任河南信阳高压开关总厂副厂长，河南信阳酿酒工业公司总经理，信阳市（县级）及狮河区第八届政协副主席、第一届政协副主席。现任华仪电器集团有限公司副总裁。11.张传晕：男，汉族，生于 1981 年 8 月 21 日，福建福鼎人，本科学历。曾任华仪电器集团有限公司董事长秘书、庄威服饰有限公司行政部经理。现任公司证券及资本运营部经理。12.周丕荣：,男，汉族，生于 1979 年 6 月 27 日，浙江乐清人，本科。曾任浙江华仪电器科技股份公司会计，华仪集团销售有限公司主办会计，华仪集团主办会计。现任华仪集团财务经理。13.吴运东：男，汉族。生于 1945 年 10 月，安徽人，学历工学硕士研究生。曾任宝鸡水泵厂担任技术员、助理工程师；浙江省机电设计研究院风力发电研究室主任；浙江省机电设计研究院副院长；浙江运达风力发电工程有限公司董事长、名誉董事长；中国风能协会副理事长；中国太阳能学会理事；中国能源研究会可再生专业委员会委员。先后在国内外学术刊物如太阳能学报、欧洲风能委员会会刊“Wind Engineering”等发表论文 30 余篇，其中二篇被国际著名文摘收录。现任公司副总经理。14.郑键锋：男，汉族，生于 1976 年，本科学历。曾任普天东方通讯集团有限公司财务经理、艾康生物技术（杭州）有限公司财务经理、华通机电集团有限公司财务总监兼副总裁。现任公司财务总 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 9监。15.姜福君：男，汉族，生于 1966 年，大学学历。曾在吉林省白城市统计局,深圳兴华实业有限公司,浙江大东南包装股份有限公司工作。现任公司董事会秘书、副总经理。16.谭政：男，汉族，党员，生于 1966 年 8 月 3 日，河南信阳人，本科学历，工程师。曾任河南省信阳化工总厂副厂长、党委副书记；信阳富邦化工股份有限公司副董事长、董事长兼总经理；华仪河南投资发展有限公司副总经理、党总支书记；信阳市浉河区二届、三届人大代表。现任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈道荣 华仪电器集团有限公司 董事长、总裁 是 林建伟 华仪电器集团有限公司 总裁高级顾问 是 祝存春 华仪电器集团有限公司 副总裁 是 范志实 华仪电器集团有限公司 副总裁 是 周丕荣 华仪电器集团有限公司 财务经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴朱宝和 财富证券有限责任公司 总裁助理 是 王 韬 华中科技大学管理学院博导、系主任 是 沈玉平 浙江财经学院财政与公共管理学院院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事薪酬由董事会提出方案，股东大会批准后执行。公司内部董事及高管人员根据在公司的职务，按公司制定的薪酬管理规定获得劳动报酬、享受相应的福利。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其所担任的岗位和工作业绩制定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈道荣 是 林建伟 是 祝存春 是 范志实 是 周丕荣 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孔海燕 职工代表监事 换届选举 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 10(五)公司员工情况 在职员工总数 905 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 485销售人员 114技术人员 167财务人员 21行政人员 118 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 134 大专 258 大专以下 513 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会、上海证券交易所相关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，修订了公司章程，及时制定独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程并严格执行。公司董事、监事在日常工作中勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司和全体股东的利益。目前公司法人治理情况基本符合上市公司治理准则等规范文件的要求，具体表现在以下几个方面：1、股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，其中：3 次股东大会提供网络投票平台，为股东行使权利提供便利。公司股东大会的召集、召开等相关程序严格按照公司章程及股东大会议事规则的有关规定，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。2、董事与董事会 公司共有 9 名董事，其中 3 名独立董事。公司董事人数和人员构成符合法律、法规要求。公司严格按照公司法、公司章程及议事规则的有关规定召集召开董事会，报告期内共召开 13 次董事会会议。全体董事勤勉尽职地履行职责，公司独立董事积极参加董事会会议，维护和体现了中小股东利益，并对董事和高管人员提名、关联交易等事项发表独立意见。3、监事与监事会 公司共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求。公司严格按照公司法、公司章程及议事规则的有关规定召集召开监事会，报告期内共召开 5 次监事会会议。全体监事本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司董事、高管人员的履职、财务等情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。4、董事会与经营管理层 本报告期内，董事会对经营管理层授权明确、管理有效。公司经营层在公司章程及董事会规定的授权范围内实施公司经营和管理，完成了 2008 年工作任务。5、关于信息披露与透明度 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司信息披露管理 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 11制度等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，董事会秘书负责公司信息披露、股东来访、电话咨询等工作，中国证券报、上海证券报为公司信息披露指定报纸，确保所有股东平等获得信息。6、关于上市公司治理专项活动情况 公司自 2007 年 4 月启动公司治理专项活动至今，严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规及相关规章的要求，认真贯彻专项活动精神，完成了组织学习、自查、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据证监会关于公司治理专项活动公告的通知【2008】27 号的有关要求，于 2008 年 7 月 15 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于公司治理专项活动整改的情况说明。根据中国证券监督管理委员会200827 号公告的要求和浙江证监局关于做好防范大股东资金占用问题的通知（浙证监上市字200885 号）的文件精神，为进一步深化公司治理，严防资金占用反弹，公司对照相关法律法规，对公司控股股东及其他关联方资金的占用情况进行了自查。经全面自查，截至报告期末，公司与控股股东华仪集团及其他关联方除因销售引起的正常经营性往来外，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 沈玉平 13 13 0 0 王 韬 13 13 0 0 朱宝和 13 13 0 0 报告期内，公司独立董事按照法律法规及公司章程赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极参加董事会议，勤勉尽职，按时出席报告期内召开的董事会会议，积极参加股东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议，对董事会的科学决策、公司发展起到了积极作用，有效地维护了中小股东的权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。人员方面独立情况 本公司拥有独立的人力资源部，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在控股股东单位兼任任何职务。资产方面独立情况 公司资产独立，权属清晰，拥有独立的运营系统。机构方面独立情况 公司组织机构健全且独立于控股股东。董事会、监事会和经理层独立运作，其相关职能部门独立行使职权并开展经营管理活动，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务管理制度，独立核算，独立开立银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自 2007 年重组上市以来，已经建立了比较完善的法人治理结构和科学的内部管理制度，报告期内，公司修订了公司章程，及时制定独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，进一步完善了公司内控制度。公司内控制度涵盖了关联交易决策、生产管理、营销管理、财务管理、华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 12信息披露管理制度、内部信息报告制度等各方面，保证了公司经营的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。公司设有独立的审计部门，制定了审计管理规定，对公司日常收支及经营管理活动进行审计监督；对公司各部门，各事业部及下属各子公司的业务活动，经营活动，费用预算控制及财务情况进行审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核和奖惩。同时，公司继续探求有效的激励机制，充分调动高级管理人员的工作积极性。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 30 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 15 日 中国证券报、上海证券报2008 年 1 月 16 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 8 月 7 日 中国证券报、上海证券报2008 年 8 月 8 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 10 月10 日 中国证券报、上海证券报2008 年 10 月 11 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕 2008 年生产经营目标，积极应对经济危机的挑战，在挑战中寻找机遇，全面整合优化资源，外拓市场，内抓管理，着力于风电开发及产业化、强化公司资本运作能力，2008年公司整体发展态势良好，基本完成了年初制定的目标任务。报告期内，公司实现营业收入 77,543.37万元，比上年增长 6.39%；实现营业利润 9,022.50 万元，比上年增长-23.57%；实现净利润 7,799.09 万元，比上年增长 0.96%。报告期内主要工作如下：1、加大市场营销力度，提升产品市场占有率 2008 年，公司进一步推进营销体制探索改革，统一销售平台、强化资源共享，加强市场管理，拓宽了销售渠道，公司箱变产品进入中国五大发电集团风电配套产品市场，为开拓风电配套市场打下了良好的基础。针对国家 4 万亿投资，加强铁路客运专线市场开拓，提升产品市场占有率。同时，公司高度重视资金回笼，促进资金的有效流转。2、加大科技创新力度，提升企业自主研发能力 2008 年，公司继续加大科技创新力度，加快产品研发和工艺改革速度，提升企业的综合实力和竞争力。2008 年公司共研发新产品 19 项。其中：1.5 兆瓦风电机组的顺利下线并成功在山东海阳风电场并网运行；新产品 FZRN21-40.5D/52-20 熔断器组合电器投放市场当年就取得了较好的销售业绩。在加强技术创新的同时，为提高工艺水平，各事业部及子公司积极进行技术改造和科技攻关活动，通过开 华仪电气股份有限公司 2008 年年度报告 13展工艺纪律检查考核工作、推行工艺攻关立项等活动，大力提升产品生产工艺，提高生产效率和产品质量。另外，公司控股子公司浙江华仪电器科技股份有限公司和浙江华仪电力自动化有限公司被评为“高新技术企业”，三年内可享受税收优惠政策。3、深化公司治理，提升公司规范化运作水平 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会、上海证券交易所相关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，及时制定独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，并严格执行。公司自 2007 年 4 月启动公司治理专项活动至今，认真贯彻专项活动精神，完成了组织学习、自查、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据证监会关于公司治理专项活动公告的通知【2008】27 号的有关要求，于 2008 年 7 月 15日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于公司治理专项活动整改的情况说明。4、加大风电机组研发力度，推进大兆瓦风电机组产业化进程 2008 年，公司直面问题和困难，抢抓机遇，积极推进 780 千瓦风电机组产业化进程的同时，加快1.5 兆瓦风电机组研发步伐。报告期，与内蒙宇峰、金州百灵庙、浙江天台山、苍南霞关等单位签订了风电机组供货合同。两台 780kW 风电机组在洞头鹿西岛成功并网发电，自主研发的 780kW 风电机组通过了北京鉴衡认证中心组织的产品认证。1.5MW 风电机组顺利下线，并在山东海阳并网