600279_2008_重庆港九_2008年年度报告_2009-03-11.pdf

重庆港九股份有限公司重庆港九股份有限公司重庆港九股份有限公司重庆港九股份有限公司 600279600279600279600279 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十二、备查文件目录.56 重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人熊维明、主管会计工作负责人李毓坚及会计机构负责人曹浪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 重庆港九股份有限公司 公司法定中文名称缩写 重庆港九 公司法定英文名称 CHONGQING GANGJIU CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 CQGJ 公司法定代表人 熊维明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 周小雄 董事会秘书联系地址 重庆市渝中区信义街 18 号重庆朝天门大酒店 15楼 董事会秘书电话 023-63100830 董事会秘书传真 023-63801564 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 邓红 证券事务代表联系地址 重庆市渝中区信义街 18 号重庆朝天门大酒店 15楼 证券事务代表电话 023-63100879 证券事务代表传真 023-63801564 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村 113-13 号 公司办公地址 重庆市渝中区信义街 18 号重庆朝天门大酒店 15楼 公司办公地址邮政编码 400011 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆港九 600279 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 1 月 8 日 公司首次注册地点 重庆市渝中区朝千路 3 号 公司变更注册日期 2000 年 10 月 16 日 公司变更注册地点 重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村 11313 号 重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 3企业法人营业执照注册号 5000001800700 税务登记号码 500107202803688 组织机构代码 20280368-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 44,124,963.88 利润总额 44,836,314.65 归属于上市公司股东的净利润 28,654,037.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,382,731.32 经营活动产生的现金流量净额 98,367,881.01 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 明细项目 金 额 非流动资产处置损益-72,959.61 其中：股权转让收益 51,513.95 债权投资收益 6,146,243.34 股票投资收益-24,463,403.09 公允价值变动损益-2,795,522.35 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,229,443.13 除上述各项之外的营业外收支净额 827,430.72 收取的资金占用费 540,000.00 所得税的影响金额-1,860,074.53 扣除所得税影响后的非经常性损益合计-13,728,693.33 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后）-9,305,711.47 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后）-4,422,981.86 重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 567,191,257.07 415,066,832.12 36.65 315,188,055.94 315,188,055.94 利润总额 44,836,314.65 60,024,970.76-25.30 40,305,048.08 39,183,014.83 归属于上市公司股东的净利润 28,654,037.99 55,840,395.47-48.69 35,380,897.81 33,999,665.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,382,731.32 27,099,294.50 56.40 27,384,076.10 25,999,034.75 基本每股收益（元股）0.1255 0.2445-48.67 0.15 0.149 稀释每股收益（元股）0.1255 0.2445-48.67 0.15 0.149 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1856 0.1122 65.41 0.1199 0.11 全面摊薄净资产收益率（%）3.57 7.00 减少3.43 个百分点 4.62 4.43 加权平均净资产收益率（%）3.60 7.18 减少3.58 个百分点 4.65 4.45 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.28 3.21 增加2.07 个百分点 3.58 3.39 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.32 3.30 增加2.02 个百分点 3.60 3.42 经营活动产生的现金流量净额 98,367,881.01 118,076,733.43-16.692 39,277,961.21 39,277,961.21 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.4307 0.52-17.18 0.17 0.17 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,747,391,615.65 2,104,783,880.39 30.53 1,884,093,239.72 1,885,588,756.37 所有者权益（或股东权益）803,076,047.72 798,052,452.54 0.63 765,050,991.14 767,698,771.43 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.52 3.49 0.86 3.35 3.36 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 52、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆港务物流集团有限公司 96,665,331 19,012,391 0 77,652,940 股改限售 2008 年 12月 9 日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,916 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆港务物流集团有限公司 国有法人 42.32 96,665,331 0 77,652,940 无 重庆市城市建设投资公司 国有法人 4.32 9,860,300-1,069,700 未知 成都铁路局 国有法人 0.59 1,335,363 0 未知 重庆金弓集团有限公司 未知 0.54 1,229,564 1,229,564 未知 李城 境内自然人 0.44 995,136 0 未知 重庆长江轮船公司 国有法人 0.38 860,730 342,554 未知 林洁华 境内自然人 0.34 780,455 780,455 未知 郭晓彬 境内自然人 0.27 626,850 626,850 未知 曾森亮 境内自然人 0.26 593,010 4,510 未知 费怀义 境内自然人 0.24 554,000 554,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 重庆港务物流集团有限公司 19,012,391 人民币普通股 重庆市城市建设投9,860,300 人民币普通股 重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 6资公司 成都铁路局 1,335,363 人民币普通股 重庆金弓集团有限公司 1,229,564 人民币普通股 李城 995,136 人民币普通股 重庆长江轮船公司 860,730 人民币普通股 林洁华 780,455 人民币普通股 郭晓彬 626,850 人民币普通股 曾森亮 593,010 人民币普通股 费怀义 554,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.前十名股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。2.前十名流通股股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。3.未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.重庆港务物流集团有限公司 77,652,940 2010 年 12 月 7 日 77,652,940 不低于 5 元/股 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 重庆港务物流集团有限公司 孙万发 1,681,108,510.2 2006 年 7 月 25 日 从事市政府授权范围内的国有资产经营管理;码头和其他港口设施经营,港口旅客运输服务经营,在港区内从事货物装卸驳运仓储经营,港口拖轮经营等 (2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 重庆港务物流集团有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 30 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2009 年 1 月 6 日 2008 年 1 月 15 日，公司原第一大股东重庆港务（集团）有限责任公司（以下简称重庆港务集团）与重庆港务物流集团有限公司（以下简称重庆港务物流集团）签订关于重庆港九股份有限公司国有法人股行政划转协议书。根据协议，重庆港务集团将其持有的重庆港九股份有限公司96,665,331 股国有法人股（占重庆港九股份有限公司总股本的 42.324%）无偿划转给重庆港务物流集团。2008 年 5 月 8 日，该事项获国务院国有资产监督管理委员会关于重庆港九股份有限公司国有股东变更的批复（国资产权2008441 号）批准。2008 年 10 月 9 日，中国证监会以关于核准重庆港务物流集团有限公司公告重庆港九股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20081176 号文）核准豁免重庆港务物流集团有限公司因本次国有股权无偿划转应履行的要约收购义务。2008 年 12 月 30 日，本次股权划转过户手续办理完毕并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书。重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 7 本次股权划转过户完成后，重庆港务物流集团有限公司持有公司 96,665,331 股国有法人股（占公司总股本 42.324%），为公司第一大股东，重庆港务（集团）有限责任公司不再持有公司股权。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 熊维明 董事长 男 47 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 否 0 是 李毓坚 董事、总经理 男 60 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 22236 否 杨波 董事、副总经理 男 55 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 0.6 否 曹浪 董事、财务总监 女 46 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 0.6 否 张鹏 董事 男 33 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 否 0 是 王崇举 独立董事 男 60 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 4 否 重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 8 刘星 独立董事 男 52 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 0 否 洪卫 独立董事 男 42 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 0 否 伍斌 独立董事 男 36 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 0 否 魏庆渝 监事会主席 男 45 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 否 0 是 周生渠 监事 男 56 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 13.8 否 薛崐 监事 男 56 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 22.39 否 洪启义 监事 男 51 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 16 否 高冀华 监事 女 38 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 12 否 黄继 副总经理 男 46 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 0.6 否 周小雄 董秘 男 53 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 18.4 否 刘晓骏 副总经理 男 37 2008 年 11 月 18日2011年11月18 日 0 0 0 0 0 是 0.6 否 说明：公司非独立董事和监事未在公司领取报酬。上述表格中披露的董事李毓坚、杨波、曹浪的薪酬为他们兼任的高管职务的薪酬，监事周生渠、薛崐、洪启义、高冀华的薪酬亦为他们兼任的其他管理职务的薪酬。2008 年，由于涉及董事会换届和新聘高管，3 名新任独立董事薪酬尚须股东大会审定，故 2008 年在公司领取薪酬为 0 元；新任高管的薪酬仅为 2008 年 11 月担任职务以来的薪酬。董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1、熊维明，现任本公司董事长、重庆港务物流集团有限公司党委委员、副总经理。曾任万县港务局调度室调度员，万县港务局办公室秘书，万州港务局计划科副科长、科长，万州港务局副局长，万州港务局局长、党委书记，万州港口（集团）公司董事长、党委书记、总经理等职务。2、李毓坚，现任本公司总经理、董事。曾任重庆港口局局办秘书、副主任，重庆港朝天门大厦管理处副处长，重庆港口局宣传部部长、证券部副主任、主任，重庆港九股份有限公司董事会秘书、副总经理、副董事长等职务。3、杨波，现任本公司董事、副总经理。历任重庆港猫儿沱公司调度员、供应、货运科长，重庆航运服务中心货运科长、经理助理，重庆港货代公司经营科科长，重庆港实业总公司副总经理，重庆港商务处副处长、处长、部长助理，重庆港九龙坡港埠公司副总经理，重庆港九生产营销部部长，重庆港务（集团）有限责任公司业务处处长，重庆国际集装箱有限公司副总经理，重庆港务物流集团有限公司总经理助理，港埠经营部部长，重庆久久物流有限公司董事长等职务。4、曹浪，现任本公司董事、财务总监。历任重庆港口管理局蓝分司、航运中心、物资公司、局机关财务会计、副科长、科长、主办，重庆港口管理局、重庆港务（集团）有限责任公司财务处主办、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司财务处处长、重庆港务物流集团有限公司财务部部长等职务。5、张鹏，现任本公司董事、重庆市城市建设投资公司计划财务部副经理（主持工作）。1998 年西南财经大学毕业后到重庆市城市建设投资公司财务部工作。重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 96、王崇举，现任本公司独立董事、重庆工商大学校长。曾任重庆师范学院教务处处长、教科总支书记，重庆师范学院科研处处长，重庆师范学院副院长，重庆商学院院长等职务。7、刘星，现任本公司独立董事、重庆大学经济与工商管理学院院长。历任重庆大学计算机及自动化系辅导员，重庆大学管理工程系技术经济教研室秘书，重庆大学工商管理学院工业外贸教研室副主任，香港城市大学商学院会计学系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系系主任，香港中文大学工商管理学院会计学院访问学者，重庆大学工商管理学院会计学系副院长、系主任，香港中文大学工商管理学院会计学院访问教授，重庆大学经济与工商管理学院副院长等职务。8、洪卫，现任本公司独立董事、重庆交通大学管理学院副教授、硕士生导师、工商管理系系主任、企业研究所所长。历任江苏金陵汽车运输总公司科员，重庆第三公共交通公司科员，重庆交通大学管理学院助教、讲师、副教授等职务。9、伍斌，现任本公司独立董事、重庆康实律师事务所合伙人、主任律师。历任重庆市产权交易中心开发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理，重庆静升律师事务所兼职律师。10、魏庆渝，现任本公司监事会主席、重庆港务物流集团有限公司投资发展部部长。1981 年从四川省物资学校毕业分配至重庆市物资局，从事会计核算组织、财务管理工作；1992 年至 1996 年挂职锻炼于所属海南利通公司；2000 年随重庆市物资局转制为重庆市物资（集团）有限责任公司并就职集团公司，历任财务部副部长、审计法律部部长、资产部部长；2006 年任重庆港务物流集团有限公司资产部部长、投资发展部部长至今。11、周生渠，现任本公司监事、重庆港九股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。历任重庆港务局知青办公室办事员，长航重庆分局知青农场团支部书记，重庆港务局集管科科员，重庆港务局劳动服务公司办公室秘书、主任，重庆港务局办公室秘书、副主任、主任，重庆港务（集团）有限责任公司党办主任、组织部部长，重庆港务物流集团有限公司党委工作部部长等职务。12、薛崐，现任本公司监事、重庆港九股份有限公司九龙坡集装箱码头分公司经理。历任重庆港客运总站货运科长、副经理，重庆港商务处副处长，重庆港江北公司副经理，重庆港集装箱公司副总经理，重庆港业务处副处长，重庆港江北公司党委书记等职务 13、洪启义，现任本公司监事、重庆港九股份有限公司江津港埠分公司经理。历任重庆港工会干事，重庆港建港指挥部设备科长，重庆港朝天门大厦指挥部总工程师，重庆港朝天门大酒店副总经理、总工程师，重庆港长寿港埠公司经理等职务。14、高冀华，现任本公司监事、重庆港九股份有限公司客运总站经理。历任重庆港客运站服务员，朝天门港埠公司团委副书记，客运站站长助理、副站长兼客运旅游公司经理，重庆港旅游公司党支部书记兼副经理，客运站党支部书记兼副站长，重庆港九客运总站副经理兼客运站站长、重庆港旅游客运分公司党支部书记、经理，客运总站纪委委员等职务。15、黄继，现任本公司副总经理。历任重庆港九龙坡港埠公司助理工程师、工程师。历任重庆港口局技术处工程师、副处长，重庆港生产部副部长、主任工程师，重庆港九龙坡港埠公司副经理、总工，重庆港口局技术处副处长、处长，重庆港江北港埠公司经理，重庆港通科技发展有限公司经理，重庆国际集装箱码头有限责任公司副总经理，重庆化工码头有限公司执行董事、总经理，重庆港务物流建设投资有限公司总经理等职务。16、周小雄，现任本公司董事会秘书。历任重庆港口管理局工会生产干事，重庆港口管理局宣传部重庆港口报编辑，重庆港广益运贸公司经理，重庆港口管理局生产部办公室主任，重庆港口管理局办公室秘书，重庆港口管理局证券办主任科员，重庆港九股份有限公司办公室副主任、主任等职务。17、刘晓骏，现任本公司副总经理。历任重庆市公路工程处成渝高管等级公路 N 段指挥部助理工程师，重庆市渝通公路工程总公司第四工程分公司工程师，重庆市渝通公路工程总公司计划经营科科员，重庆市渝通公路工程总公司项目经理，重庆长信工程建设监理有限公司项目总监理工程师、工程实验室主任、项目管理部主任、总经理助理、总工程师（期间兼任重庆恒正工程试验检测所主任、所长，重庆港设计事务所技术负责人），重庆港务物流建设投资有限公司副总经理等职务。重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 熊维明 重庆港务物流集团有限公司 副总经理 2006 年 是 张鹏 重庆市城市建设投资公司 计划财务部副经理（主持工作）1998 年 是 魏庆渝 重庆港务物流集团有限公司 投资发展部部长 2006 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司非独立董事和监事未在公司领取报酬，独立董事津贴由股东大会决定。高管人员薪酬经董事会薪酬与考核委员会审议通过后再提交董事会审定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的 高管人员薪酬考核办法 提出高管人员薪酬考核兑现方案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 熊维明 是 张鹏 是 魏庆渝 是 公司高管人员 2008 年度薪酬与经营业绩和基层各单位领导班子正职平均年薪挂钩，由基本年薪、绩效年薪和特别奖励三部分构成。总经理年度薪酬的计算公式为：年薪总额=基本年薪+绩效年薪-否决指标扣减额=（基层各单位领导班子正职平均基本年薪+基层各单位领导班子正职平均绩效年薪）调节系数-否决指标扣减额。副总经理、董事会秘书、财务总监的年度薪酬按总经理年薪的 80%执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 梁从友 董事长 董事会换届 孙万发 董事 董事会换届 彭维德 董事 董事会换届 曲斌 董事 董事会换届 凌焯 独立董事 董事会换届 陈兴述 独立董事 董事会换届 哈军 监事会主席 监事会换届 廖亚 监事会副主席 监事会换届 江志勤 监事 监事会换届 易生明 监事 监事会换届 乔正年 监事 监事会换届 吕凤彬 监事 监事会换届 薛崐 副总经理 监事会换届，任新一届监事会监事 洪启义 副总经理 监事会换届，任新一届监事会监事 高冀华 副总经理 监事会换届，任新一届监事会监事 谢助华 财务总监 退休 重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 11 经 2008 年 10 月 28 日公司三届董事会三十七次会议审议通过，同意薛崐、洪启义、高冀华辞去公司副总经理职务。2008 年 11 月 18 日公司 2008 年第二次临时股东大会选举熊维明、李毓坚（续任）、杨波、曹浪、张鹏、王崇举（续任）、刘星、洪卫、伍斌为第四届董事会董事，其中王崇举、刘星、洪卫、伍斌为独立董事；选举魏庆渝为第四届监事会监事。此外，2008 年 10 月 17 日公司职工代表大会已选举周生渠（上届监事）、薛崐、洪启义、高冀华为第四届监事会职工监事。2008 年 11 月 18 日公司四届董事会一次会议选举熊维明为董事长，同时聘任：李毓坚为总经理（董事兼，续任），周小雄为董事会秘书（续任），杨波（董事兼）、黄继、刘晓骏为副总经理，曹浪（董事兼）为财务总监。2008 年 11 月 18 日公司四届监事会一次会议选举魏庆渝为监事会主席。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,350 公司需承担费用的离退休职工人数 1,625 公司员工情况的说明 离退休员工由社保支付保险金，退休员工参加社会医疗保险，部份医疗保险金由单位支付，退休员工就医时产生的医疗费用由社会医疗保险支付。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 198 财务人员 57 技术人员 750 生产人员 1,345 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 121 大专 263 中专 150 中专及以下 1,816 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 2008 年，公司按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号文）和重庆市证监局对推进“上市公司治理专项活动”的要求和部署，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续把该项活动推向深入。公司组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的问题进行了认真细致的复查，并在各级监管部门的指导下，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同时严格执行信息披露制度，强化公司敏感信息内部排查、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照监管部门发布的法律法规的要求，及时修订公司治理制度，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平。通过本次公司治理专项活动，提高了公司董事、监事、高管人员的法人治理意识，在机构健全、职责行使方面加深了认识，在完善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效。2008 年，公司董事会和监事会进行了换届改选，董事会对管理层重新进行了聘任。目前，公司治理情况比较规范，不存在重大失误。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 12 划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董事和董事会：董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则及其他有关规定，公司设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细则。专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。4、关于监事和监事会：监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度并得到切实执行，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王崇举 18 14 4 0 刘星 3 3 0 0 洪卫 3 3 0 0 伍斌 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司全体独立董事严格按照本公司章程、独立董事工作制度及相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真了解公司运作情况，积极参加公司董事会和股东大会。根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东的合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司的生产经营完全独立于控股股东，生产组织、调度等环节均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务。资产方面独立情况 公司与控股股东明确界定资产的权属关系，控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。公司独立拥有并使用“重庆港九”商标等无形资产。机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司未将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户。公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 13 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已建立起较为健全、合理的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。2008 年，公司致力于上述各项内控制度的落实和贯彻执行。通过有效执行各项内控制度，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。随着公司的发展，公司将对内控制度进一步修改完善，使之始终适应公司发展需要。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 2008 年度公司高管人员薪酬考核办法规定：公司高管人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励三部分构成。具备下列条件之一，薪酬与考核委员会可以向董事会建议给予高级管理人员特别奖励，奖励包括一次性现金奖励、实物奖励、年金奖励等方式。：（一）综合经济实力排名全国同行业前列或经营业绩实现了跨越式发展；（二）盈利或主营业务收入数额较大且比上年有较大幅度增长；（三）招商引资、资产重组等方面有特别突出贡献；（四）公司管理（包括节约成本、技术创新、信息化建设、安全管理等）成效显著；（五）其他特别突出事项。公司董事会薪酬委员会按2008 年度高管人员薪酬考核办法对高管人员 2008 年度各项工作进行了考评，考核兑现方案已经公司董事会审议通过。本年度报告披露的高管薪酬完全符合考核兑现方案。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 27 日 上海证券报、证券时报 2008 年 6 月 27 日 经到会股东认真审议，以记名投票方式审议通过了以下 12 项议案：关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案、关于公司 2007 年度监事会工作报告的议案、关于公司 2007 年度报告及其摘要的议案、关于公司 2007 年度财务决算报告的议案、关于公司 2007 年度利润分配预案的议案、关于支付 2007 年度审计费用的议案、关于继续聘请重庆天健会计师事务所为公司 2008年度审计机构的议案、关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司 4 亿元银行贷款提供担保的议案、关于将募集资金节余部分用于补充公司流动资金的议案、关于修改公司章程的议案、关于修改公司募集资金管理办法的议案、关于修改公司董事会议事规则的议案、关于修改公司董事会议事规则的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008年11月 18日 上海证券报、证券时报 2008 年 11 月 20 日 经到会股东认真审议，以记名投票方式审议通过以下 6 项议案：关于修改公司章程的议案、关于董事会换届的议案、关于监事会换届的议案、关于同意重庆国际集装箱码头有限责任公司投资建设寸滩港区三期工程的议案、关于同意重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的寸滩三期征地及工程前期测量堪察等费用的议案、关于为重庆港九波顿发展有限责任公司 800 万元银行贷款提供担保的议案。重庆港九股份有限公司 2008 年年度报告 14 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况：2008 年，在董事会的正确领导下，在监事会的有效监督下，面对年初雨雪冰冻灾害、“5.12”地震灾害、国际金融危机和行业竞争激烈等诸多不利因素，公司管理层带领全体员工沉着应对，积极采取措施，对外创新货源组织策略，对内强化管理。经过全体员工的共同努力，报告期内公司安全质量稳定，主要产量指标和财务指标虽稍欠目标计划，但较上年均有较大幅度增长，公司主营收入和主营利润均创下历史最好水平，基本实现了公司年初制定的目标。但由于本报告期国内证券市场出现大幅度调整，公司投资的证券出现较大亏损，影响了年度利润总额。报告期内公司主要生产经营指标完成情况：项 目 实际完成 为年计划%与去年同期相比%货物吞吐量（万吨）1145.2 95.8+12 装卸自然吨（万吨）757.0 97.9+12.7 出口客运量（万人次）29.2 58.5-43.6 集装箱吞吐量（TEU）434797 94.5+23.7 2、报告期内生产经营的主要特点：（1）前三季度尽管受“雪灾”、“地震”的影响，由于公司采取的措施及时