600287_2008_江苏舜天_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

江苏舜天股份有限公司江苏舜天股份有限公司 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD.600287 2008 年年度报告年年度报告 二九年四月二九年四月 2008年年度报告 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.25 八、董事会报告.26（一）管理层讨论与分析.26（二）公司投资情况.49（三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响.54（四）董事会日常工作情况.55（五）利润分配预案.57（六）公司前三年分红情况.57 九、监事会报告.59 十、重要事项.62（一）重大诉讼仲裁事项.62（二）破产重整相关事项.62（三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明.62（四）资产交易事项.69（五）报告期内公司重大关联交易事项.69（六）重大合同及其履行情况.72（七）承诺事项履行情况.74（八）聘任、解聘会计师事务所情况.74（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况.75（十）其他重大事项的说明.75（十一）信息披露索引.76 十一、财务报告.78（一）审计报告.78（二）财务报表.80（三）财务报表附注.80 十二、备查文件目录.159 2008年年度报告 1一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人董事长成俊先生、主管会计工作负责人董事、总经理徐志远先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理张平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008年年度报告 2二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏舜天股份有限公司 公司法定中文名称缩写 江苏舜天 公司法定英文名称 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD 公司法定代表人 成 俊 公司董事会秘书情况公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈浩杰 证券事务代表联系地址 南京市宁南大道 21 号 B座 证券事务代表电话 025-52875628 证券事务代表传真 025-84201927 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 南京市雨花台区宁南大道 21 号 公司办公地址 南京市宁南大道 21 号 B座 公司办公地址邮政编码 210012 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京市宁南大道 21 号 B座 2008年年度报告 3公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 江苏舜天 600287-其他有关资料其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12月 18 日 公司首次注册地点 南京市珠江路 185 号 公司最新变更注册日期 2008 年 12月 24 日 公司最新变更注册地点 南京市宁南大道 21 号 企业法人营业执照注册号 320000000006614 税务登记号码 320105134775688 组织机构代码 134775688 公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 2008年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项项 目目 金金 额额 营业利润 9,267,556.11 利润总额 26,220,027.65 归属于上市公司股东的净利润-20,042,733.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-47,616,144.91 经营活动产生的现金流量净额-63,351,545.03 （二）（二）扣除非经常性损益项目及金额扣除非经常性损益项目及金额 单位：元 币种：人民币 项项 目目 金金 额额 非流动资产处置损失 4,170,972.97 计入当期损益的政府补助 10,272,543.00 其他营业外收支净额 4,018,334.48 交易性金融资产处置收益 251,338.87 交易行金融资产公允价值变动损益-33,454,520.96 收取的资金占用费 28,988,317.22 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,371,327.70 所得税影响金额 1,160,001.54 归属于少数股东非经常性损益影响金额 7,795,096.81 合合 计计 27,573,411.63 2008年年度报告 5（三）（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年年 2006 年年 2008 年年 调整后调整后 调整前本年比调整前本年比 上年增减（上年增减（%）调整后）调整后 调整前调整前 营业收入 5,469,640,226.43 5,427,023,322.80 5,361,554,363.80 0.78 4,892,729,647.134,889,539,647.13 利润总额 26,220,027.65 127,156,610.73 117,591,121.90-79.38 97,222,181.31 94,398,534.95 归属于上市公司股东的净利润-20,042,733.2868,593,956.96 64,999,849.15-129.22 34,029,058.18 32,236,042.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-47,616,144.91-87,926,547.77-48,749,140.64-45.85 24,275,976.8324,275,976.83 基本每股收益（元股）-0.0459 0.1570 0.1488-129.22 0.07790.0738 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1090-0.2013-0.1116不适用 0.05560.0556 全面摊薄净资产收益率（%）-2.427.39 7.23下降9.81个百分点 3.873.77 加权平均净资产收益率（%）-2.297.58 7.41下降9.87个百分点 3.853.77 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-5.76-9.48-5.43不适用 2.762.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.44-9.72-5.56不适用 2.752.84 经营活动产生的现金流量净额-63,351,545.03 27,141,548.14 49,111,238.68-333.41-210,222,182.52-205,190,766.35 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.14500.0621 0.1124-333.41-0.4813-0.4698 2007 年末年末 2006 年末年末 2008 年末年末 调整后调整后 调整前调整前 本年末比上年末本年末比上年末 增减（增减（%）调整后）调整后 调整前调整前 总资产 3,932,024,888.20 3,764,663,632.32 3,634,533,364.964.45 3,254,320,733.183,075,512,394.36 所有者权益（或股东权益）826,751,626.35 927,815,011.90 898,411,118.50-10.89 880,154,359.64855,016,187.09 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.89282.1241 2.0568-10.89 2.01501.9575 2008年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）（一）股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 199,337,839 45.64-21,839,803-21,839,803 177,498,03640.642、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 199,337,839 45.64-21,839,803-21,839,803 177,498,03640.64二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 237,458,235 54.3621,839,80321,839,803 259,298,03859.362、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计无限售条件流通股份合计 237,458,235 54.3621,839,80321,839,803 259,298,03859.36三、股份总数三、股份总数 436,796,074 100.0000 436,796,074100.00 2008年年度报告 7 股份变动的批准情况：股份变动的批准情况：公司股权分置改革方案于 2006年 4月 3日经相关股东会议审议通过，股权分置改革方案实施后公司股票于 2006年 4月 12日复牌。根据股权分置改革方案：2007年 4月 12日，首批有限售条件的流通股 69,688,169股于上市流通；2008年 4月 14日，第二批有限售条件的流通股 21,839,803股上市流通；故本报告期内公司股份结构发生变动。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数本年增加 限售股数年 末 限售股数 限售原因 解除限售 日 期 江苏舜天国际集团有限公司 199,337,839 21,839,803177,498,036股改法定承诺 04/14/2008合计 199,337,839 21,839,803177,498,036/（二）（二）证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2008年年度报告 8（三）（三）股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 64,184 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 报告期内增 减 持 有 有限售条件 股份数量 质押或 冻结的 股份数量江苏舜天国际集团 有限公司 国有法人 50.43220,263,6443,058,001177,498,036 0 江苏开元股份有限公司 境 内 非国有法人1.375,999,236-2,837,611 0 江苏弘业股份有限公司 境 内 非国有法人0.622,706,0720 0 广东省广新外贸 轻纺（控股）公司 国有法人 0.622,706,0720 0 中国外运江苏公司 国有法人 0.371,613,8370 0 江苏苏豪国际集团 股份有限公司 境 内 非国有法人0.261,150,0000 0 王辉 境外自然人0.19813,4744,000 0 杨克军 境外自然人0.13578,600未知 0 江苏汇鸿国际集团 毛针织品进出口有限公司境 内 非国有法人0.13550,0000 0 江苏弘业国际集团 有限公司 国有法人 0.13549,9610 0 2008年年度报告 9前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 江苏舜天国际集团有限公司 42,765,608人民币普通股 江苏开元股份有限公司 5,999,236人民币普通股 江苏弘业股份有限公司 2,706,072人民币普通股 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 2,706,072人民币普通股 中国外运江苏公司 1,613,837人民币普通股 江苏苏豪国际集团股份有限公司 1,150,000人民币普通股 王辉 813,474人民币普通股 杨克军 578,600人民币普通股 江苏汇鸿国际集团毛针织品 进出口有限公司 550,000人民币普通股 江苏弘业国际集团有限公司 549,961人民币普通股 上述股东关联关系或上述股东关联关系或 一致行动关系的说明一致行动关系的说明 第十大股东江苏弘业国际集团有限公司是第三大股东江苏弘业股份有限公司的控股股东。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的 有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 江苏舜天国际集团有限公司 177,498,03604/12/2009 177,498,036 注 注：江苏舜天国际集团有限公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后的十二个月内出售其所持有的非流通股股份不得超过 21,839,804 股，二十四个月内出售其所持有的非流通股股份不得超过 43,679,607 股。2008年年度报告 102、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东情况 控股股东名称：江苏舜天国际集团有限公司 法人代表：董启彬 注册资本：44,241万元 成立日期：1996年 12月 18日 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的 14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围内国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2008年年度报告 113、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。2008年年度报告 12五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）（一）董事、监事、高级管理人员的情况董事、监事、高级管理人员的情况 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 年龄任期起止日期年龄任期起止日期 年年 初初 持股数持股数（股）（股）年年 末末 持股数持股数（股）（股）股份股份 增减数（股）变动增减数（股）变动 原因原因 是否在是否在 公司领取公司领取 报酬、津贴报告期内领取报酬、津贴报告期内领取 的报酬总额的报酬总额（万元（万元/税前）是否在股东单位税前）是否在股东单位 或其他关联单位或其他关联单位 领取报酬、津贴领取报酬、津贴 成 俊 董事长 男 502008.12-2011.1247,829 47,829 0 是 26.12 否 徐志远 董事、总经理 男 422008.12-2011.1236,172 36,172 0 是 26.01 否 金国钧 董事、副总经理 男 492008.12-2011.1247,829 47,829 0 是 25.92 否 董事 2008.12-2011.12杨青峰 董秘、副总经理 男 342008.12-2009.0413,949 13,949 0 是 25.11 否 钟永一 独立董事 男 662008.12-2011.120 0 0 是 4 否 周友梅 独立董事 男 482008.12-2011.120 0 0 是 4 否 曹怀娥 监事会主席 女 522008.12-2011.1247,829 47,829 0 否 是 张晓林 监 事 男 522008.12-2011.122,300*2,300 0 否 是 魏庆文 监 事 男 402008.12-2011.1223,539 23,539 0 否 是 郑震宇 监 事 男 382008.12-2011.120 0 0 是 12.04 否 刘 熠 监 事 男 382008.12-2011.12177,800*177,800 0 是 12.17 否 曹小建 副总经理 男 562008.12-2011.1247,829 47,800-29 二级市场 出售 是 26.00 否 龚建人 副总经理 男 472008.12-2011.1247,829 47,829 0 是 28.25 否 陆云伟 副总经理 男 442008.12-2011.1235,859 35,859 0 是 28.84 否 张 平 财务部经理 女 452008.12-2011.1229,000 29,000 0 是 12.73 否 华 卫 监 事 女 552008.12 已离任35,872 35,872 0 是 25.51 否 芦肖伟 监 事 男 492008.12 已离任26,972 26,972 0 是 6.23 否 合计/620,608 620,579-29/262.93/2008年年度报告 13*注：监事张晓林、刘熠先生年初持股数 2,300股、17,800股为任职起始日（2008 年 12月 22日）持股数。董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：1、成俊，1958年 6月生，研究生学历，中共党员，高级国际商务师。2004年任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁；2005年任江苏舜天国际集团有限公司董事、党委副书记；2006年至今任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁；2004 年至 2007年 8月底任江苏舜天股份有限公司副董事长、总经理；2007年 9 月起任本公司董事长。现任本公司董事长，江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁。2、徐志远，1966年 3 月生，研究生学历，中共党员。2004年起至今任江苏舜天国际集团置业有限公司总经理；2007年 8月 30日起任本公司总经理，2007年 9 月 30日起任本公司董事。现任本公司董事、总经理；兼任本公司控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司董事长、总经理。3、金国钧，1959年 3月生，管理学硕士，中共党员，统计师、高级国际商务师。2004年至今任本公司董事、副总经理；2004年 8 月起任本公司党委书记。现任本公司董事、副总经理、党委书记。4、杨青峰，1974年 8月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。2004年至今任本公司董事会秘书；2004年至 2005年 3月任本公司总经理助理，2005年 3 月至 2009年 4月任本公司副总经理；2007年 9月 30日起任本公司董事。现任江苏舜天国际集团有限公司董事会秘书、总裁办公室主任；兼任本公司董事。5、钟永一，1942年 1月生，本科学历，中共党员，江苏省社会科学院研究员（已退休）。兼任江苏经济学会副会长、中国城市经济学会理事、中国区域经济学会理事、南京市政府经济社会咨询委员会委员、南京大学长江三角洲研究中心研究员及江苏省党校和江苏省行政学院、南京理工大学、南京师范大学兼职教授。2008年年度报告 146、周友梅，1960年 10月生，研究生学历，民建会员，第十届江苏省政协委员、民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院副院长、硕士研究生导师，兼任江苏通鼎光电股份有限公司独立董事、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经贸会计学会副会长。7、曹怀娥，1956年 4月生，管理学硕士，中共党员，高级国际商务师。2004年至 2005年 12月 26日任本公司监事；2005年 12月任本公司监事会主席；2003年至今任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记；2003年至 2008年任江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长。现任本公司监事会主席，江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记。8、张晓林，1956年 10月生，本科学历，中共党员。2004年至今任江苏舜天国际集团有限公司投资审计部副总经理、投资管理部总经理；2008年 12月 22日起担任本公司监事。9、魏庆文，1968年 8月生，本科学历，中共党员，高级会计师。2004年至2005 年 3月任本公总经理助理；2005年 3月至今任江苏舜天国际集团资产财务部副总经理。10、郑震宇，1970年 3月生，本科学历，中共党员。2004年担任本公司质量管理部副经理、证券投资部副经理；2005年至 2006年担任本公司党委办公室主任；2007年担任本公司质量管理部经理；2008年 12月 22日起担任本公司监事。现任本公司监事、党委办公室主任、质量管理部经理。11、刘熠，1970年 10月生，大专学历，中共党员，会计师。2004年至 2007年 3 月担任本公司财务部副经理；2007年 4月至 2008年 3月担任本公司风险控制部经理；2008年 4月至今担任公司审计部经理；2008年 12月 22日起担任本公司监事。12、曹小建，1952年 8月生，本科学历，高级国际商务师。2004年至今任本公司副总经理、本公司控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司总经理，2004年至今任本公司控股子公司江苏舜天利华工贸有限公司董事长。2008年年度报告 1513、龚建人，1961年 8月生，研究生学历，高级国际商务师。2004年至今任本公司副总经理、本公司控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司总经理。14、陆云伟，1964年 9月生，本科学历，中共党员，高级国际商务师。2004年至今任本公司副总经理、本公司控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司总经理。15、张平，1963年 11月生，研究生学历，中共党员，高级会计师。2004年至今任本公司财务部经理。（二）（二）在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 曹怀娥 江苏舜天国际集团有限公司 董事、副总裁 是 成 俊 江苏舜天国际集团有限公司 董事、副总裁 否 张晓林 江苏舜天国际集团有限公司 投资管理部总经理 是 魏庆文 江苏舜天国际集团有限公司 资产财务部副总经理 是 在其他单位任职情况：在其他单位任职情况：截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司经营者实施年薪制度。由江苏舜天国际集团有限公司根据江苏省劳动和社会保障厅江苏省对外贸易经济合作厅苏劳社2000104号江苏省省属外贸企业经营者年薪试行意见、苏劳社劳薪20023 号关于进一步完善省属外贸企业经营者年薪制办法的通知的有关规定，核定经营者年薪。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事长、总经理年薪由基本年薪和效益年薪构成：其中基本年薪按税前 1万元每月发放；效益年薪与国有资产保值增值、出口收汇、实现利润三项指标挂钩，2008年年度报告 16按当年考核指标完成实绩经审计后当年兑现。金国钧先生年薪按总经理年薪 90%核算、华卫女士、杨青峰先生年薪按总经理年薪 80%核算。芦肖伟先生、郑震宇先生、刘熠先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、张平女士的年薪按照其各自业务岗位的奖金分配办法确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴领取报酬津贴 曹怀娥 是 魏庆文 是 张晓林 是（四）（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司高级管理人员离任的情况 姓姓 名名 担任的职务担任的职务 离任原因离任原因 华卫 监事 换届 芦肖伟 监事 换届 2、公司高级管理人员聘任的情况：2008年 12月 15日，公司职工代表大会选举刘熠先生、郑震宇先生担任第六届监事会职工监事；2008年 12月 22日，公司 2008年第一次临时股东大会选举张晓林先生担任公司第六届监事会监事。（五）（五）公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，本公司（母公司）在职员工为 268人，需承担费用的离退休职工为 82人。员工的结构如下：1、专业构成情况 2008年年度报告 17专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 161 管理人员 30 财务人员 33 行政及后勤人员 44 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 218 大专以下 50 2008年年度报告 18六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）（一）公司治理的情况公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所等其他监管部门的有关要求，形成了较为规范的运作模式，建立了较为完善的公司法人治理结构。公司注重信息披露工作和投资者关系的管理：报告期内，公司施行了敏感信息管理制度，明确了敏感信息的义务主体、筛查标准及披露程序等，进一步加强了公司敏感信息的排查、归集、保密、披露等管理工作，保证所有股东公平地获知所有信息，规范信息披露工作；董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取股东各方对于公司发展所提的各类建议和意见，定期汇总和总结，并有选择地展开相关调研和核查工作。公司充分发挥独立董事的功用，管理层及时向独立董事汇报公司运作的各类信息；在项目投融资、子公司管理等方面充分利用独立董事专业优势，帮助公司在风险控制的基础上稳妥开拓新的业务领域。中国证监会及江苏证监局开展公司治理专项活动以来，公司依次完成了自查、公众评议及提高整改三个阶段工作，修订了董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度，根据新会计准则制定了专门的财务管理制度，并完成了有关高管人员双重兼职事项的整改工作。通过开展公司治理专项活动，公司在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系管理等方面都有了明显的改善，提高了公司的规范度，更好地维护了公司利益及广大股东的合法权益。2008年年度报告 19报告期内，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并初步建立了董事会各专门委员会工作细则，逐步完善董事会的各项专业工作。报告期内，公司制定了独立董事和董事会审计委员会关于年度报告的相关工作规程，进一步明确了独立董事职责，充分发挥了董事会审计委员会的监督作用，能提高公司年度报告的披露质量。报告期内，公司进一步健全内部控制制度，修订了 公司章程 的部分条款，建立防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制：进 一步完善了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了公司董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务；强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。（二）（二）独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）钟永一 12 12-周友梅 12 12-公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽职。报告期内，公司独立董事积极出席公司的股东大会、董事会，共同对部分项目进行了前期论证和考察，并对公司的关联交易、定期报告等发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。2008年年度报告 20（三）（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面独立情况 公司实行自主经营，拥有完整的原材料供应、生产加工、产品销售系统，完全独立于控股股东及其关联方，不存在对控股股东及其他关联方的业务依赖关系。公司与关联方江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂之间的关联采购均按照市场合理的价格和条件进行，保证各项交易的公平、诚信。2、人员方面独立情况 截至本报告期末，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务部经理等高级管理人员均未在控股股东单位兼职，且均在公司领取薪酬。公司股东大会、董事会及总经理可自主决定有关人员的选举和聘用。公司拥有完全独立的员工队伍、劳动人事制度以及考评制度等。3、资产方面独立情况 公司相对于控股股东资产完整，公司对其所拥有的资产有完全的控制权，不存在其资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面独立情况 公司股东大会、董事会、监事会及经理层分层授权、独立运作。公司拥有独立、完整的内部组织架构，各个内部组织与控股股东及其职能部门之间没有从属关系，完全独立于控股股东。同时，公司在经营管理方面具备自主独立性，不存在与控股股东混合经营、合并办公的情形。5、财务方面独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设有单独的财务部门，建立健全了独立的会计核算和财务管理体系，公司拥有独立的银行帐号并依法单独纳税登记。公司能够独立作出各项财务决策，控股股东未干预公司财务、会计活动。2008年年度报告 21（四）（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为健全的内部控制制度，符合公司发展的现状，能确保公司经营运作的各项风险得到有效控制，确保公司健康发展，但公司尚未设立专门的内部控制检查监督部门。1、法人治理结构 公司建立了规范的法人治理结构，股东大会董事会、监事会总经理实行清晰的分级授权体制，组织架构的各个部门均在公司治理文件的框架内履行职权，严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等法律、法规及其他各类规范文件和要求，保证公司运作规范。2、独立董事和董事会专门委员会制度 公司董事会实施了独立董事制度，并建立了较为完备的独立董事工作制度，强化了对内部董事及经理层的约束机制，保护了中小投资者及利益相关者的利益；公司董事会还设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等各专门委员会，保证董事会职权范围内的各项专业事务能得到科学的诊断和决策，促进董事会运作和决策的科学性和规范性。3、信息披露和投资者关系管理 公司注重信息披露和投资者关系管理工作，建立了信息披露管理制度、敏感信息管理制度及董事会秘书工作细则等工作规程和岗位职责，配备了专门的工作部门和工作人员，能真实、准确、完整、及时地完成各类信息披露工作；利用各类平台对投资者关系管理建立了完备的工作模式和理念，包括接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，从而为公司和各类投资者或利益相关者之间搭建了一个专业化的沟通平台，促进公众对公司的了解和认同，形成尊重投资者的企业文化，并最终有利于实现公司价值最大化和股东利益最大化。2008年年度报告 224、财务管理和控制 公司财务管理通过建章立制最终实现依靠制度来规范工作、依靠制度来提升财务控制和管理：日常财务活动遵照执行财务管理制度，该制度对筹资管理、资金调拨管理、货币资金管理、应收账款管理、固定资产和无形资产管理、费用管理、收益分配等财务管理的的各个环节做了详细的规定。公司对主要控股子公司委派财务负责人或财务总监，并将遵循专门的委派财务负责人管理制度和委派财务总监（财务负责人）工作职责；委派的一般财务人员遵循委派财务人员管理办法履行工作职责。公司注重资金管理，每年的年度经营方案均对公司资金使用作出详细的规范，公司已对大额资金施行严格的预算管理，并将着手拟订 内部资信评估制度，进一步规范公司各业务部门、子公司日常资金使用和流动的行为。5、证券投资制度 公司制定有证券投资管理制度，该管理制度对公司从事新股申购、基金投资、股票投资及债券投资等各类证券投资规定了明确的工作流程及审批制度。公司董事会每年均对总经理作明确的证券投资授权，限定总经理在确定的额度内实施证券投资，并严格执行上述管理制度规定的各项工作规程。6、业务和管理流程控制 公司的各项业务流程实行 ISO9001 质量体系认证，通过程序文件和作业指导书对公司的各项业务流程实行管理和控制。程序文件主要包括：文件控制程序；记录控制程序；管理评审程序；员工录用程序；人力资源管理程序；质量计划控制程序；营销策划管理程序；顾客资信评审程序；顾客产品要求的识别与评审程序；采购管理程序；供方的选择、评价程序；出口贸易流程控制程序；进口贸易控制程序；单证控制程序；顾客提 2008年年度报告 23供财产的控制程序；标识和可追溯性控制程序；对外运输管理程序；顾客满意度的测量实施程序；内部质量审核程序；出口产品品质控制程序；不合格产品控制程序；不合格服务控制程序；数据分析和质量改进程序；统计技术应用控制程序；纠正和预防措施控制程序。作业指导书 主要包括：文件和资料的更改办法；文件和资料的管理办法；质量体系文件的编制规定；文件资料发放、整理及归档管理办法；ISO9001：2000认证标记及证书管理办法；公司各部门人员职责；公司业务数据信息用户代码命名规则及权限说明；公司员工准则；公司服务规范；公司员工岗位年度考核办法；岗位员工适任条件；计算机信息安全管理规定；出国（境）组团规定；参加国（境）内外展销会规定；办理邀请函规定事项；函电、传真的管理办法；顾客管理规定；出口合同管理规定；供方评定标准；采购产品验收办法；紧急采购和小额采购管理规定；对供方货款支付方式的规定；公司印章管理规定；业务编号控制规定；样品管理规定；商标管理规定；自营进口操作细则；加工贸易操作细则；加工贸易手续作业流程图；以及其他涉及多部门作业指导书和各部门内部作业指导书。7、子公司管理 公司建立了较为科学的母子公司管理体制：母公司按照出资额对子公司承担有限责任。母公司的战略意图通过子公司的董事会具体实施，子公司日常经营活动拥有相对独立性，从而既实现母公司对子公司的有限控制，又保证了子公司的经营效率。公司通过向各控股子公司董事会派遣董事，并在董事会中占据多数或依据股东会较多的表决权来决定子公司的重大经营决策、重要投融资、高级管理人员任免及利润分配政策，以保持母公司对子公司的有效控制。公司通过对子公司财务管理的暂行规定、直属生产企业的成本管理办法、子公司资产经营责任制试行办法 等规定和制度实施对子公司财务管理。公司对子公司财务管理的原则是：建立、健全子公司内部财务管理制度，做好财务管理工作，切实反映企业财务状况，维护公司对子公司的投资权益。公司对各 2008年年度报告 24子公司实施财务负责人委派制，主要子公司财务负责人均由母公司委派，并实行定期轮换制。各子公司财务负责人接受母公司财务部的统一领导，全面负责各子公司财务管理工作。公司通过子公司流动资金管理办法实施对子公司日常流动资金的管理，各子公司应自觉接受公司的财务审计。业务方面，公司主要通过外销业务管理办法、进口业务管理办法、报关核销管理办法、出口合同管理规定、许可证管理制度、信用证管理办法、出口单证、运输管理