600255_2008_鑫科材料_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

安徽鑫科新材料股份有限公司 安徽鑫科新材料股份有限公司 600255600255 2008 年年度报告 2008 年年度报告 安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 3 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动和股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告16 九、监事会报告22 十、重要事项23 十一、财务会计报告29 十二、备查文件目录91 安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人周瑞庭、主管会计工作负责人庄明福及会计机构负责人（会计主管人员）胡基荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 安徽鑫科新材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鑫科材料 公司法定英文名称 ANHUI XINKE NEW MATERIALS CO.，LTD.公司法定英文名称缩写 AXNMC 公司法定代表人 周瑞庭 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 宋志刚 董事会秘书联系地址 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 23 号 董事会秘书电话 0553-5847323 董事会秘书传真 0553-5847423 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 23 号 公司办公地址 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 23 号 公司办公地址邮政编码 241009 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鑫科材料 600255 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 9 月 28 日 公司首次注册地点 安徽省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 7 月 14 日 公司变更注册地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000009466 税务登记号码 340207711041749 组织机构代码 71104174-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 15,023,113.42 利润总额 17,460,301.38 归属于上市公司股东的净利润 10,115,621.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-72,609,651.76经营活动产生的现金流量净额-33,283,210.22 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 95,131,584.51计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,458,039.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,892,704.46除上述各项之外的其他营业外收入和支出-366,198.53少数股东权益影响额-921.97所得税影响额-14,604,525.24合计 82,725,273.31(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,677,644,993.084,273,280,045.82-13.94 3,913,984,934.05 利润总额 17,460,301.38101,581,941.51-82.81 70,865,576.18归属于上市公司股东的净利润 10,115,621.5572,708,797.87-86.09 51,725,815.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -72,609,651.7669,073,053.50-205.12 54,908,315.36基本每股收益（元股）0.020.20-86.09 0.14 稀释每股收益（元股）0.02 0.20-86.09 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.16 0.19-205.12 0.15 全面摊薄净资产收益率（%）0.9611.44减少 10.48个百分点 8.99加权平均净资产收益率（%）1.0312.05减少 11.02个百分点 9.36安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-6.9110.87减少 17.78个百分点 9.55 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.4011.45减少 18.85个百分点 9.94经营活动产生的现金流量净额-33,283,210.22 300,985,360.77-111.06 13,451,948.80每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.070.67-111.06 0.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,909,908,911.13 1,647,218,604.67 15.95 1,407,110,922.24所有者权益（或股东权益）1,051,457,096.39 635,491,599.0865.46 575,132,801.21归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.34 1.41 65.46 1.28 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 76,792,750 41.45 39,500,000 116,292,750-25,403,118130,389,632 207,182,38246.09其中：境内非国有法人持股 76,792,750 41.45 30,500,000 107,292,750-25,403,118112,389,632 189,182,38242.09境内自然人持股 9,000,000 9,000,00018,000,000 18,000,0004.00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 76,792,750 41.45 39,500,000 116,292,750-25,403,118130,389,632 207,182,38246.09安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 6二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 108,457,250 58.55 108,457,25025,403,118133,860,368 242,317,61853.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 108,457,250 58.55 108,457,25025,403,118133,860,368 242,317,61853.91三、股份总数 185,250,000 100 39,500,000 224,750,0000264,250,000 449,500,000100.00 股份变动的批准情况 1）公司非公开发行 A 股股票申请于 2008 年 1 月 4 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过，2008 年 1 月 28 日，中国证监会证监许可2008147 号“关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复”核准本公司非公开发行 A 股股票。本次发行 A 股共计 3950 万股，非公开发行 A 股股票后公司总股本为 22475 万股，其中：有限售条件的流通股 11629.28 万股，无限售条件的流通股 10845.72 万股。2）经 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以 2008 年公司非公开增发后总股本 22475 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 22475 万股变更为 44950 万股。其中：有限售条件的流通股 23258.55 万股，无限售条件的流通股 21691.45 万股。3)2008 年 6 月 23 日，根据股权分置改革的相关承诺公司原非流通股股东持有的有限售条件流通股25,403,118 股上市流通，本次流通后，公司股本结构发生变化，其中：有限售条件的流通股 20718.24万股，无限售条件的流通股 24231.76 万股。股份变动的过户情况 1)2008 年 3 月 7 日公司发布非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，2008 年 3 月 5 日本次发行 A股完成股份登记。本次发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让，预计上市日期为 2009 年 3 月 5 日。2)2008 年 4 月 30 日公司发布资本公积金转增股本实施公告，2007 年 5 月 9 日转增股本完毕并上市流通。3)2008 年 6 月 18 日公司发布有限售条件的流通股上市流通的公告，2008 年 6 月 23 日 25,403,118 股有限售条件流通股上市流通 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 73,353,691 18,525,000 73,353,691128,182,382股改实施后 12 个月内不上市交易，24 个月内出售不超过 5%，36 个月内出售不超过 10%2009 年 6 月21 日 安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 7无锡市新宝联投资有限公司 0 0 20,000,00020,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 佛山市顺德区濠钢商贸有限公司 0 0 12,000,00012,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 广东鑫鼎投资有限公司 0 0 7,000,0007,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 张怀斌 0 0 7,000,0007,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 吕顺发 0 0 7,000,0007,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 3,439,059 6,878,118 3,439,0590股改实施后 12 个月内不上市交易，24 个月内出售不超过 5%，36 个月内出售不超过 10%2008 年 6 月21 日 合肥兴泰信托有限责任公司 0 0 6,000,0006,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 青岛金王集团有限公司 0 0 6,000,0006,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 上海证券有限责任公司 0 0 6,000,0006,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 康恩贝集团有限公司 0 0 4,000,0004,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 吴荣荃 0 0 4,000,0004,000,000非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2009 年 3 月5 日 合计 76,792,750 25,403,118 155,792,750207,182,382/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期非公开发行 2008年3月5日 10.96 39,500,0002009 年 3 月 5 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 1）2008 年 1 月 28 日，经中国证监会证监许可2008147 号“关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复”核准本公司进行非公开发行。本次发行 A 股共计 3950 万股，非公开发行后公司总股本为22475万股，其中：有限售条件的流通股11629.28 万股，无限售条件的流通股 10845.72万股。上述股权结构变动后的股本业经安徽华普会计师事务所验资，出具了华普验字【2008】第 198号验资报告。公司据此办理了工商变更登记手续，注册资金由 18525 万元变更为 22475 万元。2）2008 年 4 月 22 日经公司 2007 年年度股东大会决议审议通过，以 2008 年公司非公开增发后公司总股本 22475 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东转增股票，转增后公司总股本由 22475万股变更为 44950 万股。其中：有限售条件的流通股 23258.55 万股，无限售条件的流通股 21691.45万股。上述股权结构变动后的股本业经安徽华普会计师事务所验资，出具了华普验字【2008】第 612号验资报告。公司据此办理了工商变更登记手续，注册资金由 22475 万元变更为 44950 万元。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,327 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 境内非 国有法人 28.74 129,207,38250,606,184128,182,382 质押 126,962,802 无锡市新宝联投资有限公司 境内非国有法人 4.45 20,000,00020,000,00020,000,000 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 境内非国有法人 4.07 18,286,3706,521,0110 佛山市顺德区濠钢商贸有限公司 境内非国有法人 2.67 12,000,00012,000,00012,000,000 安徽省冶金科学研究所 国有法人 1.81 8,126,0044,063,0020 吕顺发 境内自然人 1.62 7,260,0007,260,0007,260,000 广东鑫鼎投资有限公司 境内非国有法人 1.56 7,000,0007,000,0007,000,000 张怀斌 境内自然人 1.56 7,000,0007,000,0007,000,000 上海证券有限责任公司 境内非国有法人 1.33 6,000,0006,000,0006,000,000 合肥兴泰信托有限责任公司 境内非国有法人 1.33 6,000,0006,000,0006,000,000 青岛金王集团有限公司 境内非国有法人 1.33 6,000,0006,000,0006,000,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 18,286,370 人民币普通股 安徽省冶金科学研究所 8,126,004 人民币普通股 芜湖市鸠江建设投资有限公司 5,970,762 人民币普通股 青岛海尔新经济咨询有限公司 1,219,452 人民币普通股 王连生 1,128,807 人民币普通股 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 1,025,000 人民币普通股 陈家兴 1,021,200 人民币普通股 佛山市世康置业有限公司 921,603 人民币普通股 倪扣娣 807,821 人民币普通股 李广业 750,926 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司法人股股东之间无任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他流通股股东本公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.芜湖恒鑫铜业集团有限公司 128,182,382 2009 年 6 月 21 日128,182,382 股改实施后12个月内不上市交易，24 个月内出售不超过 5%，36 个月内出售不超过 10%2.无锡市新宝联投资有限公司 20,000,000 2009 年 3 月 5 日20,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 3.佛山市顺德区濠钢商贸有限公司 12,000,000 2009 年 3 月 5 日12,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 4.吕顺发 7,000,000 2009 年 3 月 5 日7,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 5.张怀斌 7,000,000 2009 年 3 月 5 日7,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 6.广东鑫鼎投资有限公司 7,000,000 2009 年 3 月 5 日7,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 7.合肥兴泰信托有限责任公司 6,000,000 2009 年 3 月 5 日6,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 8.上海证券有限责任公司 6,000,000 2009 年 3 月 5 日6,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 9.青岛金王集团有限公司 6,000,000 2009 年 3 月 5 日6,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 10.康恩贝集团有限公司 4,000,000 2009 年 3 月 5 日4,000,000 非公开发行对象认购的股份在 12 个月内不得转让 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 周瑞庭 150,000,000 1996年 12月 18日 金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售，综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 李非列 中国 澳门地区 主要从事企业经营与管理工作 曾任福建东百集团股份有限公司董事长、本公司董事。现任飞尚实业集团有限公司董事长、芜湖市飞尚实业发展有限公司董事长、芜湖港口有限责任公司董事长。安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 10 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周瑞庭 董事长 男 592007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 38.89 否 李非文 董事 男 372007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 否 是 景和平 董事 男 532008 年 4月 22 日2010 年 12月 12 日 否 是 黄宪法 董事 男 552007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 否 是 安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 11谢有红 董事 男 442007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 否 是 张晓光 董事、总经理 男 412007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 19.42 否 赖勇波 董事 男 472007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 否 是 郑明东 独立董事 男 472007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 5 否 董文俊 独立董事 男 732007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 5 否 杨政 独立董事 男 552007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 5 否 范利亚 独立董事 男 432007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 5 否 李琦 监事会主席 女 382007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 否 是 黄胜华 监事 男 472007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 否 是 褚晓明 监事 男 482007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 否 是 李克明 监事 男 402007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 10.11 否 胡鸣 监事 男 372007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 10.13 否 宋志刚 副总经理、董事会秘男 402007 年 12月 12 日2010 年 12 是 16.44 否 安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 12书 月 12 日 王佑荣 副总经理 男 462007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 17.07 否 庄明福 财务总监 男 432007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 16.44 否 尹光凯 人力资源总监 男 362007 年 12月 12 日2010 年 12月 12 日 是 12.87 否 合计/161.37/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.周瑞庭：男，1950 年出生，大学本科，教授级高级工程师。历任芜湖钢铁厂焦化分厂厂长，芜湖钢铁厂副厂长，厂长、党委副书记，安徽鑫科新材料股份有限公司董事长、副董事长。现任芜湖恒鑫铜业集团有限公司董事长、党委书记，安徽鑫科新材料股份有限公司董事长。2.李非文：男，1972 年出生，大学本科。历任深圳市旭哺投资公司金融证券部经理，现任深圳市飞尚实业发展有限公司董事、副总裁，深圳市丰逊实业发展有限公司董事长、总经理，萍乡钢铁有限责任公司董事，安徽鑫科新材料股份有限公司董事。3.景和平：男，1956 年出生，硕士、中共党员、副研究员。曾在安徽煤田地质勘探队和原安徽工学院科研处工作，现任合肥工大复合材料高新技术开发有限公司总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司董事。4.黄宪法：男，1954 年出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国有色总公司铜陵一冶技术员，安徽省冶金科学研究所车间主任、副所长，现任安徽省冶金科学研究所所长、安徽鑫科新材料股份有限公司董事。5.谢有红：男，1965 年出生，硕士，高级工程师。历任芜湖恒鑫集团通讯电缆厂副厂长、纪元特种电缆厂厂长，安徽鑫科新材料股份有限公司线缆分公司副经理、公司技术中心办公室副主任、企业部主任、总经理助理、副总经理、总经理，现任深圳市飞尚实业发展有限公司投资部总经理、安徽鑫科新材料股份有限公司董事。6.张晓光：男，1968 年出生，工商管理硕士，曾任北京普析通用分析仪器有限公司总经理助理、山东东营万得福植物蛋白科技有限公司总经理、深圳市飞尚实业发展有限公司企业管理总部常务副总经理、安徽鑫科新材料股份有限公司常务副总经理等职，现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事、总经理。7.赖勇波：男，1962 年出生，工商管理硕士；曾任深圳中重机械有限公司常务副总经理，大鹏证券公司投资银行总部管理顾问，和君创业管理咨询集团高级咨询顾问，深圳兆方投资集团公司企管部副总经理；现任深圳飞尚实业发展有限公司企业管理总部副总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司董事。8.郑明东：男，1962 年出生，硕士，教授，曾任安徽工业大学化工系副主任，现任中国金属学会燃料与化学杂志编委、安徽省焦化学术委员会主任、安徽省煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事、安徽工业大学研究生部主任，安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。9.董文俊：男，1936 年出生，毕业于北京大学经济系，历任北大经济系系教员、副主任、北大经济学院副院长、北大工商管理学院副院长、北大光华管理学院副院长，现任北大纵横管理咨询公司董事长、北京大学企业家研修院筹建办公室主任，安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。10.杨政：男，1954 年出生，大学本科，教授，会计学专业硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员。曾在南陵化肥厂、南陵县广播局、芜湖市委党校工作。现任南京审计学院会计学院院长，南京大学、苏州大学硕士生导师，全国高校商务管理研究会常务理事、江苏省工商行政管理学会常务理事，江苏省会计研究会常务理事，江苏华西村股份有限公司独立董事，安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1311.范利亚：男，1966 年出生，硕士。历任海南椰岛股份有限公司办公室主任、证券事务部经理，广东省汕头市六合建材有限公司执行董事，北京博华律师事务所律师助理；现任北京德恒律师事务所执业律师，安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。12.李琦：女，1971 年出生，硕士，注册会计师，注册评估师，注册税务师，现任深圳市飞尚实业发展有限公司财务管理总部副总经理，福建东百集团监事，安徽鑫科新材料股份有限公司监事。13.黄胜华：男，1962 年出生，大学本科。历任上海警备区副指导员、参谋、安徽省冶金科学研究所党政办科员、副主任，现任安徽省冶金科学研究所党政办主任、安徽鑫科新材料股份有限公司监事。14.褚晓明：男，1961 年出生，大专，高级工程师。曾任芜湖市建安公司总经理助理、副总经理、常务副总经理等职，安徽鑫科新材料股份有限公司第三届董事会董事,现任芜湖市鸠江建设投资有限责任公司董事长,安徽鑫科新材料股份有限公司监事。15.李克明：男，1969 年出生，硕士，曾任合肥工业大学校长办公室秘书、科长，安徽鑫科新材料股份有限公司科技开发分公司副经理，现任安徽鑫科新材料股份有限公司监事、技术中心副主任。16.胡鸣：男，1972 年出生，大学本科，曾任芜湖冶炼厂原料分厂副厂长，安徽鑫科新材料股份有限公司科技开发分公司经理助理、市场部副经理，现任安徽鑫科新材料股份有限公司监事、经营管理部副经理。17.宋志刚：男，1969 年出生，工商管理硕士，工程师。曾任芜湖恒鑫铜业集团有限公司股改办副主任、安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室主任、行政部经理、董事会证券事务代表、董事会秘书等职，现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事会秘书、副总经理。18.王佑荣：男，1963 年出生，工学硕士，高级工程师。曾任芜湖恒鑫铜业集团有限公司研究所所长、有色金属压延厂副厂长、基建处处长、辐照交联电缆项目筹备处主任、商贸公司经理，芜湖聚合化工有限公司经理，安徽鑫科新材料股份有限公司研发中心经理、技术发展部经理、铜带分公司经理、安徽鑫科新材料股份有限公司第三届监事会监事、贸易公司经理等职，现任安徽鑫科新材料股份有限公司副总经理。19.庄明福：男，1966 年出生，大专学历，会计师。曾任芜湖恒鑫铜业集团有限公司股改办副主任、财务科长、财务部主任、安徽鑫科新材料股份有限公司财务部主任财务副总监等职，现任安徽鑫科新材料股份有限公司财务总监。20.尹光凯：男，1972 年生，大学本科。曾任 TCL 集团股份有限公司经理、厦晖灯饰（香港）有限公司人力资源总监、安徽鑫科新材料股份有限公司总经理助理等职，现任安徽鑫科新材料股份有限公司人力资源总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周瑞庭 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 董事长 2001 年 3 月 1 日 否 黄宪法 安徽省冶金科学研究所 所长 1995 年 7 月 1 日 是 黄胜华 安徽省冶金科学研究所 党办主任 1998 年 3 月 1 日 是 褚晓明 芜湖市鸠江工业投资有限责任公司董事长 2003年12月31日 是 景和平 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司总经理 总经理 2007 年 8 月 12 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李非文 飞尚实业集团有限公司 董事、副总裁 2001 年 5 月 1 日 是 赖勇波 飞尚实业集团有限公司 企业管理总部副总经理2006年12月2日 是 谢有红 飞尚实业集团有限公司 投资管理一部总经理 2007 年 4 月 6 日 是 郑明东 安徽工业大学 研究生部主任 2000 年 1 月 1 日 是 董文俊 北大纵横管理咨询公司 董事长 1998 年 1 月 1 日 是 杨政 南京审计学院 会计学院院长 1991 年 1 月 1 日 是 范利亚 北京德恒律师事务所 执业律师 2002 年 4 月 1 日 是 李琦 飞尚实业集团有限公司 财务管理总部副总经理2001年11月1日 是 安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 14 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由股东大会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴依据公司 2003 年第二次临时股东大会决议确定；其他董事、监事、高级管理人员仅以其在公司的其他行政职务受薪。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李非文 是 景和平 是 黄宪法 是 谢有红 是 赖勇波 是 李琦 是 黄胜华 是 褚晓明 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 许本利 董事 工作变动 魏锦 董事、副总经理 工作变动 1、2008 年 3 月 7 日，董事许本利先生因个人原因向公司董事会递交了辞职报告。2、2008 年 3 月 27 日，公司四届二次董事会同意推荐景和平先生为公司董事候选人并提交公司 2007年年度股东大会审议通过。3、2008 年 5 月 27 日，公司董事会临时会议同意魏锦先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,045 公司需承担费用的离退休职工人数 23 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,563营销人员 145技术人员 102管理人员 235 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 85 大中专 564 其他 1,396 安徽鑫科新材料股份有限公司 2008 年年度报告 15六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、股东与股东大会 公司股东严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行职能确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司本年度内共召开三次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序。2、大股东与上市公司关系 公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作，第一大股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有超越股东大会权限范围直接或间接的干预公司的决策和经营活动。目前公司具有独立完整的业务范围及自主经营能力，公司与第一大股东在人员、财务、资产、机构、业务方面能够做到五分开，公司董事会、监事会及经理层能够规范运作。3、董事与董事会 报告期内公司共召开九次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事议事规则及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司关联交易、对外担保及高管人员提名等事项时充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4 个专业委员会，在公司重大决策中发挥积极作用。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。6、公司治理专项活动情况 本报告期内，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知和安徽证监局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字200829 号）要求，公司进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕。公司于 2008 年 7 月 23 日召开董事会临时会议审议通过了安徽鑫科新材料股份有限公司关于公司治理整改情况的说明，并按规定进行了信息披露。7、防止大股东资金占用 根据安徽证监局 关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知(皖证监函字2008175 号)的要求，公司积极组织相关人员学习并深入进行了自查和整改工作，形成并上报了组织学习