600890_2012_中房股份_2012年年度报告_2013-04-25.pdf

中房置业股份有限公司中房置业股份有限公司 600890600890 20122012 年年度报告年年度报告 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。二、二、公司全体董事公司全体董事出席董事出席董事会会议。会会议。三、三、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。公司目前因在建项目少，土地储备不足，开发资金紧张，房地产主营业务面临困境。公司董事会和管理层已认识到主营业务持续经营不足的现状，拟采取如下措施：1、进一步加大现有尾房和物业的销售和出租力度，保持现有项目正常运转；2、继续加强企业内部控制规范管理，进一步提升公司治理水平；3、加大成本控制力度，实施全面有效的预算管理；4、继续加大历史遗留问题处理力度，降低对公司的不利影响；5、在主要股东方的支持下集中公司人、财、物力努力提高公司持续经营能力。监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应进一步具体落实，切实提高公司持续经营能力，保护股东及投资者的利益。四、四、公司负责人岳慧欣、主管会计工作负责人杨松柏及会计机构负责人（会计公司负责人岳慧欣、主管会计工作负责人杨松柏及会计机构负责人（会计主管人员）孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。主管人员）孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，2012 年归属于母公司所有者的净利润为-15,309,553.69 元，加上年初未分配利润-354,790,318.41 元，期末可供分配的利润为-370,099,872.10 元。由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。六、六、是否存在被控股股东及是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.14 第六节 股份变动及股东情况.18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.23 第八节 公司治理.28 第九节 内部控制.32 第十节 财务报告.34 第十一节 备查文件目录.112 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司、中房股份 指 中房置业股份有限公司 中房集团、控股股东、第一大股东 指 中国房地产开发集团公司 中交集团、实际控制人 指 中国交通建设集团有限公司 长铃集团 指 长铃集团有限公司 报告期 指 2012 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上交所 指 上海证券交易所 中瑞岳华、年审会计师 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)中房地产 指 中房重实地产股份有限公司 中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 中房置业股份有限公司 公司的中文名称简称 中房股份 公司的外文名称 CRED HOLDONG CO.,LTD 公司的法定代表人 岳慧欣 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 桂红植 郭洪洁 联系地址 北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 C 座二层 北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 C 座二层 电话 010-82608847 010-82608847 传真 010-82611808 010-82611808 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间 公司注册地址的邮政编码 100080 公司办公地址 北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 C 座二层 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 5 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中房股份 600890 ST 中房、*ST 中房、长春长铃 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1996 年上市时，主营业务为摩托车、发动机及零配件制造与销售。2003年重组后，主营业务变更为目前的房地产开发行业。(四四)公司上市以来公司上市以来，历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司上市时控股股东为长春汽油机总厂（后改制为长铃集团有限公司）。2003年，长铃集团将其持有的本公司股权分别转让给中国房地产开发集团公司和上海唯亚实业投资有限公司，本公司控股股东变更为中房集团。截至报告期末，中房集团持有本公司 18.96%股权。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9 层 签字会计师姓名 夏宏林 吴飞飞 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 12,541,065.02 12,544,392.64-0.03 11,014,496.04 归属于上市公司股东的净利润-15,309,553.69 46,399,908.96-132.99-23,551,972.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,315,233.41-23,645,716.29 不适用-23,987,035.42 经营活动产生的现金流量净额-6,396,856.13 17,897,877.31-135.74-61,595,943.24 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 314,349,132.36 329,658,686.05-4.64 283,258,777.09 总资产 367,892,849.36 386,198,809.23-4.74 497,762,242.77 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）-0.03 0.08-137.50-0.04 稀释每股收益（元股）-0.03 0.08-137.50-0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.03-0.04 不适用-0.04 加权平均净资产收益率（%）-4.75 15.14 减少 19.89 个百分点-7.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.76-7.72 增加 2.96 个百分点-8.13 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 62,000.00 22,248,725.45 债务重组损益 30,096,300.00 612,127.22 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 17,691,216.96 48,216.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-56,320.28 9,382.84-193,743.18 所得税影响额 -31,537.99 合计 5,679.72 70,045,625.25 435,062.55 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年国家对房地产行业的调控持续进行，一方面继续严控信贷和限购，另一方面继续推进土地市场管理和改革，加大保障房供应量，保护刚性需求。在日趋严峻的房地产调控政策下，2012 年全国房地产市场仍然得到了较快发展，全年全国商品房销售面积、销售额、房地产开发累计投资额等与去年同比都有不同程度的增长。房地产行业竞争变得更加激烈，核心竞争力强的龙头企业抗风险能力进一步体现，而中小房地产企业的生存空间被进一步压缩。面对国家持续的房地产调控和急剧变化的市场竞争格局，公司董事会和经营层继续加强了内部控制管理，进一步提升了公司规范运作水平，继续做好存量房的销售和自有物业的出租工作，强化管理、节约开支，加强成本控制，最大限度地维护股东的利益，较好地完成了年初制定的目标。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 12,541,065.02 12,544,392.64 -0.03 营业成本 11,740,645.86 9,053,746.56 29.68 销售费用 10,617.60 124,308.15 -91.46 管理费用 18,314,482.36 23,707,522.21 -22.75 财务费用-3,274,895.58 -2,253,689.44 不适用 经营活动产生的现金流量净额-6,396,856.13 17,897,877.31 -135.74 投资活动产生的现金流量净额-1,160,180.00 -19,083.43 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0 研发支出 0 0 0 2、收入收入(1)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户营业收入合计 7,192,977.00 元，占营业收入的比例为 57.36%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 8 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房地产行业 房屋销售成本及投资性房地产摊销 11,740,645.86 100 9,053,746.56 100 29.68 分产品情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)销售及出租房屋收入 房屋销售成本及投资性房地产摊销 11,740,645.86 100 9,053,746.56 100 29.68 营业成本增加是由于本期结转的投资性房地产摊销较上年同期增加所致。4、费用费用(1)销售费用较上年同期减少是由于本报告期商品房销售代理费减少所致；(2)管理费用较上年同期减少是由于本报告期律师费支出及折旧费用较上年同期减少所致；(3)财务费用较上年同期减少是由于本报告期定期存款利息收入较上年同期增加所致。5、现金流现金流(1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少是由于上年同期公司收到长铃集团支付的和解款 2,000 万元及收回徐州天嘉房地产开发有限公司往来款 846 万元所致；(2)投资活动产生的现金流量净额减少是由于本报告期内子公司新疆中房置业有限公司出租房屋发生工程改造支出 118 万元所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产行业 12,541,065.02 11,740,645.86 6.38-0.03 29.68 减少 21.45个百分点 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 9 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）销 售 及 出 租房屋收 12,541,065.02 11,740,645.86 6.38-0.03 29.68 减少 21.45个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华北地区 8,637,173.22-9.72 西北地区 3,903,891.80 31.10 (三三)投资状况投资状况分析分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 行业 经营范围 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 备注 北京中房长远房地产开发有限责任公司 房地产业 房地产开发，商品房销售，物业管理等 5,000.00 28,489.20 15,506.21 845.79 299.24 注 1 中房集团华北城市建设投资有限公司 房地产业 房地产开发，商品房销售，物业管理等 3,600.00 12,662.06 3,695.22 18.43 5.16 天津乾成置业有限公司 房地产业 房地产开发，商品房销售，物业管理等 1,000.00 2,755.37 2,561.44 0 216.79 新疆中房置业有限公司 房地产业 房屋销售，房屋租赁，物业管理等 13,500.00 14,083.59 8,444.27 390.39-679.46 注 2 中房上海营销有限公司 房地产业 房产经纪、咨询服务等 5,000.00 1，887.54 1,572.43 0 5.18 注 3 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 10 注 1：本报告期净利润较上一报告期减少 78.93%，主要原因是由于上年同期冲回内部往来计提的资产减值损失 1,298 万元；注 2：本报告期净利润较上一报告期减少 21.33%，主要是由于上年同期冲回内部往来计提的资产减值损失 180 万元；注 3：本告期内净利润较上一报告期减少 99.45%，主要原因是由于上年同期冲回内部往来计提的资产减值损失 940.54 万元。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 国家对房地产市场持续调控已呈常态化，从长远看房地产调控有利于房地产市场可持续健康有序发展。房地产行业机遇与挑战并存，市场对房地产行业专业化程度要求将越来越高，行业的竞争格局将变得更加严酷，房地产企业分化重组将进一步加剧，有利于具有核心竞争力的房地产企业进一步发展壮大。(二二)公司发展战略公司发展战略及经营计划及经营计划 面对国家持续进行的房地产调控和急剧变化的市场竞争格局，公司将克服种种困难和不利因素，采取有效措施积极应对。公司董事会和经营层将继续加强内部控制管理，提升公司规范运作水平，继续改善经营质量，提高公司盈利能力，进一步提升企业的核心竞争力，推动企业持续、健康、稳步发展。(三三)可能面对的风险可能面对的风险 房地产市场已经进入综合实力竞争阶段，房地产企业对专业人才、资金、土地储备及管理团队运营水平的要求越来越高。公司目前面临无新的在建项目、土地储备少等困境，加上受到国家对房地产调控政策及房地产市场越来越激烈的竞争影响，公司目前的房地产主营业务经营存在一定的风险。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司目前因在建项目少，土地储备不足，开发资金紧张，房地产主营业务面临困境。公司董事会和管理层已认识到主营业务持续经营不足的现状，拟采取如下措施：1、进一步加大现有尾房和物业的销售和出租力度，保持现有项目正常运转；2、继续加强企业内部控制规范管理，进一步提升公司治理水平；3、加大成本控制力度，实施全面有效的预算管理；中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 11 4、继续加大历史遗留问题处理力度，降低对公司的不利影响；5、在主要股东方的支持下集中公司人、财、物力努力提高公司持续经营能力。监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应进一步具体落实，切实提高公司持续经营能力，保护股东及投资者的利益。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会证监发201237 号 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、北京证监局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知等文件要求，结合公司实际情况，对公司章程中利润分配条款相关内容进行修订，修订情况如下：1、修订了第一百五十五条 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则为：（一）公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性。（二）公司利润分配应遵守相关法律法规和公司章程规定，兼顾公司长期可持续发展和对投资者的合理回报。（三）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润。公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。（四）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：1、公司该年盈利且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。（六）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 12 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。(七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。2、新增第一百五十六条、一百五十七条 第一百五十六条 公司利润分配应履行的审批程序：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。（三）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议并披露。第一百五十七条 公司利润分配政策的变更 公司根据经营状况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。本报告期，公司未实现盈利，且累计未分配利润为负，经七届十四次董事会审议通过，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案预案 单位：元 币种：人民币 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 13 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0 0 0-15,309,553.69 0 2011 年 0 0 0 0 46,399,908.96 0 2010 年 0 0 0 0-23,551,972.87 0 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的的 事项概述及类型 查询索引 我公司曾于 2004 年 10 月 18 日向上海市高级人民法院提起诉讼，控告武汉证券有限责任公司上海新港路营业部、武汉证券有限责任公司在未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产 9,750 万元国债。法院已判决被告向我公司进行赔偿。我公司向武汉证券破产财产管理人申报了债权，并已于 2009 年 12 月份收到第一次分配款 671.64万元，2011 年 3 月收到第二次分配款 19.23 万元，2013 年 2 月收到第三次分配款 115.20 万元。相关公告于 2008 年 12月 16 日、2009 年 1 月21 日及 2009 年 7 月 16日刊登在上海证券报、中国证券报。我公司曾于 2005 年 4 月 7 日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，控告甘肃证券有限责任公司、甘肃证券有限责任公司兰州和政路证券营业部及深圳市慧真科技开发有限公司对本公司计 137,659,400.00 元的投资资金未尽谨慎保管义务，并未经本公司同意随意处置本公司资产。甘肃省高级人民法院已下达（2005）甘民二初字第 20 号民事判决书，判决驳回我公司的诉讼请求，并承担诉讼费用。我公司的诉讼请求被驳回后，公司积极与相关各方进行了协商谈判，并依据甘肃省高院民事判决书发函给中房集团，要求其向我公司重新支付重组尾款137,659,400.00 元。中房集团于 2011 年 11 月 1 日发函向我公司承诺：在甘肃省高级人民法院判决中房集团在其另一诉讼案件中胜诉后，中房集团即与我公司协商安排重组尾款的具体支付事宜。2012 年 9 月，中房集团发函告知我公司，上述案件已经下达了终审裁定书，该裁定驳回了中房集团的诉讼请求。根据该裁定对有关事实的认定，中房集团曾向我公司承诺的在其胜诉后将与我公司协商安排重组尾款的具体支付事宜的前提条件已确定不成立。据此，中房集团无须再向我公司支付 137,659,400.00 元重组尾款。目前，公司正着手研究下一步对策，将采取必要措施努力维护公司合法利益不受侵犯。公司将密切关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。相关公告于 2008 年 10月 25 日、2011 年 11 月24 日、2012 年 9 月 5日刊登在上海证券报、中国证券报。2012 年 8 月 29 日中国资本证券网发表了题为中房股份保壳之路迷雾重重：一栋楼被卖两次的文章，认为公司在 2009 年为保壳虚增利润，一栋楼被卖了两次。公司自查了相关房屋产权情况、销售情况以及财务处理情况，认为公司不存在一栋楼被卖两次重复结转收入，为保壳违规虚增利润的情况。相关公告于 2012 年 8月 31 日刊登在 上海证券报、中国证券报。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 15 单位：万元 币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 报告期内已清欠情况 报告期内清欠总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月份）期初金额 报告期内发生额 期末 余额 预计偿还方式 清偿时间 2,760.79-2,760.79 0 0 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 前大股东长铃集团有限公司因股权转让遗留下来的资金占用总额为4,760.79 万元。2011 年 11 月，公司与长铃集团签订了和解协议，对长铃集团应给付的款项减免至 2,000 万元，款项已收回。根据第七届董事会十一次会议决议，对剩余 2,760.79 万元款项予以核销。公司已于 2006 年度对上述资金占用款项全额计提了坏账准备，因此本次核销的应收款项不会对公司当期损益和财务状况产生影响。三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易(一一)关联债权债务往来关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 长春长铃酒花制品有限责任公司 控股子公司 690.47 690.47 广瀚电子科技（苏州）有限公司 联营公司 537.75 537.75 中房军安工程公司 母 公 司 的 控股子公司 85.00 85.00 合计 690.47 690.47 622.75 622.75 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）0 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 16 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 不适用 (三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 与股改相关的承诺 股份限售 中国房地产开发集团公司 1、在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12个月）期满后，48 个月内不上市交易；2、在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于 7 元/股。2006/12/4 5 年 是 是 股份限售 天津中维商贸有限公司 1、在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12个月）期满后，48 个月内不上市交易；2、在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于 7 元/股。2006/12/4 5 年 是 是 其他承诺 其他 中国房地产开发集团公司 因甘肃省高级人民法院正在审理的一起诉讼案件的判决结果与中房集团是否需向我公司支付重组尾款直接关联。中房集团于 2011年 11 月向我公司承诺：在甘肃省高级人民法院判决中房集团胜诉后，即与我公2011/11/1 否 否 根据甘肃省高级人民法院刑事裁定书2011甘刑再字第 9号裁定对有关事实的认定，中房集团向我公司所做承诺的前提条件已确定不成立。因此，中中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 17 司 协 商 安 排 重 组 尾 款137,659,400.00 元的具体支付事宜。房集团无须再向我公司支付137,659,400.00元重组尾款。九、九、聘任、解聘会聘任、解聘会计师事务所情况计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)25 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 报告期内，公司根据上海证券交易所修订后的股票上市规则，各项指标均不触及上市规则中的退市风险警示及其他风险警示的情形。经公司申请，并获上交所核准，公司股票撤销了其他风险警示，股票简称于 2012 年 8 月 24 日由“ST 中房”变更为“中房股份”。因大股东中房集团以公开征集方式转让其持有的本公司 18.96%股权，公司股票自 2013 年 1 月 8 日停牌。目前协议受让意向方为嘉益（天津）投资管理有限公司，股权转让协议尚未签订。中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 18 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本股本变动情况变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 251,054,232 43.35 -251,054,232-251,054,232 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 144,387,013 24.93 -144,387,013-144,387,013 0 0 3、其他内资持股 106,667,219 18.42 -106,667,219-106,667,219 0 0 其中：境内非国有法人持股 106,667,219 18.42 -106,667,219-106,667,219 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 328,140,693 56.65 251,054,232 251,054,232 579,194,925 100.00 1、人民币普通股 328,140,693 56.65 251,054,232 251,054,232 579,194,925 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 579,194,925 100.00 0 0 579,194,925 100.00 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国房地产开发集团公司 144,387,013 144,387,013 0 0 2012-1-5 天津中维商贸有限公司 106,667,219 106,667,219 0 0 2012-1-5 合计 251,054,232 251,054,232 0 0/二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 中房置业股份有限公司 2012 年年度报告 19 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况(一一)股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 24,808 年度报告披露日前第 5 个交易日末 股东总数 25,002 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国房地产开发集团公司 国有法人 18.96 109,799,224-34,587,789 0 冻结109,799,224 天津中维商贸有限公司 境 内 非 国 有法人 18.42 106,667,219 0 0 质押106,000,000 兰州铁路局 国有法人 7.87 45,587,789 34,587,789 0 无 上海华山康健医疗有限公司 未知 2.00 11,569,302 0 0 无 巨化集团公司 未知 0.54 3,146,507 0 0 无 黄俊林 境内自然人 0.50 2,900,000 0 0 无 上海华山健康管理有限公司 未知 0.43 2,504,093 0 0 无 广州市宇华商业配送有限公司 未知 0.40 2,313,190-200,000 0 无 上海东来科技有限公司 未知 0.37 2,131,800 0 0 无 吴鸣霄 境内自然人 0.26 1,501,973-3,014,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国房地产开发集团公司 109,799,224 人民币普通股 109,799,224 天津中维商贸有限公司