600861_2012_北京城乡_2012年年度报告_2013-02-22.pdf

北京城乡贸易中心股份有限公司北京城乡贸易中心股份有限公司 600861600861 20122012 年年度报告年年度报告 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人周和平、主管会计工作负责人傅宏锦及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人周和平、主管会计工作负责人傅宏锦及会计机构负责人（会计主管人员）王彦清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。王彦清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经致同会计师事务所（特配预案或公积金转增股本预案：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现净利润年度公司实现净利润 99,692,310.34 元元,根据公司法和公司章根据公司法和公司章程的规定，按下列顺序分配：程的规定，按下列顺序分配：1、按实现净利润的、按实现净利润的 10%提取法定盈余公积金提取法定盈余公积金 9,969,231.04 元。元。2、实现净利润扣除以上项后，、实现净利润扣除以上项后，2012 年度可供股东分配的利润年度可供股东分配的利润 89,723,079.30 元，加上年初元，加上年初未分配利润未分配利润 256,009,980.96 元，扣除年内已实施派送元，扣除年内已实施派送 2011 年度红利年度红利 38,016,593.88 元，截止元，截止2012 年年 12 月月 31 日可供股东分配的利润为日可供股东分配的利润为 307,716,466.38 元。元。3、拟按、拟按 2012 年年 12 月月 31 日总股本日总股本 316,804,949 股为基数每股为基数每 10 股派发现金红利股派发现金红利 1.30 元（含元（含税），向全体股东分配现金股利税），向全体股东分配现金股利 41,184,643.37 元。元。4、分配后的未分配利润余额、分配后的未分配利润余额 266,531,823.01 元结转下一年度分配。元结转下一年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。六、六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指会计数据和财务指标摘要标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.18 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第八节第八节 公司治理公司治理.28 第九节第九节 内部控制内部控制.30 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.31 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.99 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 北京城乡贸易中心股份有限公司 控股股东 指 北京市郊区旅游实业开发公司 实际控制人 指 北京国有资本经营管理中心 国盛兴业 指 北京国盛兴业投资有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 北京城乡贸易中心股份有限公司 公司的中文名称简称 北京城乡 公司的外文名称 BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.公司的法定代表人 周和平 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈红 联系地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 电话 010-68296595 传真 010-68216933 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 公司注册地址的邮政编码 100036 公司办公地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 公司办公地址的邮政编码 100036 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号城乡贸易中心董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易 北京城乡 600861 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 5 无 (四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 无 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 龙传喜 曾兵 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 2,249,645,804.20 2,051,822,988.40 9.64 1,789,806,545.48 归属于上市公司股东的净利润 89,175,586.05 81,254,096.88 9.75 74,278,797.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82,217,617.05 82,386,906.12-0.21 53,559,086.22 经营活动产生的现金流量净额-116,010,039.13-301,611,009.21 61.54 106,060,359.07 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,141,285,354.13 2,090,362,362.35 2.44 2,049,421,794.06 总资产 3,294,959,586.24 2,907,778,089.23 13.32 2,892,329,475.99 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.2815 0.2565 9.75 0.2345 稀释每股收益（元股）0.2815 0.2565 9.75 0.2345 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2595 0.2601-0.23 0.1691 加权平均净资产收益率（%）4.22 3.94 增加 0.28 个百分点 3.67 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.89 4.00 减少 0.11 个百分点 2.65 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用）2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-105,846.98 处置固定资产损益-2,749.37 18,928,245.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 30,000.00 海淀区商务委员会商业服务业专项资金 30,000.00 1,015,300.00 1,950,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置2,269,966.51 公允价值变动收益-5,621,971.94-736,186.56 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 7 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -450,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,761,963.96 1,992,226.25-4,588,047.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 424,109.59 银行理财产品收益 1,422,113.75 11,502,349.55 少数股东权益影响额-65,830.77 67,774.31 45,091.10 所得税影响额-2,356,393.31 444,497.76-6,381,741.17 合计 6,957,969.00 -1,132,809.24 20,719,711.43 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）20,644,152.32 23,308,378.16 2,664,225.84 2,269,966.51 二、可供出售金融资产 3,824,030.16 3,455,632.35-368,397.81 合计 24,468,182.48 26,764,010.51 2,295,828.03 2,269,966.51 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，面对经济增速下滑、国内外宏观经济形势的负面影响，商业零售业经营面临严重考验。公司全体员工紧紧围绕公司十二五发展规划和 2012 年度的经营目标，在竞争中抢市场，在压力中求发展，积极应对市场环境和行业增速放缓的不利局面，继续深入推进既定发展战略、加大商品结构调整力度，在复杂的市场形势中确保发展速度不减、经济效益稳定，圆满完成了全年预定的各项工作任务。2012 年公司完成营业收入 224,964.58 万元，同比增长 9.64%，营业利润 12,145.45 万元,同比增长 4.65%,实现利润总额 12,814.06 万元，同比增长 7.63%，净利润 8,917.56 万元，同比增长9.75%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,249,645,804.20 2,051,822,988.40 9.64 营业成本 1,790,596,257.88 1,622,396,153.09 10.37 销售费用 185,827,494.33 184,014,100.11 0.99 管理费用 137,785,794.24 131,054,508.68 5.14 财务费用-3,821,695.85 -24,066,231.37 84.12 经营活动产生的现金流量净额-116,010,039.13 -301,611,009.21 61.54 投资活动产生的现金流量净额 8,220,355.64 68,584,887.35 -88.01 筹资活动产生的现金流量净额 233,184,188.07 -49,900,442.74 567.30 研发支出 2,102,880.31 100.00 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司 2012 年度实现营业收入 22.50 亿元，同比增长 9.64%，主要业务构成为商品销售收入，本年度实现 20.82 亿元，业态主要为百货零售和超市及网上商城。公司通过以下措施驱动商品零售收入增加：拓展营销渠道，创新各类营销活动；坚持加强市场调研，优化调整经营布局；整合特色资源，开展农超、集超对接；布局网上商城，实现线上销售。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司 2012 年度实现营业收入 22.50 亿元，同比增长 9.64%，主营业务收入主要构成为：商品销售收入本年度实现 20.82 亿元，占主营业务收入 94.60%，租赁收入 6314.95 万元，占主营业务收入 2.87%，酒店收入 4945.56 万元，占主营业务收入 2.25%，其他 629.71 万元，占主营业务收入 0.28%，公司主要业务构成为商品销售收入，业态主要为百货零售和超市及网上商城。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 9 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)销售商品收入 销售商品成本 1,781,657,265.66 99.50 1,613,524,386.45 99.46 10.42 租赁收入 租赁成本 2,757,960.93 0.15 2,964,657.28 0.18-6.97 酒店收入 酒店成本 5,674,931.29 0.32 5,431,109.36 0.33 4.49 其他收入 其他成本 506,100.00 0.03 476,000.00 0.03 6.32 (2)主要供应商情况主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计 191,043,257.27 占采购总额比重 17.45%4、费用费用 项 目 2012 年 2011 年 销售费用 185,827,494.33 184,014,100.11 管理费用 137,785,794.24 131,054,508.68 财务费用-3,821,695.85-24,066,231.37 变动原因：1、销售费用本期发生额为 185,827,494.33 元，较上期发生额增加 0.99%，为正常经营增加的费用.2、管理费用本期发生额为 137,785,794.24 元，较上期发生额增加 5.14%，为正常经营增加的费用.3、财务费用本期发生额为-3,821,695.85 元，较上期发生额增加 84.12%，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。4、所得税费用本期发生额为人民币 32,953,747.41 元，较上期发生额减少 0.29%，与上期基本持平。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 2,102,880.31 研发支出合计 2,102,880.31 研发支出总额占净资产比例（%）0.10 研发支出总额占营业收入比例（%）0.09 (2)情况说明情况说明 公司研发支出主要是公司为开发与完善网上商城本年度投入。6、现金流现金流 1.本期经营活动产生的现金流量净额为-11,601.00 万元，较去年同期增加 61.54%，主要是由于本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投入城乡世纪广场项目建设按工程进度支付的开发成北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 10 本，及正常经营所致。2.本期投资活动产生的现金流量净额为 822.04 万元，较去年同期减少 88.01%，主要是本期定期存款减少，相应利息收入减少所致。3.本期筹资活动产生的现金流量净额为 23,318.42 万元，较去年同期增加 567.30%，主要为子公司北京国盛兴业投资有限公司本期为建设亦庄“城乡世纪广场”项目取得长期借款所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）销售商品 2,081,870,210.84 1,781,657,265.66 14.42 9.31 10.42 减少 0.86个百分点 租赁收入 63,149,502.44 2,757,960.93 95.63-6.58-6.97 增加 0.02个百分点 酒店 49,455,646.52 5,674,931.29 88.53 7.01 4.49 增加 0.28个百分点 其他 6,297,124.86 506,100.00 91.96 9.42 6.32 增加 0.23个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）北京 2,200,772,484.66 8.73 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 750,738,546.51 22.78 625,344,013.39 21.51 20.05 预付账款 217,728,307.26 6.61 332,470,847.69 11.43-34.51 存货 917,571,246.44 27.85 492,034,930.83 16.92 86.48 货币资金：主要是本期本公司商品零售业务经营性现金流增加所致。预付账款：主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司按照工程进度转入开发成本所致。存货：主要是本期子公司北京国盛兴业投资有限公司投资建设“城乡世纪广场”项目导致开发成本增加所致。2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 项目 期初数 本期公允价值变动收益 计入权益的累计公允价值变动 本 期 计 提的减值 期末数 金融资产 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 11 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）20,644,152.32 2,269,966.51-23,308,378.16 二、可供出售金融资产 3,824,030.16-2,190,099.25-3,455,632.35 金融资产小计 24,468,182.48 2,269,966.51 2,190,099.25-26,764,010.51 其他-上述合计 24,468,182.48 2,269,966.51 2,190,099.25-26,764,010.51 (四四)核心竞争力核心竞争力分析分析 1、公司成立 21 年来，不断提供一流的人性化服务，让商场与顾客之间建立起了一种超越物质利益的精神关系，这些创新的服务形式独具匠心、巧心，更为商场赢得了消费者的心，铸造城乡贸易中心沉甸甸的金子招牌。2、作为服务性行业，公司已将自己企业公民的角色融入到日常工作的方方面面。未来的发展，不单是综合实力的竞争，更是社会责任感的彰显。在今后的发展中，公司将坚持质量兴企、追求卓越，优质高效、服务社会的策略，以星级服务管理为载体，为消费者提供更加贴心、亲情、满意的购物体验。3、公司现有营业及办公场所，所属物业均为公司自有，不会受到商业物业租金价格波动的影响，为公司持续稳健经营提供保障。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 本报告期公司无新增对外股权投资。(1)证券投资情况证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元）持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（）报告期损益（元）1 基金 450002 富兰克林弹性 9,999,000.00 7,228,467.27 8,869,329.32 38.05 1,064,753.22 2 基金 160505 博时主题 9,999,000.00 4,735,073.83 8,229,558.31 35.31 796,873.82 3 基金 360007 光大优势 5,529,077.95 5,529,077.95 3,571,231.42 15.32 177,483.40 4 基金 377016 亚太优势 2,555,396.63 2,555,396.63 1,484,685.44 6.37 191,654.75 5 基金 260110 景顺长城 652,249.84 652,249.84 443,529.89 1.90 3,913.50 6 基金 360007 光大优势 1,099,309.15 1,099,309.15 710,043.78 3.05 35,287.82 合计 29,834,033.57/23,308,378.16 100 2,269,966.51 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 12(2)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 600258 首旅股份 535,500.00 0.13 3,455,632.35 -276,298.36 可供出售金融资产 原 始 法 人股，现为非限售流通股 合计 535,500.00/3,455,632.35 -276,298.36/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 中国农业银行 50,000,000.00 2012 年 6月 2 日 2012 年 7月 9 日 按照双方协议 50,000,000.00 182,465.75 是 否 否 中国农业银行 40,000,000.00 2012 年 7月 16 日 2012 年 9月 17 日 按照双方协议 40,000,000.00 241,643.84 是 否 否 合计 90,000,000.00/90,000,000.00 424,109.59/银行理财产品本年度为债券投资类保本型人民币理财产品。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模、净利润情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 日用百货 54,850,000.00 68,300,014.83 3,143,118.41 北京城乡华懋商厦有限公司 日用百货 117,490,000.00 192,344,223.53 7,992,659.34 北京城乡黄寺商厦有限公司 日用百货 5,000,000.00 11,196,019.36 2,574,693.83 北京城乡华文企业管理服务有限公司 企业管理服务 500,000.00 109,655,452.54 17,214,177.00 北京城乡标实广告有限公司 广告设计制作 1,000,000.00 1,626,559.64 8,657.69 北京锡华海体商务酒店有限公司 旅店服务 30,000,000.00 24,168,910.60 5,248,949.94 北京华文兴盛企业管理服务有限公司 企业管理服务 1,000,000.00 14,679,721.45 10,072,255.02 北京城乡超市有限责任公司 日用百货 11,800,000.00 40,267,161.51 2,575,663.05 北京国盛兴业投资有限公司 房地产开发 760,000,000.00 1,107,462,030.88-7,944,528.04 北京城乡世纪商厦有限公司 日用百货 10,000,000.00 11,155,481.57 6,755.06 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 13 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况“城乡世纪广场”项目 24.56 建设中 4.31 8.63 根据本公司第六届第二十次董事会通过的决议，本公司已于 2011 年 12 月向全资子公司北京国盛兴业投资有限公司增资 56000 万元，用于开发 城乡世纪广场项目。根据北京市规划委员会的控规批复（市规函【2011】1212 号），该项目土地性质已由工业用地调整为多功能用地(F3)，容积率为 2.0，预计总投资额为 16.99 亿元；为了满足城乡世纪广场项目开发计划的功能需求，已申请将城乡世纪广场项目容积率由现 2.0 调整为 3.0。根据北京市规划委调整容积率的请示文件（市规文【2012】1489 号），已取得城乡世纪广场项目容积率由现 2.0 调整为 3.0的北京市规划委员会建设项目规划条件批复（2013 规（开）条字 0001 号），调整后的后续审批手续正在办理中。按 3.0 规划测算城乡世纪广场项目总建筑面积预计约 30 万平方米，项目预计总投资额将调整为 24.56 亿元。截至审计报告日（2013 年 2 月 21 日），城乡世纪广场项目已取得以下相关批复：（1）北京市规划委员会颁发的建设用地规划许可证（地字第 110301201100055 号）；（2）北京市规划委员会颁发的建设工程规划许可证（建字第 110301201100219 号）；（3）北京经济技术开发区建设发展局颁发的建筑工程施工许可证（【2011】施【经】建字 0120 号）；（4）已与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了国有建设用地使用权出让合同土地用途变更协议，土地证已办理完毕。（5）北京市规划委员会建设项目规划条件（2013 规（开）条字 0001号）二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局（1）实体店与网店的市场争夺 在传统与数字双模式发展的推动下，消费者在选择传统零售还是数字电商方面产生了迷惑。零售业发展的分化与融合，形成了行业竞争新格局。（2）同行竞争上升到多维竞争 零售业之间的竞争不再是同行之间的唯一竞争，而今已经发展到多行业争霸、多维发展的局面。零售企业涉及商业地产，地产企业也加大了对百货等领域的投资力度，形成了新时代的多维竞争。2、发展趋势（1）百货业进入到信息化时代，通过信息化系统对人力资源的优化，让企业提升效率，降低成本；通过经营方式的创新，使管理模式更有特色；让消费者与企业更贴近。（2）百货业通过精细化管理，减低资产持有成本，降低运营成本。（3）消费者不再忠诚于单一接触渠道，今后零售业的发展必将是一个全渠道的复合商业体。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司以十二五国家宏观发展和调控政策为依托，以商业零售业为龙头，以城乡电子商务平台建设和发展为补充，开发整合系统内相关电子商务资源，通过实体经济与网络经济结合、商业资源与相关资源相结合，使城乡突破常规、错位发展、特色取胜，成为实体零售、电子商务、酒店管理、商业地产等于一体的规模企业。北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 14(三三)经营计划经营计划 2013 年公司财务预算主要指标(合并数据)：1、2013 年公司营业收入计划为：22.78 亿元 2、利润总额计划为 1.28 亿元 (四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称国盛兴业）2013 年度对城乡世纪广场项目投资计划为 12 亿元，资金来源主要为银行贷款 8 亿元，自有资金 4 亿元。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 公司所属公主坟商圈 30 多万平方米的商业面积扩容，众多国际国内商业名家加速进入北京后导致的行业竞争升级等给主业带来更大的竞争，公司采取的对策主要是：充分利用本土企业的天时、地利、人和等自身优势，在竞争中保持主动地位；及时掌握市场发展动态信息，强化优势，克服不足，继续贯彻品牌化经营的战略思想，坚持高档名牌引路，中档精品为主，突出品牌形象的市场定位，深化商品结构和商品布局的调整工作，做出自己的特色；进一步完善规章制度，抓好各项落实工作，以保持市场竞争的主动地位。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司章程的规定，公司的利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定（有关事项，参见公司章程153 条）。报告期内，公司执行了股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案：以 2011 年末公司总股本 316,804,949 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 1.20 元(含税),共计派发现金38,016,593.88 元。股权登记日：2012 年 5 月 3 日，除息日:2012 年 5 月 4 日，现金红利发放日：2012 年 5 月 11 日。此分配方案已实施完毕。分红方案公告刊登于 2012 年 4 月 26 日上海证券报。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 15 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 1.3 41,184,643.37 89,175,586.05 46.18 2011 年 1.2 38,016,593.88 81,254,096.88 46.79 2010 年 1.2 38,016,593.88 74,278,797.65 51.18 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 公司与供应商形成良好的合作伙伴关系，加强沟通和交流，以达到双赢的目的。双方合作的基础是相互信任、相互尊重，秉承平等互利、诚信经营的共同原则，依法履约。公司通过成熟的服务管理系统来服务消费者，健全了消费者投诉制度，自觉维护消费者的合法权益，建立了良好的顾客关系。赢得顾客满足并超越其期望，提高其满意度和忠诚度。北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 16 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联重大关联交易交易 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 282,707,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B）282,707,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）282,707,000.00 本公司为全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供本金为 11 亿元的银行贷款连带责任担保，本期该公司发生银行贷款 28270.70 万元。(三三)其他重大其他重大合同合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 北京城乡贸易中心股份有限公司 2012 年年度报告 17 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 650,000.00 境内会计师事务所审计年限 18 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙）300,000.00 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购以上股份的股东