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广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 广州汽车集团股份有限公司广州汽车集团股份有限公司 601238601238 20122012 年年度报告年年度报告 二二 0 0 一三年三月二十八日一三年三月二十八日 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司公司董事长董事长张房有张房有先生先生、总经理曾庆洪、总经理曾庆洪先生先生、财务财务负责人王丹负责人王丹女士女士及及财务部部长财务部部长郑超郑超 先生先生声明：保证年度报告中财务报告的真声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。实、准确、完整。五、五、经董事会审议的经董事会审议的 2012 年度年度利润分配预案利润分配预案 董事会建议向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.20 元（含税），全年累计派发现金红利额占全年归属于母公司股东权益净利润的比例约 51%。六、六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性性承承 诺，请投资者注意投资风险。诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 董事长致辞董事长致辞.6 第三节第三节 公司简介公司简介.7 第四节第四节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.10 第五节第五节 董事会报告董事会报告.12 第六节第六节 监事会报告监事会报告.27 第七节第七节 重要事项重要事项.29 第八节第八节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.36 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.44 第十节第十节 公司治理公司治理.54 第十一节第十一节 内部控制内部控制.61 第十二节第十二节 财务会计报告财务会计报告.62 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录.172 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大释义及重大风险提示风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 广州汽车集团股份有限公司 本集团 指 指本公司及其附属公司 共同控制实体 指 受直接或间接的共同控制（股比为 50%：50%）的合营公司，而直接或间接的共同控制导致所有参与方对该共同控制实体的经济活动均无单方面的控制权 联营公司 指 本集团对其有重大影响但不拥有控制权的所有实体，一般伴随附带有关实体 20%至 50%的表决权的股权 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 经不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则 证券及期货条例 指 香港法例第 571 章证券及期货条例 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 广汽工业集团 指 广州汽车工业集团有限公司，根据中国法律于 2000 年 10 月 18 日注册成立的国有企业，本公司控股股东 广汽研究院 指 广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院，本公司的分公司，于 2006 年 6 月 29 日成立以研发本公司自主品牌产品及自有技术 广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司（前称广州本田汽车有限公司），根据中国法律于 1998 年 5 月 13 日注册成立的公司，乃广汽公司及本田技研工业株式会社持有的合营公司及共同控制实体 广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司（前称广州丰田汽车有限公司），根据中国法律于 2004 年 9 月 1 日注册成立的公司，由本公司及丰田汽车公司持有的合营公司及共同控制实体。本公司拥有广汽丰田 50%的股权 广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司，根据中国法律于 2008 年 7 月 21日注册成立的公司，为本公司的全资附属公司 广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司，根据中国法律于 2010 年 3 月 9 日由Fiat GroupAutomobiles S.P.A.及本公司注册成立的共同控制实体，由本公司拥有其 50%的股权 广汽三菱 指 广汽三菱汽车有限公司，于 2012 年 9 月 25 日设立，本公司与日本三菱汽车持有的合营公司及共同控制实体，由本公司拥有其50%的股权 广汽吉奥 指 广汽吉奥汽车有限公司，根据中国法律于 2010 年 12 月 8 日注册成立之公司，本公司持有其 51%的股权 广汽日野 指 广汽日野汽车有限公司，由本公司与日野自动车株式会社根据中广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 国法律于 2007 年 11 月 28 日注册成立的共同控制实体，由本公司持有 50%的股权 本田（中国）指 本田汽车（中国）有限公司，根据中国法律于 2003 年 9 月 8 日注册成立的公司，本公司持有其 25%股权，并为本公司的联营公司之一 广汽客车 指 广州汽车集团客车有限公司（前称广州骏威客车有限公司），根据中国法律于 1993 年 1 月 18 日注册成立的公司，并为本公司的全资附属公司 广汽长丰 指 指广汽长丰汽车股份有限公司（前称为湖南长丰汽车制造股份有限公司），根据中国法律于 1996 年 11 月注册成立的公司，本公司现持有 100%的股权 广汽商贸 指 广州汽车集团商贸有限公司，于 2000 年 3 月 21 日根据中国法律注册成立的公司，本公司的全资附属公司 广汽部件 指 广州汽车集团零部件有限公司，根据中国法律于 2000 年 8 月 29日注册成立的公司，由本公司直接拥有其 51%股权并为本公司的附属公司 广丰发动机 指 广汽丰田发动机有限公司，于 2004 年 2 月 24 日注册设立的联营公司，本公司拥有其 30%股权 广汽汇理 指 广汽汇理汽车金融有限公司，由本公司与东方汇理个人金融股份有限公司根据中国法律于 2010 年 5 月 25 日注册成立的合资公司，本公司及东方汇理个人金融有限公司各持有该公司 50%的股权 众诚保险 指 众诚汽车保险股份有限公司，于 2011 年 6 月 8 日注册成立，本公司持有其 60%股权 广爱经纪 指 广州广爱保险经纪有限公司,于 2006 年 6 月 7 日注册成立的公司。本公司直接及间接合计持有其 75.1%股权 杭维柯 指 杭州依维柯汽车变速器有限公司，于 1996 年 9 月 26 日注册成立的合营公司，由杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、广汽部件及依维柯股份公司拥有相同权益的中外合资企业 中隆投资 指 中隆投资有限公司，一家在香港注册成立的公司 骏威汽车 指 骏威汽车有限公司，于 1992 年 6 月 23 日在香港注册成立的公司，并为本公司的全资附属公司 上海日野 指 上海日野发动机有限公司，于 2003 年 10 月 8 日根据中国法律注册成立的公司。日野自动车株式会社、本公司及上海电气（集团）总公司分别持有上海日野 50%、30%及 20%股权 五羊本田 指 五羊-本田摩托（广州）有限公司，成立于 1992 年，由本公司与日本本田技研工业株式会社和本田技研工业（中国）投资有限公司共同投资的合营企业，本公司持有 50%股权 独立非执行董事 指 与独立董事含义相同 MPV 指 多用途乘用车 SUV 指 运动型多功能用途车 二、二、重大风险提示：重大风险提示：本公司已在报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅本年度报告之董事会报告中“关于公司未来发展的讨论与分析”部分内容。广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 5 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 第二节第二节 董事长致辞董事长致辞 二零一二年，受国内宏观经济增速放缓、油价持续上涨、中心城市限购等因素的影响，全年国内汽车产、销分别为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆，同比增长分别为 4.63%和 4.33%；其中乘用车产、销分别为 1,552.37 万辆和 1,549.52 万辆，同比增长分别为 7.17%和 7.07%；商用车产、销分别为 374.81 万辆和 381.12 万辆，同比下降分别为 4.71%和 5.49%。中国汽车行业显现微增长态势。二零一二年，国内摩托车行业出现近五年来的首次内销、出口双下滑，全年摩托车共销售 2,365 万辆，同比减少 12%，其中国内销售摩托车 1,471 万辆，同比减少 9%；出口摩托车 894 万辆，同比减少 17%。本报告期，特别是受中日钓鱼岛事件、新建企业尚处于起步期等因素的影响，本集团连同合营、联营公司共实现汽车产、销分别为 70.33 万辆和 71.22 万辆，同比分别下降 5.57%和 3.8%；其中乘用车产、销分别为 67.07 万辆、68.01 万辆，同比分别下降 7.73%、5.69%；商用车产、销分别为 3.26 万辆、3.21 万辆，同比分别增长 82.49%、66.54%；摩托车产、销分别为 94.36 万辆和 95.10 万辆，同比分别增长 0.95%和 5.65%。本报告期，本集团连同合营企业及联营企业共实现营业收入约 1,477.04 亿元，较去年同期减少约 100.22 亿元，同比下降约 6.35%。本集团的营业收入为 129.64 亿元，较去年同期增加约 18.03%；归属于母公司所有者的净利润约为 11.34 亿元，下降约 73.46%。本集团董事会紧紧围绕“以创新、变革促发展、竞未来”的总体工作指导原则，迎难而上，在危机中捕捉机遇，在逆境中开拓进取，最大限度地确保了本集团生产经营秩序的稳定，并在 A 股上市、促进自主品牌业务发展、深化合资合作、完善激励机制、强化内控及风险管理等方面取得新突破。展望二零一三年，虽然世界经济仍存在诸多不确定因素，国内经济预计仍将保持稳中趋进的发展态势。随着城镇化的逐步发展及汽车刚性需求的客观存在，中国汽车市场仍具有可持续发展空间，节能与新能源汽车也有望获得更大发展机会，行业增速预计 8%。二零一三年，本集团将在之前业务和产业布局的基础上，更加注重提高产品竞争能力、加强自主体系建设、完善产业结构、创新经营管理体制，提升品牌竞争力和市场占有率，进一步发挥本集团产业链完整的协同效应，实现业绩稳步回升。广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 广州汽车集团股份有限公司 公司的中文名称简称 广汽集团 公司的英文名称 GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.,LTD.公司的英文名称缩写 GAC GROUP 公司的法定代表人 张房有 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 卢飒 联系地址 广州市东风中路 448 号成悦大厦 16 楼 电话 020-83150886 传真 020-83151081 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 广东省广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 公司注册地址的邮政编码 510030 公司办公地址 广东省广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 公司办公地址的邮政编码 510030 公司网址 电子信箱 四、四、信息信息披露及备置地点披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 广东省广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 16 楼 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 广汽集团 601238 H 股 香港联合交易所 广汽集团 02238 六、六、公司其他信息公司其他信息 公司香港主要营业地点 香港铜锣湾威菲路道 18 号万国宝通中心 808 室 公司 H 股证券登记处 卓佳证券登记表有限公司 公司 H 股证券登记处地址 香港皇后大道东号金钟汇中心楼 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 8 七、七、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 6 月 18 日 注册登记地点 广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440101000009080 税务登记号码 粤国税字 440101633203772，粤地税字 440104633 组织机构代码 63320377-2 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 首次注册及历次变更情况如下：首次注册 注册登记日期 2005 年 6 月 28 日 注册登记地点 广州市工商行政管理局 企业法人营业执照 4401011103176 组织机构代码 6320377-2 税务登记号 粤国税字 440101633203772 粤地税字 440104633 注册资本 3,499,665,555 元 第一次变更 变更登记日期 2009 年 4 月 3 日 企业法人营业执照 4401011103176 组织机构代码 6320377-2 注册资本 3,825,984,481 元 第二次变更 变更登记日期 2010 年 1 月 18 日 企业法人营业执照 4401011103176 组织机构代码 6320377-2 注册资本 3,934,757,457 元 第三次变更 变更登记日期 2011 年 4 月 19 日 企业法人营业执照 44010000009080 组织机构代码 6320377-2 注册资本 6,148,057,675 元 第四次变更 变更登记日期 2012 年 6 月 18 日 企业法人营业执照 44010000009080 组织机构代码 6320377-2 注册资本 6,435,020,097 元 第五次变更 变更登记日期 2012 年 12 月 125 日 企业法人营业执照 44010000009080 组织机构代码 6320377-2 注册资本 6,435,020,097 元 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 本公司自上市以来，控股股东未发生变更。广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 八、八、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 黄伟成 王翼初 公司聘请的会计师事务所（香港）名称 罗兵咸永道会计师事务所 办公地址 香港中环太子大厦二十二楼 签字会计师姓名 何国辉 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 签字会计师姓名 张露、徐磊 持续督导的期间 2012 年 3 月 29 日至 2014 年 12 月 31 日 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 第四节第四节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业总收入 12,963,860,422 10,984,272,515 18.02 8,742,343,934 归属于上市公司股东的净利润 1,133,583,786 4,271,618,981-73.46 4,294,117,700 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,130,640,030 3,616,030,921-68.73 3,809,844,472 经营活动产生的现金流量净额 956,076,280 -287,156,190 不适用 -627,537,893 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 31,089,854,024 29,158,773,263 6.62 25,561,467,192 总资产 49,381,731,699 44,561,089,193 10.82 38,250,193,300 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.18 0.69-73.91 0.92 稀释每股收益（元股）0.18 0.69-73.91 0.92 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.59-69.49 0.82 加权平均净资产收益率（%）3.68 15.65 下降 11.97 个百分点 23.85 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.67 13.24 下降 9.57 个百分点 21.16 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 单位：千元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,064,623 4,167,211 31,089,854 29,158,773 按香港财务报告准则调整的项目及金额：股权投资差额摊销 2,210 2,210 42,607 40,397 将计入损益的职工奖励-1,281-1,067 0 0 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 及福利基金还原为利润分配项目 非流动资产减值准备转回的会计处理差异-792-1,454 9,610 10,402 按香港财务报告准则 1,064,760 4,166,900 31,142,071 29,209,572 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 2012 年 2011 年 2010 年 非流动资产处置损益 4,384,686-25,426,720 85,296,926 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 138,053,831 857,431,181 532,678,601 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 88,840 303,685 300,171 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,521,473 0 0 委托他人投资或管理资产的损益 0 3,325,745 0 债务重组损益-26,949,998 0 60,000 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-4,290,682-445,500 0 对外委托贷款取得的损益 1,941,949 753,692 13,638,849 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-78,025,512-154,996,140-51,404,795 小计小计 39,724,587 680,945,943 580,569,752 减：所得税影响额 8,496,183 14,318,137 97,429,930 减：少数股东损益影响额（税后）28,284,648 11,039,746-1,133,406 归属于上市公司股东的非经常性损益归属于上市公司股东的非经常性损益 2,943,756 655,588,060 484,273,228 四、四、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性债券投资 0 29,230,313 29,230,313-10,324 可供出售债券 0 144,099,227 144,099,227 0 其他 101,109,387 2,225,147-98,884,240-29,354 合计 101,109,387 175,554,687 74,445,300 -39,678 广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 第五节第五节 董事会报告董事会报告 一、一、本集团业务概要本集团业务概要 本集团的主要业务包括研发、制造及销售乘用车、商用车、摩托车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车销售及租赁、售后服务、汽车相关产品进出口、物流服务、汽车金融以及汽车保险及保险经纪等业务。（1）整车 本集团的乘用车主要通过共同控制实体广汽本田、广汽丰田、广汽菲亚特、广汽三菱及全资子公司广汽乘用车、子公司广汽吉奥等生产。截至二零一二年十二月三十一日，本公司的乘用车产品主要包括广汽丰田 CAMRY（凯美瑞）、广汽丰田 Highlander（汉兰达）、广汽本田 Accord（雅阁）、广汽本田 Odyssey（奥德赛）、广汽菲亚特 viaggio(菲翔)、广汽三菱 ASX（劲炫）、广汽传祺 Trumpchi、广汽传祺 GS5、广汽吉奥奥轩 G5 等等十多个系列的轿车、SUV 及 MPV。本集团还通过联营公司本田（中国）生产 Jazz（爵士）轿车。本集团的商用车主要通过子公司广汽客车及共同控制实体广汽日野生产。主要产品为轻、重型卡车、工程车、大中型客车（含纯电动、混合动力等新能源客车）等。截至二零一二年十二月三十一日，本集团连同共同控制体、联营公司的乘用车、商用车总产能达 135 万辆。（2）摩托车 本集团的摩托车主要通过五羊本田生产，主要的产品包括为跨骑式摩托车、弯梁式摩托车以及踏板式摩托车。截至二零一二年十二月三十一日，五羊本田的摩托车产能为 100 万辆。（3）零部件 广汽集团的汽车零部件产品主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、减震器及配件等。本集团主要通过各参股 30%的广汽丰田发动机、上海日野发动机以及通过控股子公司广汽乘用车开展发动机的研发和生产，通过杭州依维柯汽车变速器有限公司（杭维柯）参与变速器的生产,通过广汽部件的其他控股、共同控制及参股公司生产包括座椅、HVAC 系统、汽车灯、自动操作配件、转向器及减震器等其他汽车零部件。（4）汽车相关服务 本集团商贸、汽车金融、保险及保险经纪、汽车物流等业务主要通过子公司广汽商贸及其投资企业、众诚保险、广爱保险经纪及共同控制体广汽汇理、联营公司同方物流等企业进行，提供汽车销售、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、物流及进出口服务贸易等服务。本集团经过近几年产业的布局及业务拓展，目前已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等完整的产业链条，成为国内产业链最为完整的汽车集团之一。二、二、董事会主要工作情况董事会主要工作情况 2012 年，是广汽集团实现 A 股上市、自主品牌业务快速发展、加快创新变革、产业链资源整合效应逐步显现及合资合作进一步深化的一年；同时，也是本集团面对严峻挑战的一年。在宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及受中日钓鱼岛突发事件等影响下，董事会围绕“以创新、变革促发展、竞未来”的总体工作指导原则，审时度势、着力整合并发挥集团产业链的协同效应、推进自主品牌及合资合作事业的进一步发展，上下齐心，在逆境中前行，力保了经营秩序的稳定，并在自主品牌、合资合作、资本运营、重组整合、健全激励机制、加强内控及风险管理等方面取得新突破，为本集团新一轮发展奠定了坚实的基础。1、积极应对严峻形势，确保生产经营秩序稳定、积极应对严峻形势，确保生产经营秩序稳定 2012 年，受行业竞争加剧、部分城市限牌及中日钓鱼岛突发事件等因素的影响，本集团及各投资企业深入开展市场调研，采取各种积极有效的措施，全力开展生产经营，积极贯彻开源广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 13 节流方针，发起降本增效活动；特别是钓鱼岛事件发生以后，针对“特约店正常营业受阻，消费者、特约店投资人、经营团队信心受影响”等不利局面，本集团积极做出各种应对，稳定员工队伍，安抚客户情绪，群策群力，并充分发挥集团产业链完整的优势，增强各业务板块的协同效应，本集团旗下的众诚保险及时有针对性地设计并开发了为打砸车辆承保的保险产品，推出后得到客户的广泛认可，有力地稳定了广大客户及消费者的信心，确保了本集团生产经营秩序的相对稳定。2、精心打造研发平台，自主创新、精心打造研发平台，自主创新迈上迈上新新台阶台阶 2012 年，集团自主研发平台建设再上新台阶。历时两年半建设的广汽研究院化龙新基地一期工程顺利落成。新研发基地建有 15 个各类实验室、一个试制车间、一条试车调校跑道并配备有国内一流、国际先进研发软硬件设施装备。新基地落成并投入使用将迅速提升自主品牌整车及零部件开发的效率和质量，为后续产品开发提供强有力支撑与保障。本年度，广汽研究院完成技术总结 188 份、设计指南 95 份、技术标准 249 项、研发流程 45 项；全年本集团（含主要投资企业）新增专利申请达 214 项，新获授权专利达 124 项。荣获国家认定企业技术中心资质及广州市专利优秀奖。本年度，本集团陆续推出了自主品牌传祺 GS5 的 2.0L、1.8T、两驱/四驱 SUV 产品，并成功实现量产，GS5 以 49.1 分的 5 星成绩位列 C-NCAP 碰撞安全评价 SUV 类别第三名，市场反应良好。3、扎实推进资源整合，合资合作、扎实推进资源整合，合资合作实现实现新突破新突破 本集团及各投资企业进一步完善协调机制，深化合资合作，扎实推进重点合资、合作项目，进一步深化合资合作，完善集团的产业、区域布局。2012 年 6 月，广汽菲亚特的新工厂正式竣工，首款车型菲翔（Viaggio）成功下线。2012 年 10 月，广汽三菱在湖南长沙宣告成立，首款新车（ASX）劲炫也在同时下线，并于 11 月的广州车展正式上市。新合资公司及工厂的建成及投产上市，将促进本集团合资事业的进一步发展。为实现集团资源的优势互补，快速提升本集团的核心竞争能力，实现共赢式发展，2012 年11 月 6 日，本集团与奇瑞汽车签署战略联盟合作协议，将在整车开发、动力总成、关键零部件、研发资源、节能与新能源汽车、国际业务、生产制造管理等领域开展合作，开创汽车企业合作的新模式。4、成功实现、成功实现 A 股上市，资本运营取得新成果股上市，资本运营取得新成果 2012 年 3 月 29 日，广汽集团以换股吸收合并的方式实现对广汽长丰的重组整合，在完成产业布局及业务整合的同时，成功实现在上海证券交易所主板的 A 股上市并成为首家同时在 H股及 A 股主板整体上市的国有控股汽车集团，为公司进一步优化治理结构，完善产品和产业布局，搭建 A+H 两地资本运作平台，拓宽融资渠道，降低管理成本，提高经营效率，实现做强做大奠定了坚实的基础。广汽集团也因此获得“第一财经中国资本力年会”A 股 2012 年度“最佳创新上市公司”奖。同时，基于现有资本结构及未来资金需求，本集团于本年度提出了发行 60 亿元公司债发行方案，该公司债的发行方案已于 2012 年 12 月 21 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过，并于 2013 年 1 月收到核准批文。5、推进创新变革，、推进创新变革，探索探索管理体制、机制新模式管理体制、机制新模式 2012 年初，本集团明确了以创新变革促发展的工作方向，针对集团当前发展中存在的紧迫性问题，结合现有情况，从强化自主创新，提升核心技术；强化重组整合，提升战略管理能力；强化合资合作，提升企业竞争力；强化管理体制，提升管理效率；强化内部管理，提升企业效益五个方面提出创新变革的思路和建议措施，通过内找差距、外学标杆，全集团参与的方式，全面推进集团创新变革工作。6、持续规范、持续规范运作运作，完善内部控制及风险防范完善内部控制及风险防范 本年度，本集团利用 A 股成功上市的契机，及时组织本集团董事、监事及高级管理人员参加上市公司治理的相关培训，全面提升上市公司法人治理水平与意识；并根据自身业务发展需求及境内外上市规则及相关监管规则的要求，全面梳理公司内部管理制度，陆续完成了对公司广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 章程、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等董事会专门委员会实施细则、董事会秘书工作细则等相关制度的修订，并结合监管要求，新制订内幕信息管理制度，加强并规范上市公司内幕信息管理，提高公司法人治理水平。持续推进内部控制及风险管理体系建立，拟订内部控制管理手册及风险管理手册，为本集团内部控制及风险管理体系建立奠定基础。7、严格严格信息披露，强化投资者关系管理信息披露，强化投资者关系管理 本集团结合境内外上市规则的监管要求，遵循披露从严的原则管理信息披露工作，在涉及敏感信息时，及时做好内幕信息登记并提醒注意事项。本年度本集团在香港联交所上传定期报告及临时公告共计 100 项，在上交所上传各类定期、临时公告及披露文件累计 87 项，保证投资者及时、公平、准确、完整地了解公司经营情况。本集团通过开展多层次、多元化的投资者沟通活动，将投资者关系管理融入公司资本市场战略。本年度，本集团除了通过日常接待投资者和分析师来访、组织投资者开放日、电话会议、境内外路演、参加投行的投资峰会等传统方式外，还组织安排投资者参加车展、新合资公司成立及新车型下线仪式等大型活动，多途径地加强与投资者和分析师的双向沟通。全年通过各种方式接待分析师和投资者多达 600 余人，逐步强化了投资者对公司今后发展的信心。本年度本集团在投资者关系中做出的努力也获得了资本市场的认可，荣获了由大公报颁发的中国证券“金紫荆”奖“最佳投资者关系管理上市公司”和由和讯网颁发的“2012 年度第十届中国财经风云榜最佳投资者关系上市公司”奖项，并且在腾讯网与新华社主办的 2012 年度香港上市公司港股 100 强评选活动中，入选为综合实力 100 强公司。8、实施股票增值权，建立长期激励机制、实施股票增值权，建立长期激励机制 为更好地维护所有者权益，实现本集团长期、持续、健康发展的目标，在 2011 年工作的基础上，本年度正式完成 H 股股票增值权首次授予方案。该方案经股东大会审议批准后，进行了首次授予，进一步完善了公司长期激励机制。H 股股票增值权激励计划的实施，为构建集团中长期激励机制进行了积极的探索和创新，进一步完善了集团长期激励机制及整体薪酬结构体系，为集团人才引进及可持续发展奠定了基础。9、注重注重加强企业文化建设，履行社会责任加强企业文化建设，履行社会责任 本集团秉承“人为本，信为道，创为先”的企业理念，以铸造社会信赖的公众公司为目标，积极支持体育运动、文化教育、环境保护、慈善事业等各种社会公益活动；持续提升产品品质和服务质量，履行社会责任。本年度，本集团及主要投资企业积极参与了广东省环保基金会组织的“感恩东江”的大型环保公益活动及“广东扶贫济困日”、“对口帮扶工程”等各类公益。本报告期，本集团及各投资企业累计投入各种社会公益活动约 6,700 万元。本年度，面对钓鱼岛突发事件的影响，本集团积极应对，加强对合作方、供应商、客户的沟通、体现我司的人文关怀，并针对客户受损事件迅速制定了“受损顾客，0 损失”政策，实现 0 损失关怀，避免了使用本集团产品的客户的后顾之忧。本年度，本集团主要投资企业广汽丰田荣获“2012 年度中国汽车企业公益贡献大奖”、“2012年第一财经中国企业社会责任榜 杰出企业奖”、新华网主办的“人民社会责任年度企业奖”及21 世纪商业评论主办的“21 世纪中国商业模式最佳绿色创新奖”等与环保、社会责任相关的奖项。同时，本集团以战略发展规划为纲领，以员工素质教育为依托，以丰富的文化活动为载体，着力培育具有本集团特色的企业文化，将企业文化建设落到实处。集团各投资企业深入开展“创先争优”活动，被评为广东省创先争优“南粤先锋”先进基层党组织。各投资企业加快人才培养体系建设，广泛开展现场员工培训，全集团累计开展管理人员培训逾 5,000 人次，专业技术人员培训逾 8 万人次，现场人员培训逾 25 万人次，充分提升了员工专业技能和综合素质，鼓舞了士气，提升了企业效益，集团旗下多家企业获“广州市企业文化示范基地”称号。三、三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期，本集团连同合营企业及联营企业共实现营业收入约 1,477.04 亿元，较上年同期广州汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 15 减少约 100.22 亿元，同比下降约 6.35%。本报告期内，本集团的营业总收入为 129.64 亿元，较上年同期增加约 18.03%；归属于母公司所有者的净利润约为 11.34 亿元，下降约 73.46%。每股收益约为 0.18 元，较上年同期下降约73.91%。本报告期业绩变动主要因素是中日钓鱼岛事件、新建企业尚处于起步期以及行业竞争加剧、中心城市限购等；同时，本集团于 2012 年陆续推出新车型（如自主品牌 SUV 车型 GS5），广汽菲亚特及广汽三菱相继于本报告期投产并推进新产品、本集团之汽车金融及汽车保险等新业务也得到迅速发展，产业链资源整合效应已逐步显现。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：亿元 币种:人民币 科目科目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动比例（变动比例（%）营业总收入 129.64 109.84 18.03 营业成本 118.91 103.48 14.91 销售费用 7.92 6.13 29.20 管理费用 13.64 12.59 8.34 财务费用 1.99 0.57 249.12 经营活动产生的现金流量净额 9.56-2.87 433.10 投资活动产生的现金流量净额-7.16 24.72-128.96 筹资活动产生的现金流量净额-22.2-5.47-305.85 研发支出 11.26 7.44 51.34 投资收益 26.44 46.51-43.15 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，本集团的营业总收入为 129.64 亿元，较去年同期增加约 18.03%，主要是由于本集团 2012 年 4 月推出新款 SUV 车型 GS5，获得市场好评，以及上年 4 月新增一合并范围企业为集团带来新增销量导致。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 单位：亿元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占营业收入的比例（%）前 5 名销售客户合计 16.32 12.59 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:亿元 币种：人民币 分行业 成本构成项目 本期金