600821_2012_津劝业_2012年年度报告（修订版）_2013-04-15.pdf

天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 天津劝业场（集团）股份有限公司 天津劝业场（集团）股份有限公司 600821 600821 2012 年年度报告 2012 年年度报告 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 应泽从 因工作原因 赵虹 三、三、华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人回金普、主管会计工作负责人赵虹及会计机构负责人（会计主管人员）提晓慰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司负责人回金普、主管会计工作负责人赵虹及会计机构负责人（会计主管人员）提晓慰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项第五节 重要事项.16 第六节 股份变动及股东情况第六节 股份变动及股东情况.18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第八节 公司治理第八节 公司治理.28 第九节 内部控制第九节 内部控制.31 第十节 备查文件目录第十节 备查文件目录.32 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、一、释义 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 天津劝业场（集团）股份有限公司 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月31 日的会计期间 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津劝业场（集团）股份有限公司章程 二、二、重大风险提示：重大风险提示：本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的承诺。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、一、公司信息 公司信息 公司的中文名称 天津劝业场（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 津劝业 公司的外文名称 TIANJIN QUANYECHANG(GROUP)CO.,LTD.公司的法定代表人 回金普 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵虹 刘蕊 联系地址 天津市和平区和平路 290 号 天津市和平区和平路 290 号 电话 02227304989 02227304989 传真 02227304989 02227304989 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 天津市和平区和平路 290 号 公司注册地址的邮政编码 300022 公司办公地址 天津市和平区和平路 290 号 公司办公地址的邮政编码 300022 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 天津市和平区和平路 290 号公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 津劝业 600821 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来主营业务未发生变化。天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1999 年 10 月，经国家财政部财管字1999313 号文关于天津劝业场（集团）股份有限公司国家股权划转有关问题的批复批准，天津益商集团总公司将所持 9702 万股国家股全部转由天津劝业华联集团有限公司持有，公司控股股东变更为天津劝业华联集团有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 签字会计师姓名 王凯涛 杨利生 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 752,156,684.04888,584,488.49-15.35 594,721,295.05归属于上市公司股东的净利润 9,649,812.977,809,350.3623.57 6,718,411.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,456,730.4512,855,944.76-158.00-35,615,573.44经营活动产生的现金流量净额 51,214,458.3971,119,258.14-27.99 23,125,385.46 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 573,719,799.04564,028,946.071.72 556,279,308.91总资产 1,729,243,720.011,590,287,109.078.74 1,490,952,662.69(二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.020.02不适用 0.02稀释每股收益（元股）0.020.02不适用 0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.020.03-166.67-0.09加权平均净资产收益率（%）1.701.39增加 0.31 个百分点 1.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.312.29减少 3.60 个百分点-6.42 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-25,283.35-412,834.16-18,046.87计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 152,000.007,027,539.65 14,845,246.18除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业1,748,292.16-13,347,216.19 21,574,846.76天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-19,265.843,718.17 20,043,267.22长期股权投资处置损益 20,952,981.59 所得税影响额-5,702,181.141,682,198.13-14,111,328.32合计 17,106,543.42-5,046,594.40 42,333,984.97 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 65,336,139.8192,887,210.8127,551,071.00 1,748,292.16可供出售金融资产 146,376.00201,096.0054,720.00 0.00合计 65,482,515.8193,088,306.8127,605,791.00 1,748,292.16天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面对市场竞争加剧的经营压力，公司在十二五工作方针和发展战略规划的指导下，围绕提升六种能力，积极推动六项重点工作，以调整经营结构为突破口，以夯实基础工作为着力点，制定切实有效的应对措施，实现了经营管理理念和水平的提升，推动公司经营实现了新发展。根据华寅五洲会计师事务审计报告，报告期内，公司实现营业收入 7.52 亿元，比 2011 年 8.89亿元减少 15.41%；利润总额 1905.63 万元，比 2011 年 681.44 万元增长 179.65%；净利润 885万元，比 2011 年 781 万元，增长 13.32%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 752,156,684.04 888,584,488.49-15.35 营业成本 623,552,841.79 779,985,651.48-20.06 销售费用 63,096,579.33 24,423,665.90 158.34 管理费用 144,378,355.42 149,041,167.84-3.13 财务费用 50,514,885.25 35,475,034.93 42.40 经营活动产生的现金流量净额 51,214,458.39 71,119,258.14-27.99 投资活动产生的现金流量净额-62,766,958.82-87,143,926.88 27.97 筹资活动产生的现金流量净额-45,796,561.83-26,773,554.59-71.22 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司 2012 年度实现营业收入 7.52 亿元，同比减少 15.35%，主营业务收入为 7.41 亿元，业态主要为百货零售业。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司 2012 年度实现营业收入 7.52 亿元，同比减少 15.35%，主营业务收入主要构成为：商品销售收入本年度实现 7.41 亿元，公司主要业务构成为商品销售收入，业态主要为百货零售业。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)商品销售 主营业务成本 623,051,713.0768.28778,688,485.3375.88-19.99主营业务成本：营业成本减少原因：商品销售收入减少导致对应的成本减少 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告(2)主要供应商情况主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计为 166,612,391.32 元，占采购总额比重 20.28%4、费用费用 销售费用本期发生数为 63,096,579.33 元，上期发生数为 24,423,665.90 元，变动率为 158.34%，主要是四季度加大促销力度导致促销费增加所致。财务费用本期发生数为 50,514,885.25 元，上期发生数为 35,475,034.93 元，变动率为 42.40%，主要是借款的本金及占用期限较上年有所增加所致。5、现金流现金流 变动原因说明：1）经营活动产生的现金流量净额减少主要是支付给职工以及为职工支付的现金增加，票据保证金增加所致。2）投资活动产生的现金流量净额增加主要购置固定资产,支付的现金减少。3）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本年借款取得的现金减少,借款的本金及占用期限较上年有所增加致使偿付利息增加 6、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 分析:1）营业收入减少原因：商品销售收入的减少.2）营业成本减少原因：商品销售收入减少导致对应的成本减少 3）销售费用增长原因：由于加大促销力度,致使促销费增加 4）管理费用减少原因：由于业改费减少所致 5）财务费用增长原因：借款的本金及占用期限较上年有所增加 6）资产减值损失减少原因：坏账损失同比减少所致 7）公允价值变动损益增长原因：交易性金融资产公允价值变动及处置金融资产公允价值变动转出增加所致。8）投资收益增长原因：股权投资处置收益。9）营业外收入减少原因：上期文化用品发生拆迁政府补助，本期未发生。10）营业外支出减少原因：上期支付供应商赔偿费及发生 固定资产清理损失 (二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）商品销售 741,425,763.57 623,051,713.0715.97-14.29-19.99 增加 5.98个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）天津市 741,425,763.57-14.29天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）交易性金融资产 92,887,210.81 5.3765,336,139.814.11-34.36应收账款 1,952,772.33 0.113,352,543.940.21 236.69预付款项 37,378,756.49 2.1611,101,769.620.70-80.33其他应收款 16,122,860.75 0.9381,976,680.705.15-42.65存货 21,541,728.64 1.2533,132,643.012.08-34.98可供出售金融资产 201,096.00 0.01146,3760.01 37.38长期股权投资 476,378,918.30 27.55325,953,085.1620.50 46.15在建工程 45,445.00 0.0017,087,945.541.07-99.73递延所得税资产 0.0010,201,569.550.64-100.00短期借款 558,800,000.00 32.31289,800,000.0018.22 92.82应付票据 149,942,000.00 8.6750,000,000.003.14 199.88预收款项 7,491,810.40 0.433,695,879.950.23 102.71应付职工薪酬 22,483,357.15 1.3011,254,195.190.71 99.78一年内到期的非流动负债 9,990,000.00 0.5815,000,000.000.94-33.40长期借款 40,000,000.00 2.31300,000,000.0018.86-86.67递延所得税负债 47,024.00 0.0033,344.000.00 41.03交易性金融资产：本期交易性金融资产持有量增加所致 应收账款：本期计提坏账准备的增加致使应收款项净额减少 预付款项：预付供应商货款减少 其他应收款：工程完工结算致使其他应收款减少 存货：计提存货跌价准备导致存货减少 可供出售金融资产：市价上升导致期末数增加 长期股权投资：参股公司天津市华运商贸物业有限公司权益入账增加所致 在建工程：本期完工转固致使减少 递延所得税资产：按照谨慎性原则转回 短期借款：当期借入流动资金 应付票据：公司采购商品开出银行承兑汇票 预收款项：本期文化用品预收房租所致 应付职工薪酬：应付职工薪酬增长 一年内到期的非流动负债：长期借款中有 999 万元于 2013 年内到期 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 长期借款：长期借款到期归还 递延所得税负债：可供出售金融资产公允价值变动导致的递延所得税负债增加 (四四)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析(1)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期末账面价值会计核算科目 000537 广宇发展 13,00095,550可供出售的金融资产 (2)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 0 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 委托理财金额 00(2)委托贷款情况委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 委托贷款金额 0 3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 总资产 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净资产 净利润 天津劝业场股份有限公司分店*3 商业零售批发 服装百货等批发兼零售 2,047,000.00 4,267,941.78 314,896.98 0.00 天津开发区华贸实业公司 商业零售批发 百货批发兼零售 502,181.93 154,500.33-3,170,064.69 0 天津劝业场股份有限公司家用电器商场批发中商业零售批发 五金交电化工；百货、家具、货物运输、家电维修、空调安装400,000.00 1,002,189.67-869069.13 0 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 心 天津市劝业电器销售有限公司 商业零售批发 五金、家电批发兼零售 800,000.00 1,017,711.57-407762.05 0 天津劝业场股份有限公司商务公司 商业零售批发 会议服务、信息咨询、商务代理 300,000.00 1,107,982.21-130216.01 0 天津开发区华贸达商务信息咨询服务公司 商业零售批发 日用百货、鞋帽、服装批发兼零售 1,000,000.00 1276.10-188500.21 0 天津劝业场集团南开百货有限公司 商业零售批发 针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品等销售；日用品维修等 30,000,000.00 96,928,148.32-16,606,131.54-23,943,689.05天津文化用品公司 商业零售批发 文化用品 6,500,000.00170739151.63-71769038.01-5927452.13 华运公司是本公司持有其 35%股权的参股公司。注册资本为 4.14 亿元人民币。营业范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；家具、建筑材料、家电、装饰品、灯具、百货销售；投资管理及咨询；物业服务。2012 年末华运公司净资产 1,241,633,802.34 元，营业收入 1,555,248,116.74元，净利润 428,615,279.42 元，归属于本公司投资收益为 150,015,347.80 元。华运公司主要投资项目为“劝业红星国际广场”，该项目作为天津市首批 20 项重点服务业项目之一，是超大型城市综合体。此次开发项目总合计约 90 万平方米，其中可供出售的居住型公寓是 19.43 万平方米，商业地产 14 万平方米，企业自持的物业家居 MALL 22 万平方米（已于2012 年 3 月开业),百货 MALL 26.8 万平方米及六星级酒店 3600 平方米，预计 2015 年建成开业。按照政府规划要求，家居 MALL 和百货 MALL 及酒店应由华运公司持有经营 40 年，预计房地产开发居住型公寓及商业地产在 2015 年 6 月售罄后，家居 MALL 和百货 MALL 全部开业，华运公司每年将有较稳定的租金收入，该项目建成后也将成为本公司业绩的新亮点。鉴于公司持有其 35%股权，未纳入本公司合并报表，但该项目建成后的未来投资收益存在不确定性，可能对公司未来整体业绩和利润水平带来一定影响。为保护投资者利益，本公司郑重提请投资者注意：投资者应该切实提高风险意识，强化理性投资，避免盲目炒作。请广大投资者理性投资，注意风险。4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 零售行业从 2011 年开始就一直面临着高成本、高竞争、资源垄断、低回报、难扩张等难题。并且零售企业的回报率越来越低，成本却越来越高，因此很难扩张。除了以上困难与压力，未来的五到十年，零售业将迎来门店、物业租赁大批到期，续租成本上涨，租金甚至将达到 30%-50%的增长速度。零售行业将迎来竞争最为激烈的十年，行业的未来充满了变数。展望 2013 年，国际环境充满复杂性和不确定性，国内经济运行处在寻求新平衡的过程中，以及在传统与数字双模式发展的推动下，消费者在选择传统零售还是数字电商方面产生了迷天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 惑。零售业发展的分化与融合，形成了行业竞争新格局。同行竞争上升到多维竞争，零售业之间的竞争不再是同行之间的唯一竞争，而今已经发展到多行业争霸、多维发展的局面。零售企业涉及商业地产，地产企业也加大了对百货等领域的投资力度，形成了新时代的多维竞争。(二二)公司发展战略公司发展战略 2013 年公司将统一思想、明确目标、统筹大局、协调行动、直面竞争、破解困局，努力实现理念、制度、管理和经营的创新，确保完成公司全年工作目标，向把劝业场做成天津市的品牌和标志目标努力前进。(三三)经营计划经营计划 2013 年公司将以科学发展观为指导，牢牢把握国内扩大内需机遇，在十二五时期工作方针和十二五战略规划的指导和推动下，认真落实 2013 年经济工作要点，努力在精干主业、创新管理、盘活资产、提质增效上实现新的突破。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司法、证券法等相关法律法规、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及天津证监局关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等文件精神，结合公司实际情况，经公司 2012 年 8 月 16 日召开的第七届董事会 2012 年第四次临时会议决议，对公司章程相关条款进行修改，并已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。公司严格按照修订后的现金分红政策执行。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 因公司全资子公司亏损，导致公司合并报表中未分配利润为-1.17 亿元。用于弥补子公司经营亏损。(三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股）每10股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 2012 年 9,649,812.97 2011 年 7,809,350.36 1002010 年 6,718,411.53 100五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 公司与供应商形成良好的合作伙伴关系，加强沟通和交流，以达到双赢的目的。双方合作的基础是相互信任、相互尊重，秉承平等互利、诚信经营的共同原则，依法履约。公司通过成熟的服务管理来服务消费者，自觉维护消费者的合法权益，建立了良好的顾客关系。天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 不适用 (三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 60境内会计师事务所审计年限 15 名称 内部控制审计会计师事务所 华寅五洲会计师事务所 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 第六节 股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 416,268,225100 416,268,2251001、人民币普通股 416,268,225100 416,268,2251002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 416,268,225100 416,268,225100(二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 (三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况(一一)股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 58,689年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 54,867前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津劝业华联集团有限公司 国 有法人 15.1062,860,4560 质押 30,000,000 天津中商联控股有限公司 境 内非 国有 法人 12.4551,842,3880 质押 51,000,000 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 2.9912,464,3260 无 天津发展资产管理有限公司 其他 2.028,428,1480 无 天津市国有资产经营有限责任公司 国 有法人 1.666,920,0000 无 桐乡永华商业经营管理有限公司 其他 1.255,199,9970 无 东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.381,563,3040 无 天津一商集团有限公司 其他 0.341,434,6580 无 丁雪 其他 0.331,368,5300 无 宋飞 其他 0.321,312,0450 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津劝业华联集团有限公司 62,860,456人民币普通股 天津中商联控股有限公司 51,842,388人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,464,326人民币普通股 天津发展资产管理有限公司 8,428,148人民币普通股 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 天津市国有资产经营有限责任公司 6,920,000人民币普通股 桐乡永华商业经营管理有限公司 5,199,997人民币普通股 东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,563,304人民币普通股 天津一商集团有限公司 1,434,658人民币普通股 丁雪 1,368,530人民币普通股 宋飞 1,312,045人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中天津劝业华联集团有限公司与天津市国有资产经营有限公司于 2011 年 1 月 18 日签署一致行动人协议，属于一致行动人。其余股东之间未知是否有关联关系。四、四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 1、法人法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津劝业华联集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘树明 成立日期 1999 年 9 月 27 日 组织机构代码 718247977 注册资本 270,803,592主要经营业务 国家授权范围内的国有资产的经营 (二二)实际控制人情况实际控制人情况 1、法人法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津市国有资产监督管理委员会 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 天津中商联控股有限公司 应泽从 2006年3月29日78636183-5 100,000,000 以自有资金对地产、商业领域进行投资；服装设计、销售（国家有专项、专管规定的，按规定执行）天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、持股变动及报酬情况持股变动及报酬情况(一一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）回金普 董事长 男 49 2012 年9 月 3日 2014 年5 月 17日 000 0应泽从 副董事长 男 42 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 000 0司永胜 副董事长、总经理 男 47 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 000 20张宝起 董事、常务副总经理 男 53 2012 年11月15 日 2014 年5 月 17日 000 6.67赵虹 董事、副总经理、董事会秘书 女 55 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 000 16贾鸿潜 董事 男 50 2012 年9 月 3日 2014 年5 月 17日 000 0杨蔚东 独立董事 男 54 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 000 2.4宋建中 独立董事 女 59 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 000 2.4罗鸿铭 独立董事 男 62 2012 年9 月 3日 2014 年5 月 17日 000 0.8张建玲 监事会主席 女 41 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 000 0沙振鸣 监事 男 55 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 6,8256,8250 8陈贵祥 监事 男 42 2011 年2014 年000 8天津劝业场（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 5 月 18日 5 月 17日 姜虹 监事 女 39 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 2,7752,7750 8杨婷 副总经理 女 46 2011 年5 月 18日 2014 年5 月 17日 000 16陈岩 副总经理 男 39 2011 年5 月 18日 2014