601607_2012_上海医药_2012年年度报告_2013-03-26.pdf

上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 1 上海医药集团股份有限公司上海医药集团股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（A 股股票代码：601607）（H 股股票代码：02607）20122012 年年度报告年年度报告 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席公司全体董事出席于于 2013 年年 3 月月 26 日召开的批准本年度报告的日召开的批准本年度报告的董事会会议。董事会会议。三、三、普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所为普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所为本本集团根据中国企集团根据中国企业会计准则和香港财务报告准则编业会计准则和香港财务报告准则编制的财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告制的财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人周杰、主管会计工作负责人徐国雄及会计机构负责人（会计主管人员）沈公司负责人周杰、主管会计工作负责人徐国雄及会计机构负责人（会计主管人员）沈波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：拟以拟以上海医药上海医药 2012 年末年末总股本总股本 2,688,910,538 股为基数，向全体股东每股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币股派发现金红利人民币 2.40 元（含税）。元（含税）。以上利润分配预案尚需提交以上利润分配预案尚需提交本公司本公司 2012 年年度股东大会审议。年年度股东大会审议。六、六、年度报告内涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注年度报告内涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。意投资风险。七、七、是否是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否否 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 重要提示重要提示 .2 2 目录目录 .3 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 .4 4 第二节第二节 公司简介公司简介 .5 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .7 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .2626 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 .3434 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .4242 第八节第八节 公司治理公司治理 .5151 第九节第九节 内部控制内部控制 .5858 第十节第十节 财务报告（附后）财务报告（附后）.5959 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 .6060 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义“本集团”、“本公司”、“公司”或“上海医药”指 上海医药集团股份有限公司“公司章程”或“章程”指（经不时修订的）上海医药的公司章程“报告期”指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的 12 个月“同比”指 与上年同期比较“股份”指 上海医药每股面值人民币 1.00 元的股份，包括 A 股和 H 股“A 股”指 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每股面值人民币 1.00 元“H 股”指 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股价值人民币 1.00 元“人民币”指 中国法定货币人民币“港元”指 香港法定货币港元“中国”指 中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一词不包括香港、澳门及台湾“香港”指 香港特别行政区“香港联交所”指 香港联合交易所有限公司“香港上市规则”指（经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港联合交易所有限公司证券上市规则“标准守则”指（经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则附录十上市公司董事进行证券交易的标准守则“企业管治守则”指（经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则附录十四企业管治守则“全国社保基金”指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会，是中央政府为支持未来社会保障开支而设立的策略储备基金“证券及期货条例”指 经修订的香港法例第 571 章证券及期货条例“控股股东”指 除另有说明外，为香港上市规则所定义者，包括上实集团、上海上实和上药集团“上海市国资委”指 上海市国有资产监督管理委员会“上实集团”指 上海实业（集团）有限公司“上海上实”指 上海上实（集团）有限公司“上药集团”指 上海医药（集团）有限公司“上海国盛”指 上海国盛（集团）有限公司“上海盛睿”指 上海盛睿投资有限公司“申能集团”指 申能（集团）有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分。上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的中文名称简称 上海医药 公司的外文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd.公司的法定代表人 周杰先生 公司授权代表 周杰先生、韩敏女士 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书、联席公司秘书 姓名 韩敏 联系地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 电话 02163730908 传真 02163289333 电子信箱 pharmpharm- 三、三、基本基本情况简介情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张江路 92 号 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 公司办公地址的邮政编码 200020 香港主要营业地点 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 公司网址 www.pharm- 电子信箱 pharmpharm- A 股证券登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 H 股证券登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称（A 股）上海证券报、证券时报 登载 A 股公告（含年度报告）的指定网站 http:/ 登载 H 股公告（含年度报告）的指定网站 http:/www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 上海医药 601607 H 股 香港联交所 SH PHARMA 02607 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未发生变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化，主要为医药制造、医药分销以及医药零售。(四四)公司上市以来公司上市以来，历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1994 年 3 月，公司前身上海四药股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为上海医药（集团）总公司（现名为“上药集团”）。1998 年 9 月，上海四药股份有限公司改组为上海市医药股份有限公司，控股股东不变。2010 年 3 月，上海市医药股份有限公司完成重大资产重组，并改名为上海医药集团股份有限公司，控股股东为上药集团。注：以上控股股东根据 A 股定义。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址 中国上海湖滨路 202 号普华永道中心11 楼 签字会计师姓名 钱进 刘伟 公司聘请的会计师事务所（境外）名称 罗兵咸永道会计师事务所 办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 签字会计师姓名 不适用 不适用 公司合规顾问 名称 高盛（亚洲）有限责任公司 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、按中国企业会计准则编制的按中国企业会计准则编制的报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 68,078,117,819.19 54,899,872,504.11 24.00 38,721,655,199.70 归属于上市公司股东的净利润 2,052,871,698.55 2,042,238,482.84 0.52 1,456,194,794.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,794,965,958.94 1,424,034,687.07 26.05 1,096,766,336.00 经营活动产生的现金流量净额 1,150,774,970.90 1,772,438,011.82-35.07 2,210,790,425.47 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 24,639,299,336.20 23,078,472,247.95 6.76 10,009,718,814.04 总资产 51,069,037,985.13 47,667,822,923.30 7.14 30,163,471,580.16 (二二)主要财务主要财务指标指标 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.7635 0.8437-9.51 0.7308 稀释每股收益（元股）0.7635 0.8437-9.51 0.7308 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.6675 0.5883 13.46 0.6068 加权平均净资产收益率（%）8.62 11.82 下降 3.2 个百分点 15.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.53 8.04 下降 0.51 个百分点 13.72 二、二、按香港财务报告准则编制的公司按香港财务报告准则编制的公司过去五过去五个财政年度个财政年度之之业绩、资产与负债业绩、资产与负债的的主要主要数据数据(一一)业绩业绩 单位：千元 币种：人民币 截至截至 12 月月 31 日止年度日止年度 2008 2009 2010 2011 2012 收入 27,440,761 31,228,163 38,692,157 54,899,873 68,078,118 除所得税前利润 1,205,502 2,130,044 2,283,250 3,035,102 3,087,727 所得税费用(210,193)(464,854)(415,885)(589,072)(627,139)年度利润 995,309 1,665,190 1,867,365 2,446,030 2,460,588 归属于：本公司所有者 696,992 1,296,789 1,456,195 2,042,239 2,052,872 非控制性权益 298,317 368,401 411,170 403,791 407,716 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 8(二二)资产与负债资产与负债 单位：千元 币种：人民币 截至截至 12 月月 31 日日 2008 2009 2010 2011 2012 总资产 19,781,049 21,874,562 30,163,469 47,667,824 51,069,038 总负债 10,958,505 11,439,418 17,335,241 21,686,359 23,368,164 总权益 8,822,544 10,435,144 12,828,228 25,981,465 27,700,874 归属于：本公司所有者 7,062,585 8,282,010 10,009,718 23,078,471 24,639,299 非控制性权益 1,759,959 2,153,134 2,818,510 2,902,994 3,061,575 注：1、2010、2011 年及 2012 年财务信息摘录自公司按香港财务报告准则编制的年度财务报表。2、2008 年及 2009 年的财务信息摘录自本公司于 2011 年 5 月 6 日刊发的 H 股招股书中的本公司会计师报告，未进行追溯调整。三、三、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：同时按照香港财务报告准则与按照中国企业会计准则披露的财务报告中合并净利润和合并净资产无重大差异。在本年度报告中，除特别说明外，所列示的财务数据及分析均摘自本公司经审计的按照中国企业会计准则编制的财务报告。四、四、按中国企业会计准则编制的按中国企业会计准则编制的非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 52,059,379.56 454,032.49 37,255,613.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 278,032,184.74 96,781,630.41 90,915,969.03 债务重组损益 10,033,519.30 3,816,450.74-911,648.81 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,420,577.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 50,867,928.00 266,814,837.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 677,638.39 118,813,494.58 19,424,843.78 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 22,577,426.66 32,879,590.75 37,668,495.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 76,362.53 46,359,797.45 33,382,693.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 519,117,011.95 少数股东权益影响额-20,243,277.65-32,877,329.36-60,394,832.12 所得税影响额-85,307,493.92-218,008,811.24-59,306,936.70 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 合计 257,905,739.61 618,203,795.77 359,428,458.72 五、五、按中国企业会计准则编制的按中国企业会计准则编制的采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,658,764.00 2,920,478.96 261,714.96 261,714.96 可供出售金融资产 18,470,202.06 19,812,137.59 1,341,935.53-合计 21,128,966.06 22,732,616.55 1,603,650.49 261,714.96 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期报告期内经营情况及业绩分析内经营情况及业绩分析 2012 年，上海医药克服了药品降价、医保控量、基药招标、限抗政策、原料涨价、本币升值等诸多方面不利因素的影响，排除了“523”突发事件的严重干扰，不惧挑战、励精图治、转型发展，完成了年度经营工作目标，取得了较快增长和较好的营运质量。报告期内，公司实现营业收入 680.78 亿元人民币，同比增长 24%。实现归属于上市公司股东净利润 20.53 亿元，较上年同期扣除因广东天普生化医药股份有限公司不再纳入合并报表范围产生的一次性特殊收益及 H 股上市募集资金汇兑净损失后归属于上市公司股东净利润增长 13.50%，盈利增长来源主要为两个方面，一是主营业务规模扩大，使产业利润增加，对公司整体利润增长的贡献超过 50%，二是尚未使用的 H 股募集资金产生的资金收益。扣除两项费用后的营业利润率为 3.92%，较上年同期下降 0.51 个百分点，主要为分销业务规模扩大摊薄影响。实现每股收益 0.7635 元，扣除非经常性损益每股收益 0.6675 元。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额 11.51 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 277.01 亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为 246.39 亿元，资产总额为510.69 亿元。1、制药业务、制药业务 报告期内，公司医药工业销售收入 99.12 亿元，较上年同期增长 9.06%；毛利率 46.31%，较上年同期上升 1.41 个百分点；扣除两项费用后的营业利润率为 11.27%，较上年同期下降1.75 个百分点。公司通过调整产品结构，提高重点产品增长，加大营销和市场投入力度，从而有效克服去年政策性影响，实现了制药业务的稳定增长。由于公司药品终端营销比重的扩大，加之新增客户、新增人员、新增区域等策略性的阶段费用投入的增加，使得营业利润率有所下降。报告期内，化学和生物药品实现销售收入 44.06 亿元，同比增长 8.02%，现代中药实现销售收入 32.75 亿元，同比增长 15.89%，其他工业产品（原料药、中药饮片、保健品及医疗器械等）实现销售收入 22.31 亿元，同比增长 2.20%。2、药品研发、药品研发 报告期内，上海医药持续加大研发投入，积极推进研发项目，研发投入合计 46,772 万元，约占本公司工业销售收入的 4.72%。报告期内，集团新增临床批文 2 个、生产批文 12个、新药证书 2 个，产业化上市 8 个品种，其中 3.1 类新药右佐匹克隆、阿折地平片剂与胶囊均为国内前三家获得生产批件，替米沙坦氢氯噻嗪片为国内第四家上市。报告期内，集团申请发明专利 33 件，获得发明专利授权 16 件。新增临床批文 2 个：硫酸沙丁胺醇气雾剂、氯沙坦钾氢氯噻嗪片；新增生产批文 12 个：右佐匹克隆原料药与片剂 3.1 类，紫杉醇注射液 6 类，伏格列波糖片 6 类，辛伐他汀胶囊 6 类，阿折地平片、阿折地平胶囊、头孢地嗪钠、盐酸二甲双呱片 500mg、替米沙坦氢氯噻嗪片等；创新药物研发按计划进展，其中 1.1 类新药雷腾舒 1 期临床完成，申报 2 期临床；本公司承担的新药科技重大专项 上药集团创新药物研发体系建设 课题正式通过国家验收。3、医药分销、医药分销 报告期内，医药分销业务在没有获得大规模外部并购的支持下，依靠积极开拓市场，扩大覆盖面，发展新业务等举措，依然实现了较快增长。医药分销业务实现销售收入 589.26亿元，同比增长 26.64%；毛利率 6.39%，较上年同期下降 0.50 个百分点；两项费用率 3.73%，较上年同期下降 0.26 个百分点；扣除两项费用后的营业利润率 2.66%，比上年同期下降 0.24个百分点。公司通过重点覆盖华东、华北和华南地区，发挥差异性定位的战略优势，提升规模效应，在分销业务规模较快增长的同时，实现了盈利额的同步提高。上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 4、药品零售、药品零售 报告期内，本公司药品零售业务实现销售收入 27.49 亿元，同比增长 20.74%；毛利率20.41%，同比下降 2.03 个百分点；扣除两项费用后的营业利润率 1.14%，同比上升 0.06 个百分点。截至报告期末，本公司下属品牌连锁零售药房约 1,792 家，其中直营店 1,270 家。报告期内，面对严峻的市场环境，本公司根据市场变化，适时调整品种结构和运营模式，实现了盈利能力的逐步提高。报告期内重要业务分析报告期内重要业务分析 1、药品制造、药品制造 58 个重点产品持续聚焦，贡献增加个重点产品持续聚焦，贡献增加 报告期内，本公司持续实施重点产品聚焦战略，加大调整品种结构，确立的 58 个重点产品实现销售收入 54.5 亿元，同比增长 16.43%，占工业销售比重 55%，比上年同期上升 3.5个百分点的占比，平均毛利率 65.22%。通过调整市场营销策略和终端营销模式，减少负毛利和低边际产品的生产和销售，策略性地退出部分由于基药招标而导致价格过低的市场，使产品毛利率得到了进一步改善和提升，品种结构得到逐步优化。58 个重点产品中有 37 个品种高于或等于艾美仕公司（IMS）同类品种的增长。由于重视终端推广，加大市场投入和拓展新的市场，优势区域的市场拓展，使得参麦注射液、培菲康、羟氯喹、瑞舒伐他汀原料、糜蛋白酶、尪痹片、红源达、肝素钠、阿立哌唑、度洛西汀等 23 个重点产品获得了超过 20%以上不等的同比快速增长。年内过亿产品由 2011 年的 17 个上升到 2012 年的 20 个，过亿规模品种占工业销售的比重达 40%，较去年同比提高了近 4 个百分点。2、分销业务保持快速增长、分销业务保持快速增长 2012 年公司分销各区域中，华东、华北和华南地区销售占比分别为 65.89%、23.51%、6.41%，其中华东地区市场占有率为 18%，上海市场占有率 51.3%；华北地区中北京市场占有率达到 18.48%，公司分销业务中进口合资药品种、医院纯销的的销售占比分别达到53.03%、59.44%，业务结构保持良好。2011 年并购后的上药科园信海医药有限公司继续保持快速增长，2012 年全年实现销售收入 119.02 亿元，同比增长 39.26%，归属于母公司净利润 2.28 亿元，同比增长 22.63%。报告期内，公司分销业务所覆盖的医疗机构为 8,038 家。扩大和丰富产品线，新引进 954个品种，其中进口合资 260 个，国产 694 个。本公司积极推动业务模式创新以差异化战略定位取得战略优势，提升分销业务的盈利能力和终端控制力。（1）疫苗方面：销售收入 15.99 亿元，同比增长 73.11%，新增品种数 8 个，探索与疫苗厂家市场协作推广模式，并建立了与 6 大合资进口疫苗生产厂家的全面合作，扩大直接网络覆盖，新增疾病预防控制中心（CDC）直接覆盖客户 78 家，总数达到 228 家，疫苗产品的分销业务居于全国领先地位。（2）DTP（高值药品直送）：销售收入 13.4 亿元，同比增长 48%，覆盖医院数 760 家，患者总数达 4.78 万人。大力拓展以高端自费用药的多点直送业务，直接面对终端消费者，在国内处于领先地位。（3）高值耗材业务：销售收入 5.49 亿元，同比增长 58.2%。是国内唯一一家同时获得多家跨国公司高值耗材分销代理权的公司，加快新产品的引进，从原先聚焦于心脏、骨科、神经产品线，向全产品线延伸，形成冠脉介入领域、起搏器、电生理领域、心血管外周领域、骨科创伤类和脊柱类产品等高值耗材的产品代理和服务，耗材分销业务取得快速增长。（4）SPD（医院物流管理技术）：积极参与医改，争取更大市场份额，为医院运营管理及供应链服务提供支持。在上海新建“5+3+1”的医院的药房供应链外包服务的改革的试点中取得了主导地位，在北京等其它部分省市多家三甲医院信息化网络建设、托管药房的项目中取得了实质性的进展。3、研发项目进展良好、研发项目进展良好 报告期内，在研项目共 201 项。上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 本公司新增临床批文 2 个、生产批文 12 个、新药证书 2 个，产业化上市 8 个品种，其中 3.1 类新药右佐匹克隆、阿折地平片剂与胶囊均为国内前三家获得生产批件，替米沙坦氢氯噻嗪片为国内第四家上市。报告期内，集团申请发明专利 33 件，获得发明专利授权 16件。本公司创新药物研发按计划进展，其中 1.1 类新药雷腾舒 1 期临床完成，申报 2 期临床。与上海复旦张江生物医药股份有限公司合作项目仍按照计划开展，TNF 融合蛋白项目仍在等待临床批件，淋巴毒素项目正在进行 2 期临床，多替泊芬及长春新碱脂质体项目的 1 期临床研究正在进行中。建立了涵盖纯化工艺、制剂研究、质量研究的国内领先的抗体药物研发平台。与韩国东亚合作的 ZYDENA 项目申报进口注册获得受理。本公司申报的新型抗感染药物的研发及产业化、口服避孕药国际化认证、研发与产业化和专利到期药物替米沙坦氢氯噻嗪片项目研发及产业化3 个项目入选国家 2012年通用名化学药发展专项，获资助资金额度 3,600 万元。承担的“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第一批项目上药集团创新药物研发体系建设课题正式通过国家验收。“十一五”计划第三批项目研发体系产学研技术联盟建设正常开展，国家专项资助资金已全部到位。4、启动编制三年发展规划、启动编制三年发展规划 公司实现重组上市三年来，主营销售及经营性盈利规模较重组前均实现了翻番，两项指标三年复合增长率接近 30%。在此基础上，结合行业发展的趋势和公司自身面临的机遇与挑战，公司在报告期内的三季度正式启动了新三年发展规划的编制，计划确立 6 大专题和12 项专业规划，并在 2013 年 6 月底前完成此项工作。5、工业并购取得进展、工业并购取得进展 报告期内完成对特色原料药企业常州康丽制药有限公司、常州武新制药有限公司的并购，从而逐步形成部分特色原料药到制剂上下游产业链优势。完成了对清凉特色产品企业南通中宝药业有限公司的并购，从而形成产品竞争的成本优势。目前与山东平原药厂签署了投资控股设立山东信谊制药有限公司的合作协议，拟通过利用公司原有的品种、原料资源和成本优势，计划改造和新增投资扩大制剂规模，致力于成为承载上海医药部分基、普药梯度转移的基地。6、固定资产项目投资及新版药品生产质量管理规范（、固定资产项目投资及新版药品生产质量管理规范（GMP）改造安排）改造安排 公司的固定资产投资主要围绕工业生产布局调整和能级提升项目投资、新版GMP改造、医药物流建设，以支持对未来业务发展的需求。2012 年 25 项项目共完成投资 7.1 亿元。2013 年至 2015 年三年内上述建设项目主要约有 40 项，预计三年完成投资 32.8 亿元。其中工业生产布局调整和能级提升项目投资，拟投入 18.8 亿元，占完成投资的 57.3%；新版 GMP 改造，拟投入 5.3 亿元，占完成投资的 16.2%；医药物流建设，拟投入 8.7 亿元，占完成投资的 26.5%，新增仓储面积 9.8 万平方米。以上项目资金来源：45%来源于对应项目的存量盘活及折旧基金，30%来源于募集资金，25%来源于公司自筹及银行贷款。公司严格按照下达的关于加强实施工作的通知的要求，扎实推进新版 GMP 的质量认证进度。到 2013 年底，无菌生产企业将基本通过新版 GMP 认证。7、营运整合逐步深化、营运整合逐步深化（1）进一步发挥现金池效能 通过资金池的有效运作，公司的资金归集度及内部融资规模进一步扩大，直接降低了财务费用 4,623 万元，在公司业务规模较快增长的同时，公司短期借款规模由年初 56.75 亿元下降为 49 亿元，优化了公司存贷款比例。目前市内外的全资企业已全部上线，并将部分控股企业纳入资金管理平台。（2）提高核心子公司常州药业股份有限公司和正大青春宝药业有限公司的股权比例 上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 13 为深化内部营运整合，优化资源配置，提高药品制造业务板块对公司的盈利贡献，2012年度本公司增持了常州药业股份有限公司 887.87 万股，持股比例由之前的 62.69%上升到73.96%。2013 年 3 月 12 日公司董事会审议通过，同意出资 4.44 亿元收购杭州市正大青春宝职工持股会持有的正大青春宝药业有限公司 20%股权，完成此项收购后，公司持有正大青春宝药业有限公司的股权比例将由 55%提高到 75%。（3）推动内部工商联动 突出以重点品种为核心，推进工商业优势整合和优势互补，报告期内本公司工商联动完成 17.72 亿元，同比增长 8%，占工业比重 18%。（4）提高大宗药材集中采购量 对 13 个大宗药材继续实施集中采购，报告期内完成采购金额 8,233 万元，同比增长27.58%，对控成本和保供货起到一定积极作用。（5）优化研发资源配置 强化整合总、分院制的公司药物研发新体系。以中央药物研究院平台为主导核心力量，通过采取重点产业化研发专项契约化管理，统筹重点研发资源，打造共享实验室平台，信谊、常药、新亚、中西三维、国风、药材 6 家核心企业研发机构作为分院建制，形成上下联动，提高了全公司研发资源的优化配置和重点研发项目协同推进。8、完成抗生素整合、完成抗生素整合 报告期内完成了对上海新先锋药业有限公司的无形资产收购和药证变更、业务整合、架构调整等工作。通过本次收购整合，丰富了公司抗感染品种的资源，提升在行业的竞争地位，所属上海新亚药业有限公司拥有 10 大类 75 个品种，产品线基本覆盖所有抗感染领域，具有头孢替安、头孢噻肟两个单独定价品种和二性霉素 B 脂质体、羧苄西林纳等独家品种，增强抗风险能力。本次整合完成后，母公司上药集团不再从事医药类相关业务，消除了内部同业竞争，兑现了公司重组上市时对市场作出的实现抗生素重组的承诺。限抗令的实施对整个抗生素行业发展产生了较大不利影响。2012 年，上海新亚药业有限公司和上海新先锋华康医药有限公司实现营业收入 15 亿元，其中实现工业销售 8.76 亿元，同比增长 5.21%。实现归属于母公司净利润 4,695 万元，同比下降 55.8%。利润同比下降除了受限抗令因素影响之外，由于大品种头孢噻肟的总经销商实际执行销售额偏离合同金额较大，使当年减少毛利额约 3,400 万元，目前该项不利因素已得以基本解决。另外，为确保 2013年通过新版 GMP，2012 年下半年部分生产线停工改造，产能减少，增加当期停工费用。报告期内，上海新亚药业有限公司挂牌出售山东睿鹰先锋制药有限公司 42%的股权，目前已被顺利摘牌，交易在正常履行中。该项股权的退出，有利于化解投资风险，减少投资损失。9、保障药品质量安全、保障药品质量安全 报告期内，本公司进一步建立和完善了药品研发、生产、批发和零售等全产业链的生产和质量管理体系，并在 2012 年国家药监局进行的药品生产环节抽样检查中全部合格。在销售服务方面，本公司建立完善了销售服务系统，对售后药品可能的不良反应，建立了规范的监控系统，依据药品召回管理办法建立了规范的产品召回系统，报告期内未发生任何因产品质量所致的责任事故。10、重视与改善投资者关系、重视与改善投资者关系 针对 2012 年上半年由于个别媒体对上海医药不负责任报导引发的公司股价大幅波动导致投资者利益受损的突发事件，本着对投资者负责的精神，公司分别于 2012 年 5 月 24 日、5 月 25 日两次及时发布澄清公告，并主动加强与投资者、媒体、监管部门的沟通联系，对内保证经营工作不断不乱，对外争取各方支持。期间公司开展中报路演和安排反向路演，共举行了 63 场境内外投资者沟通会。公司的信息披露更加公开透明，投资者关系明显改善，上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 负面影响逐渐消除，投资者信心得以逐步恢复。在 2012 年末上海医药获“中国证券金紫荆奖”，成为最佳投资者关系管理上市公司。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、合并利润表及现金流量表相关科目变动分析表合并利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 合并利润表科目合并利润表科目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动比例变动比例（%）变动原因变动原因 营业收入 68,078,117,819.19 54,899,872,504.11 24.00%本报告期销售收入规模增长 营业成本 58,792,600,853.73 46,882,191,570.13 25.40%本报告期销售收入规模增长 销售费用 3,972,605,303.62 3,288,686,883.74 20.80%本报告期销售收入规模增长 管理费用 2,457,312,075.06 2,134,386,491.43 15.13%本报告期经营规模扩大使管理成本相应增加 财务费用 198,864,103.21 472,927,482.07-57.95%本报告期汇兑损失减少 合并现金流量表合并现金流量表科目科目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动比例变动比例（%）变动原因变动原因 经营活动产生的现金流量净额 1,150,774,970.90 1,772,438,011.82-35.07 报告期内业务增长，对流动资金需求增加 投资活动产生的现金流量净额-401,270,935.38-3,790,423,474.66 89.41 报告期内收购子公司支付对价减少 筹资活动产生的现金流量净额-2,026,028,370.65 10,643,056,917.87 上年同期境外发行股票，募集资金增加 单位：万元 其他其他 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动比例变动比例（%）变动原因变动原因 研发支出 41,970 40,411 3.86 本期研发投入增加 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，上海医药实现营业收入680.78亿元，同比增长24%，其中分销营业收入589.26亿元，同比增长 26.64%，销售增长主要源于对原有客户的销售量增加及新增客户。并购引发的合并报表范围变化同口径调整后，分销业务营业收入同比增长 18.95%。工业实现营业收入 99.12 亿元，同比增长 9.06%，销售增长主要源于公司重点产品销售增加的拉动，并购引发的合并报表范围变化调整为同口径后工业营业收入同比增长 8.07%。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 药品分销最大的客户所占的分销业务销售额百分比为 1.28%；前 5 名客户销售额合计占公司分销业务销售总额的比例为 4.64%；上海医药集团股份有限公司 2012 年年度报告 15 药品制造最大的客户所占的制造业务销售额百分比为 3.13%；前 5 名客户销售额合计占公司制造业务销售总额的比例为 6.21%有关任何董事、董事的联系人、或任何股东在上述-项披露的客户中所占的权益或