600960_2012_渤海活塞_2012年年度报告_2013-04-26.pdf

山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 1 山东滨州渤海活塞股份有限公司山东滨州渤海活塞股份有限公司 600960600960 20122012 年年度报告年年度报告 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人林风华、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人林风华、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）赵金宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。赵金宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、是否存在被控股股东及其关联方是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？非经营性占用资金情况？否 六、六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.18 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 第八节第八节 公司治理公司治理.29 第九节第九节 内部控制内部控制.33 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.34 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.99 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司 公司章程 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司公司章程 控股股东、第一大股东 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 二、二、重大风险提示：重大风险提示：本报告中对公司未来的经营展望，是公司根据当前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺，公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公公司简介司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 山东滨州渤海活塞股份有限公司 公司的中文名称简称 渤海活塞 公司的外文名称 Shandong Binzhou Bohai Piston Co.,Ltd.公司的法定代表人 林风华 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王洪波 顾欣岩 联系地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 电话 0543-3288868 0543-3288868 传真 0543-3288899 0543-3288899 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 山东省滨州市 公司注册地址的邮政编码 256602 公司办公地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 公司办公地址的邮政编码 256602 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 渤海活塞 600960 滨州活塞 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2004 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 6(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东无变化。七、七、其他有关其他有关资料资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址 山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 签字会计师姓名 牟敦潭 李江山 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 1,414,189,294.98 1,823,871,481.40-22.46 1,767,510,615.53 归属于上市公司股东的净利润 41,956,552.28 100,386,061.54-58.2 122,005,427.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,131,904.12 98,558,231.02-62.32 137,051,021.73 经营活动产生的现金流量净额 286,170,216.43 238,033,711.75 20.22 285,940,587.78 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 920,628,961.41 886,809,738.00 3.81 801,101,644.30 总资产 2,046,664,624.97 2,009,640,723.25 1.84 2,074,875,296.99 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.26 0.62-58.06 0.75 稀释每股收益（元股）0.26 0.62-58.06 0.75 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.23 0.61-62.3 0.84 加权平均净资产收益率（%）4.65 11.93 减少 7.28 个百分点 16.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.11 11.71 减少 7.6 个百分点 18.4 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-1,814,641.79-2,151,934.34-4,568,342.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,991,460.00 3,817,362.50 956,250.00 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 8 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -15,800,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 18,170.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 418,202.15 455,236.21-219,977.81 少数股东权益影响额 11,789.88 39,018.67 5,283.45 所得税影响额-782,162.08-331,852.52 4,563,022.53 合计 4,824,648.16 1,827,830.52-15,045,594.46 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是我国经济形势异常复杂的一年，世界经济增长放缓，国际金融市场动荡加剧，国内市场不确定因素增多，汽车行业延续了 2011 年的疲软态势，特别是占我公司市场主导地位的中重型柴油机行业，更是可用惨淡来形容。2012 年全国商用车销售下滑超过 8%，我公司主要主机客户潍柴、重汽、锡柴、东风康明斯、玉柴、上柴等综合下滑 22%46%，六缸机下滑幅度更大。但由于公司坚持稳中求进的工作思路，多措并举，及时调整了产品结构和经营策略，抢抓机遇，攻坚克难，有效地保持了企业的稳定和发展。2012 年度，实现营业收入 141418.93 万元，较 2011 年同比降低 22.46%；利润总额 4998.68万元，较 2011 年同比降低 57.69%；归属于上市公司股东的净利润 4195.66 万元，较 2011 年同比降低 58.2%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,414,189,294.98 1,823,871,481.40 -22.46 营业成本 1,179,067,413.56 1,485,697,401.74 -20.64 销售费用 46,404,495.20 60,959,892.14 -23.88 管理费用 89,754,946.24 95,115,093.36 -5.64 财务费用 60,508,109.72 52,620,297.17 14.99 经营活动产生的现金流量净额 286,170,216.43 238,033,711.75 20.22 投资活动产生的现金流量净额-247,782,384.95 2,360,147.75 筹资活动产生的现金流量净额-15,911,350.41 -227,520,938.76 研发支出 55,753,242.66 81,440,667.05 -31.54 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 2012 年度行业整体持续低迷，尤其是商用车市场持续下滑，公司生产经营受到一定影响，尤其是 2012 年 8 月公司关停了铝合金项目产能，特种合金销售量减少，导致公司营业收入下降。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户的销售收入为 530,995,371.53 元，占年度销售收入总额的比例为 37.55%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)汽车零部原材料 819,991,364.21 71.78 1,083,328,489.85 76.75-24.31 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 10 件制造业 直接人工 152,570,391.91 13.36 135,990,121.19 9.63 12.19 制造费用 169,741,560.30 14.86 192,105,909.01 13.61-11.64 合计 1,142,303,316.41 100.00 1,411,424,520.05 100.00-19.07 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)活塞类 原材料 485,570,594.18 61.75 564,104,869.99 65.70-13.92 直接人工 142,846,875.65 18.17 124,313,814.25 14.48 14.91 制造费用 157,951,457.94 20.09 170,211,320.48 19.82-7.20 合计 786,368,927.76 100.00 858,630,004.72 100.00-8.42 合金铝 原材料 334,420,770.03 93.96 519,223,619.86 93.93-35.59 直接人工 9,723,516.26 2.73 11,676,306.94 2.11-16.72 制造费用 11,790,102.36 3.31 21,894,588.53 3.96-46.15 合计 355,934,388.65 100.00 552,794,515.33 100.00-35.61 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计 291,756,338.07 元，占年度采购金额总额比例为 26.65%。4、费用费用 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 增减幅度%销售费用 4,640.45 6,095.99-23.88%管理费用 8,975.49 9,511.51-5.64%财务费用 6,050.81 5,262.03 14.99%5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 55,753,242.66 研发支出合计 55,753,242.66 研发支出总额占净资产比例（%）6.02 研发支出总额占营业收入比例（%）3.94 6、现金流现金流 单位：万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 变动比例%经营活动产生的现金流量净额 28,617 23,803 20.22%投资活动产生的现金流量净额-24,778 236 筹资活动产生的现金流量净额-1,591-22,752 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 11（1）经营活动产生的现金流量净额为 28,617.02 万元，较去年同期增长 20.22%。主要原因是：虽然本期营业收入下降，但销售商品、提供劳务收到的现金回款还算比较及时；存货、应收账款较上年减少；支付税费的现金支出较 2011 年有所减少。（2）投资活动产生的现金流量净额为-24,778.24 万元，较去年同期大幅减少。主要是因为：本期收购盟威集团拥有的四宗国有土地使用权 13,235.6 万元；本年新建轿车活塞车间、铸造、机床、工模等车间扩建及研发楼建设所购建固定资产投入增加。（3）筹资活动产生的现金流量净额为-1,591.14 万元，较去年同期大幅增加。主要是因为本期经营活动净现金流相对充足，一定程度上缓解了筹资压力。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）汽车零部件制造业 1,373,185,763.74 1,142,303,316.41 16.81-21.16-19.07 减少 2.16个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）汽车用活塞 831,478,686.93 620,009,162.64 25.43-13.45-8.84 减少 3.77个百分点 船用活塞 70,284,345.30 52,664,207.24 25.07-8.89-2.35 减少 5.02个百分点 特种合金 343,896,745.48 355,934,388.65-3.5-38.33-35.61 减少 4.37个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国外 90,785,839.10 53.86 国内 1,282,399,924.64-23.79 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收账款 239,378,312.38 11.70 362,578,492.66 18.04-33.98 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 12 预付账款 63,558,822.05 3.11 19,011,331.30 0.95 234.32 在建工程 21,226,530.16 1.04 5,237,849.38 0.26 305.25 无形资产 141,647,002.73 6.92 11,528,786.62 0.57 1,128.64 短期借款 209,656,243.11 10.24 306,000,000.00 15.23-31.48 应付票据 20,000,000.00 0.98 91,036,600.00 4.53-78.03 应付账款 84,788,985.09 4.14 126,560,471.25 6.30-33.01 应付职工薪酬 6,747,286.68 0.33 14,225,622.13 0.71-52.57 应交税费 2,811,271.79 0.14-7,560,028.90-0.38-137.18 应付利息 9,974,165.00 0.49 应付股利 4,748,471.17 0.23 13,883,123.51 0.69-65.80 其他应付款 18,714,289.89 0.91 37,412,405.86 1.86-49.98 其他流动负债 300,000,000.00 14.66 其他非流动负债 26,938,750.00 1.32 20,293,750.00 1.01 32.74 应收账款：主要为本年收入减少，应收账款相应减少，同时收回关联方的货款所致 预付账款：主要为本年预付货款增加，尚未到货结算所致 在建工程：主要为本年新建研发楼尚未竣工结算所致 无形资产：主要为本年购买土地使用权所致 短期借款：主要为本年偿还银行贷款所致 应付票据：本年通过票据支付货款减少所致 应付账款：主要为本年支付货款所致 应付职工薪酬：主要为本年年终奖当年全部发放所致 应交税费：主要为上年增值税提前交纳所致 应付利息：主要为本年短期融资券计提利息尚未支付所致 应付股利：主要为分配的股利本年发放所致 其他应付款：主要为本年预提费用减少所致 其他流动负债：主要为本年新增短期融资券所致 其他非流动负债：主要为本年收到的政府补助增加 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 1、庞大客户资源 公司主导产品高性能活塞的直径横跨 30mm 至 400mm，品种达 1,000 多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为一汽无锡柴油机厂、一汽大连柴油机厂、上海柴油机股份公司、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、广西玉柴机器股份公司、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。2、活塞行业国家标准的主导者 作为全国内燃机标准化技术委员会活塞活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准 9 项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。3、技术优势明显，自主研发能力突出 公司始终致力于建设国际先进的软硬件技术开发平台，连续多年研发投入占产品营业收入的比例超过 3%，引进国际高端的设备和软件资源，不断加强国际技术交流和合作，率先创建了国家级企业技术中心、国家工程和认可实验室、企业博士后科研工作站，在活塞设计开发技术、新山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 13 材料开发应用等方面都居于国内领先地位和国际先进水平。公司建设了具备国际水准的活塞性能评价试验室和计量检测中心，生产装备全部实现数控化，在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造工艺等核心技术领域，目前已开展几十项实验项目。公司已成功研制生产陶瓷纤维活塞、钛合金活塞、碳素体活塞等高性能特种活塞，在燃烧室喉口激光重熔技术、材料疲劳试验数据库、军工高端活塞研制、新型活塞铝合金等方面的开发应用取得新突破，并已成为了国内活塞行业中具备批量生产锻钢结构活塞能力的企业，也是国内第一家推出具有自主知识产权的整体锻钢结构活塞。4、规模优势 公司是国内最大的活塞生产企业，多年来一直稳坐国内活塞产品产销量第一的宝座，是国内极少数具备大批量生产欧、欧标准活塞产品能力的企业之一。凭借自主研发到规模化工业生产的无缝连接，公司的主导产品较其主要国际竞争对手获得较明显的成本竞争优势。5、品牌优势和市场知名度 公司自 1980 年开始使用渤海牌商标，经过近 30 年的使用，已经在行业广大消费者中形成了良好的信誉和口碑，渤海商标获得中国驰名商标称号。公司连续多年荣获潍柴动力、广西玉柴、上海柴油机厂、中国重汽、江淮动力、福田动力、雷沃动力、东风康明斯等国内知名发动机公司优秀供应商、质量优胜奖等荣誉称号以及历届山东省著名商标荣誉称号。6、质量管理优势 公司不断深化先进管理理念，追求卓越经营，用国际标准衡量各项工作，先后获得 ISO9001、QS9000、TS16949、VDA6.1 等所有与汽车零部件生产相关的国际质量体系认证。公司研发中心拥有国际先进的理化、计量检测仪器和软件，拥有完备的产品性能测试系统，能够系统实现产品质量检测和性能试验分析验证。公司主导产品获得2009 年山东省省长质量奖及2010 年国家质量奖。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析（1）、淄博渤海活塞有限责任公司，主营业务范围活塞及活塞铸件、镶环，注册资本 2000 万人民币，总资产 4659.4 万元，利润总额 673.13 万元，净利润 502.95 万元。（2）、长春渤海活塞有限责任公司，主营业务范围内燃机活塞制造、机械配件加工等，注册资本 5396 万人民币，总资产 7575.1 万元，利润总额-102.82 万元，净利润-102.82 万元。根据公司 2011 年 3 月 7 日董事会决议，因市场形势变化及公司发展需要，公司决定关停长春渤海活塞有限责任公司产能，房屋及土地使用权正在处置过程中。（3）、滨州渤海活塞技工学校，注册资本 50 万元人民币，总资产 462.38 万元，利润总额 0.08 万元，净利润 0.08 万元。（4）、滨州博海精工机械有限公司，主营业务范围精密仪器和机床及附件的设计、生产及销售，注册资本 2000 万人民币，总资产 3513.96 万元。利润总额 120.03 万元，净利润 89.93 万元。山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 14 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 船舶（机车）发动机活塞生产制造技术改造项目 95,000,000 89%49,954,103.70 84,550,000.00 项目仍处建设期 节能环保轿车用活塞技术改造项目 279,870,000 28%23,280,405.78 78,363,600.00 项目仍处建设期 合计 374,870,000.00/73,234,509.48 162,913,600.00/二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2013 年，挑战与机遇并存。从宏观经济政策走向看，国家提出了包括保持宏观经济政策的连续性和稳定性、扩大内需、加快产业结构调整和扎实推进重点领域改革等号召，今后经济增长更注重质量和效益，产业结构升级将推动经济进入创新驱动的发展轨道，这为公司未来发展带来一定的机遇。为拉动消费，国家将着力扩大内需，加快城镇化进程和基础设施建设，农业和水利工程机械也将是新的增长点，也为公司带来新的发展机会。但另一方面，全球经济仍存在很多不确定因素，国内房地产和固定资产投资宏观调控仍将持续进行，公司面临的外部环境仍十分严峻。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司秉承以人为本的管理理念，为达到国内第一、世界一流的奋斗目标：打造技术研发、管理和资本运作三大发展平台，培育活塞及组件、专用数控机床、新材料三个增长板块，实现三个增长目标。倾力营造让员工快乐工作、快乐生活、快乐学习的和谐氛围，构建学习型组织，培育创新型团队，迎接全球市场经济一体化的挑战，全力实现全球最佳汽车零部件供应商的企业愿景。(三三)经营计划经营计划 2013 年，公司要根据市场变化适时的调整经营策略，在稳中求进的基础上，加大创新力度，加强内力建设，围绕一个中心，突出两个重点，力争三个确保，做好四个强化，全面关注民生，时刻准备迎接市场机会的到来，2013 年计划实现营业收入 12.35 亿元。一个中心：全面提升质量。全面提升质量，不仅只是产品质量，而是包括管理质量、工作质量和服务质量在内的质量意识、工作作风、敬业精神等全方位的质量提升。打铁还需自身硬，公司的目标就是工作质量零失误、工程质量零缺陷、产品质量零瑕疵、服务质量零差错。只有全面提升质量，全员重视质量，才能真正提升企业的效率，实现公司质量效益型发展。突出两个重点：市场开拓和技术创新。国内市场方面：主机市场要在巩固现在客户的基础上，采取积极的营销措施，销售、技术、质量、生产等部门要密切配合，提高我公司在主机客户中的影响力，提高市场份额，争取在主机高端活塞开发时作为首选供应商；售后市场实施百、千、万配件渠道工程，探索、拓宽配件市场销售模式，提高售后市场竞争力。国际市场方面：全面扩大对国外主机出口，以康明斯和德国大众项目为突破口，逐步向其他国际知名主机厂供货；采用多种措施开拓售后市场。山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 15 要加强活塞新结构、新工艺和先进测试方法的技术研究，注重新技术的推广应用，跟踪国外发动机技术的发展。加强新材料在活塞研发中的应用推广。力争三个确保：确保新项目顺利投产、确保高端客户顺利供货、确保股票增发顺利实施。做好四个强化：强化精益生产、强化制度建设、强化内部管理、强化落实执行。以人为本，全面关注民生。继续完善岗位工资制度，实现以岗定级、体现差别，以级定薪、拉开差距，以绩定奖、突出贡献，有效激励员工积极性。继续开展合理化建议活动和内部满意度调查，关注基层需求，倾听员工心声，广泛了解吸纳民情民意，建立班组、分厂、公司畅通的信息绿色通道。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将继续配合市场开拓和经营需求，不断加强资金管理，提高资金使用效率，优化债务结构，同时积极探索、进一步开展多种渠道的融资方式，为公司的发展提供有效的资金保障。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 内燃机活塞主要用于汽车、工程机械、农业机械和船舶等行业，其生产和销售受宏观经济影响，产业发展与宏观经济的相关性明显。国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和产品需求的变动，将对内燃机活塞生产和销售带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，市场对商用车、乘用车、工程机械、发电设备、船舶的需求量增大，内燃机产业尤其是发动机产业发展迅速；反之，当宏观经济处于下降阶段时，内燃机产业发展放缓，产品销售受阻。公司作为内燃机零部件供应商，也必然受到经济周期波动的影响。2、行业政策风险 公司主要产品为汽车发动机活塞。汽车工业是国民经济的支柱产业，在国内经济发展中具有极其重要的战略地位，政府亦通过汽车产业振兴规划刺激全球金融危机后的国内经济发展。但如果宏观经济持续增长导致汽车产业投资过度，或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，国家鼓励汽车生产和消费的政策可能改变，由此可能影响汽车零部件行业，进而给公司的生产销售造成不利影响。3、汇率变动风险 2005 年 7 月国内实施人民币汇率制度改革，人民币汇率不再盯住单一美元，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。过去七年，人民币对美元累计升值达到 30%左右。尽管公司出口销售收入占主营业务收入的比例较小，但公司积极拓展海外市场，出口收入呈明显增长趋势，出口销售主要采用美元作为结算货币。尽管公司在拓展国际市场业务时，与客户在合同中确定了双方共同承担汇率变化风险的条款。但是，人民币升值对公司的经营仍将产生一定不利影响。4、担保风险 因公司所处行业为资金密集型行业，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的企业采取互为担保的方式获得银行贷款。该等担保事项根据公司章程等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述被担保公司为发行人提供了反担保，而且上述公司目前均处于正常经营状态，对偿债能力不构成威胁。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，或宏观经济增速回落导致被担保公司业绩下滑，公司可能承担担保所产生的偿债风险。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 16(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红现金分红政策的制定、执行或调整情况政策的制定、执行或调整情况 1、公司上市以来始终关注对投资者的合理回报，公司章程规定了公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途。公司分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事在董事会审议分红事项时充分发表了意见，公司积极通过电话等方式听取中小股东对上市公司分红的意见和建议，中小股东的合法权益得到充分维护。公司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。2、2012 年 5 月 12 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案，即本次分配以 162,823,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送 0 股,转增 0 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.45 元，共计派发股利 7,327,057.5 元,增加 0 股。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0.26 3 4,233,411 41,956,552.28 10.09 2011 年 0 0.5 0 8,141,175 100,386,061.54 8.1 2010 年 0 1 0 16,282,350 122,005,427.27 13.35 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 1、公司治理、股东保护方面公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规，不断完善公司治理，建立了以公司章程为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性。公司严格按照有关法律、法规和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。此外，山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012 年年度报告 17 公司还通过投资者电话、传真、电子邮箱和接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。公司建立了相对完善的治理结构，建立了一整套内控制度，报告期内公司共召开了 2 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及公司章程等的规定。公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按照有关法律、法规、公司章程和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。2、生态环境保护方面公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，高度重视环境保护和节能减排，大力发展循环经济，不断提高资源综合利用水平，切实推进企业与环境的可持续发展。3、职工权益保护及社会公益方面公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类企业培训，并鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。并通过提高员工午餐补贴标准，组织在职职工和退休职工查体，关爱并资助有困难的患病员工等方式，创建了和谐工作氛围。公司与市慈善总会联合开展了困难职工大病救助活动，共募集救助资金 24 万元，救助了 50 名因病导致困难的职工。在送温暖活动中，从市总工会帮扶中心申请到帮扶资金 2.1 万元，对病困职工进行救助。公司积极参与社会公益事业，组织义工活动、慈心一日捐活动。公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，在力所能及的范围内回馈社会。六、六、其他披露事项其他披露事项 1、2012 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了关于收购滨州盟威集团有限公司拥有的部分国有土地使用权的议案。为保证公司的健康