000594_2014_＊ST国恒_2014年年度报告（更新后）_2015-05-06.pdf

天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告年年度报告 2015 年年 05 月月 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人邓小壮、主管会计工作负责人张卫东及会计机构负责人公司负责人邓小壮、主管会计工作负责人张卫东及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)张卫东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。张卫东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录目录 2014 年度报告年度报告.2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.6 第二节第二节 公司简介公司简介.8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.10 第四节第四节 董事会报告董事会报告.24 第五节第五节 重要事项重要事项.40 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.45 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.45 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.46 第九节第九节 公司治理公司治理.53 第十节第十节 内部控制内部控制.58 第十一节第十一节 财务报告财务报告.59 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.149 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、国恒铁路 指 天津国恒铁路控股股份有限公司 甘肃酒航 指 甘肃酒航铁路有限公司 江西国恒 指 江西国恒铁路有限公司 天津巨翼 指 天津巨翼投资咨询有限公司 泰兴力元、控股股东 指 泰兴市力元投资有限公司 广东国恒 指 广东国恒铁路物资有限公司 中铁罗定 指 中铁（罗定）铁路有限责任公司 中铁罗岑 指 中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司 股东大会 指 天津国恒铁路控股股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 一、因公司一、因公司 2011 年、年、2012 年、年、2013 年连续三个会计年度经审计的净利润为负值年连续三个会计年度经审计的净利润为负值,根据深圳证券交易所股票上市规则根据深圳证券交易所股票上市规则14.1.1 条条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自的规定，深圳证券交易所决定公司股票自 2014 年年 7 月月 17 日起暂停上市。（详见公司日起暂停上市。（详见公司 2014 年年 7 月月 16 日公告：日公告：2014-065）二、根据深圳证券交易所股票上市规则（）二、根据深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）的第年修订）的第 14.4.1 条规定，上市公司出现下列情形之一的，由深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：条规定，上市公司出现下列情形之一的，由深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：1.公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则 14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；2、公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则、公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；3、公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则、公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则 14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；三、根据深圳证券交易所股票上市规则（条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；三、根据深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）的第年修订）的第 14.4.4 条规定，深圳证券交易所自公司条规定，深圳证券交易所自公司 2014年度报告披露后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。年度报告披露后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称*ST 国恒 股票代码 000594 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天津国恒铁路控股股份有限公司 公司的中文简称 国恒铁路 公司的外文名称（如有）TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）GOOD HAND RAILWAY 公司的法定代表人 邓小壮 注册地址 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3 区 224 室 注册地址的邮政编码 300300 办公地址 天津市和平区新兴路万科都市花园 5 号楼 25 层 办公地址的邮政编码 300070 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓小壮（代）联系地址 天津市和平区新兴路万科都市花园 5 号楼 25 层 电话 022-23686400 传真 022-23686220 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995 年 04 月 30 日 内蒙古赤峰 1500001700150 150401114121695 11412169-5 报告期末注册 2012 年 02 月 09 日 天津 120000000003979 120116114121695 11412169-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）2005 年 3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2005289 号文关于内蒙宏峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，同意林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限责任公司分别将持有本公司国家股 9,906.62 万股、5,118.32 万股转让给深圳市国恒实业发展有限公司。2005 年 12 月在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户。2014 年 1 月，泰兴市力元投资有限公司受让了深圳国恒实业发展有限公司持有的公司 12.08%的股权，泰兴力元成为公司第一大股东。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室 签字会计师姓名 孙政军 唐文彬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 浙商证券股份有限公司 杭州市杭大路 1 号 周旭东、孙报春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元）7,831,678.00 419,794,880.72 419,794,880.72-98.13%871,409,529.40 871,409,529.40 归属于上市公司股东的净利润（元）5,763,379.69-225,712,300.33-452,143,080.86 98.73%-44,490,510.37-44,490,510.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-72,588,820.33-81,574,244.48-308,005,025.01 76.43%-65,006,852.38-65,006,852.38 经营活动产生的现金流量净额（元）-19,228,224.20-809,973,763.07-809,973,763.07 97.63%496,649,861.75 496,649,861.75 基本每股收益（元/股）0.0039-0.1510-0.3027 98.71%-0.03-0.03 稀释每股收益（元/股）0.0039-0.1510-0.3027 98.71%-0.03-0.03 加权平均净资产收益率 0.22%-7.71%-16.06%16.28%-1.45%-1.45%2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）4,258,570,986.23 4,224,173,669.32 4,224,173,669.32 0.81%4,159,538,439.02 4,159,538,439.02 归属于上市公司股东的净资产（元）2,599,644,150.69 2,818,252,624.28 2,591,821,843.75 0.30%3,039,744,514.69 3,039,744,514.69 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）53,431,179.08 -17,337.72 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -147,238,160.00-8,755,435.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-506,241.92 3,120,366.22 28,950,184.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,427,262.86 -945,994.00 减：所得税影响额 -1,299,046.61 少数股东权益影响额（税后）20,262.07 14,122.22 合计 78,352,200.02-144,138,055.85 20,516,342.01-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2014年10月13日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，选举了李强先生、于臣家先生、邓小壮先生和刘湘先生为第九届董事会非独立董事，选举了赵兵先生、胡国强先生和俞辉先生为第九届董事会独立董事，选举了刘顺刚先生和尤明奇女士为公司第八届监事会监事。2014年10月22日第九届董事会召开2014年第一次临时会议，董事会决定聘任刘斌先生为公司总经理，刘湘先生为公司常务副总经理，宋金球先生为公司副总经理，张卫东先生为公司财务总监。自此，公司在新的一届董事会、监事会和高级管理人员组成的领导班子带领下，积极清理公司的历史遗留问题，在公司治理结构仍不健全的情况下，努力加强公司内部管理和下属企业管理工作。第九届董事会成立后，公司召开了第一次经营工作会议，会议明确2014年第四季度的工作重点将围绕增加收入，减少支出两大方面进行开展，以积极改善公司当前的经营发展状况，增强公司的盈利能力。新的领导班子积极寻求改善公司经营发展状况的途径，2014年12月24日公司与深圳市晴方投资管理有限公司签署了合作框架协议，双方建立战略合作伙伴关系。随后，公司及下属五家子公司分别与深圳市晴方投资管理有限公司签署了保理协议，由后者为前者的应收款项提供保理服务。在诉讼纠纷方面，公司董事会积极开展自查，对公司的诉讼案件进行梳理，并对部分案件提出了追索上诉的计划。在募集资金方面，公司通过自查于2014年11月15日披露了子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和子公司甘肃酒航铁路有限公司在募集资金的使用上存在擅自决策的行为。为规范运作管理，维护投资者及公司的合法权益，公司管理层立即作出了相应的追索募集资金的决定和措施。经过多方协商，公司于2015年4月7日披露了募集资金追索工作进展情况，通过仲裁完成了募集资金的确权和偿还时限的确定，在追索募集资金的工作上取得了较大的进展。2015年4月7日，公司第一大股东泰兴市力元投资有限公司通过协议转让的方式分别将其拥有的6.63%和0.67%的股权转让给深圳中德福金融控股有限公司和自然人葛建。上述股票转让后，深圳中德福金融控股有限公司成为公司的第一大股东，尤明才先生成为公司的实际控制人。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 主要经营模式的变化情况 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 适用 不适用 2、收入、收入 说明 本公司本期营业收入发生额较上年同期发生额减少105209525.02元，下降93%。主要系市场行情市场竞争因素的影响，本期贸易额大幅下降。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）7,831,678.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 100.00%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 主要客户其他情况说明 适用 不适用 3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 说明 本期营业成本发生额与销售收入大幅下降。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）31,579,301.79 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 100.00%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 主要供应商其他情况说明 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 适用 不适用 4、费用、费用 本公司本期费用主要是人力成本和财务费用。5、研发支出、研发支出 本公司无研发支出。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 72,184,060.56 367,987,169.41-80.38%经营活动现金流出小计 91,412,284.76 1,177,960,932.48-92.24%经营活动产生的现金流量净额-19,228,224.20-809,973,763.07 97.63%投资活动现金流入小计 4,877,859.00 6,095,054.15-19.97%投资活动现金流出小计 2,746,627.13 613,035.52 348.04%投资活动产生的现金流量净额 2,131,231.87 5,482,018.63-61.12%筹资活动现金流入小计 5,000,000.00-100.00%筹资活动现金流出小计 39,426,487.43-100.00%筹资活动产生的现金流量净额 -34,426,487.43 现金及现金等价物净增加额-17,096,992.33-838,918,231.87 97.96%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 运输收入 7,831,678.00 31,579,301.79-303.23%天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 分产品 无 0.00 0.00 0.00%分地区 无 0.00 0.00 0.00%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,194,633.07 0.03%18,866,357.03 0.45%-0.42%应收账款 353,506,959.64 8.30%282,629,523.20 6.69%1.61%存货 5,508,435.91 0.13%5,522,561.29 0.13%固定资产 914,309,226.18 21.47%934,366,019.04 22.12%-0.65%在建工程 1,090,386,854.34 25.60%1,087,644,291.46 25.75%-0.15%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 201,045,759.31 4.72%209,908,369.13 4.97%-0.25%3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 4、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司作为第一家民营铁路上市公司，公司以铁路建设和运营为核心，并带动国内贸易以实现企业的可持续发展。目前春罗铁路进行运营，其2013年年营业额超过1000万元人民币，2014年相较同期有所下降；罗岑铁路因所需建设资金较大，目前公司建设能力受到限制，酒航铁路的建设暂时尚未有实质进展。贸易业务相较于上期亦有所减少，使得公司营业收入有所减少。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 适用 不适用 公司报告期无对外投资。（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。（3）证券投资情况）证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。（4）持有其他上市公司股权情况的说明）持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 适用 不适用 单位：元 受托人名称 关联关系 是否关联交易 产品类型 委托理财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额（如有）预计收益 报告期实际损益金额 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 深圳市新东方股权投资基金有限公司 471,400,000 2014 年06 月 04日 2015 年04 月 16日 0 31,202,805 0 深圳市新东方股权投资基金有限公司 381,382,694 2014 年07 月 18日 2015 年04 月 16日 0 21,817,179 0 合计 852,782,694-0 53,019,984 0 委托理财资金来源 募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 905,802,678 涉诉情况（如适用）子公司甘肃酒航与子公司中铁罗岑分别于 2015 年 4 月 10 日向深圳仲裁委员会提交仲裁申请书，仲裁委立案受理了上述的仲裁申请，仲裁委立案受理了上述的仲裁申请，并出具了仲裁结果。（详见公司 2015 年 4 月 17 日公告：2015-018）委托理财审批董事会公告披露日期（如有)委托理财审批股东会公告披露日期（如有)（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。（3）委托贷款情况）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。3、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 募集资金总额 211,282 募集资金总体使用情况说明（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 春罗铁路(收购中铁（罗定）铁路有限责任公司少数股东 24.43%的股权)否 16,373 16,373 0 16,373 100.00%2009 年10 月 01日 是 否 罗岑铁路项目 否 144,590 144,590 0 107,105.09 74.08%否 否 酒航铁路项目 否 50,319 50,319 0 1,367.89 2.72%否 否 承诺投资项目小计-211,282 211,282 0 124,845.98-超募资金投向 合计-211,282 211,282 0 124,845.98-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）酒航铁路项目：政府规划调整；罗岑铁路项目：2011 年 8 月，经国家发改委发改办基础20111879号文批复，罗岑铁路项目总投资由 14.48 亿元调整为 26.61 亿元 项目可行性发生重大变化的情况说明 因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先不适用 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 2010 年 9 月 15 日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金 4.28 亿元补充公司流动资金，使用期不超过 6 个月（2010 年 9 月 15 日2011 年 3 月 15 日）；2012 年 11 月 28 日至 2012 年 12 月 5 日，已将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 除上述披露的募集资金使用情况之外，本公司通过自查，发现子公司将剩余募集资金擅自用于投资理财，本公司正积极追索该部分募集资金。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司通过自查于 2014 年 11 月 15 日披露了子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和子公司甘肃酒航铁路有限公司在募集资金的使用上存在擅自决策的行为。为规范运作管理，维护投资者及公司的合法权益，公司管理层立即作出了相应的追索募集资金的决定和措施。经过多方协商，公司于 2015年4月17日披露了募集资金追索工作进展情况，通过仲裁完成了募集资金的确权和偿还时限的确定，在追索募集资金的工作上取得了较大的进展。（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位：元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 委托理财 酒航铁路项目 471,400,000 471,400,000 471,400,000 100.00%0 否 是 委托理财 罗岑铁路项目 381,382,694 381,382,694 381,382,694 100.00%0 否 是 合计-852,782,694 852,782,694 852,782,694-0-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)本公司通过自查，发现子公司将剩余募集资金擅自用于投资理财，本公司正积极追索该部分募集资金。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 公司通过自查于 2014 年 11 月 15 日披露了子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和子公司甘肃酒航铁路有限公司在募集资金的使用上存在擅自决策的行为。为规范运作管理，维护投资者及公司的合法权益，公司管理层立即作出了相应的追索募集资金的决定和措施。经过多方协商，公司于 2015 年 4 月 17 日披露了募集资金追索工作进展情况，通过仲裁完成了募集资金的确权和偿还时限的确定，在追索募集资金的工作上取得了较大的进展。4、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。七、七、2015 年年 1-3 月经营业绩的预计月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况八、公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望 2015年4月，深圳中德福金融控股股份有限公司通过协议受让泰兴市力元投资有限公司持有的天津国恒铁路控股股份有限公司6.63%的股份成为天津国恒控股股东。公司将在董事会与大股东齐心协力的基础上，继续解决公司的历史遗留问题，注入新资产，发挥独特的铁路优势，改善经营发展状况，以提高企业竞争力，创造新的发展机遇。十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 天津国恒铁路控股股份有限公司董事会天津国恒铁路控股股份有限公司董事会 对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明 担任公司2014年度审计工作的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，董事会现就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：1.1.影响会计师发表审计意见的事项影响会计师发表审计意见的事项 影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：1、持续经营存在重大不确定性：*ST 国恒由于连续三年亏损，自2014年7月17日起被暂停上市。2014年度公司生产经营业务仍基本处于停滞状态，募集资金余额无法确定，募集资金项目停滞，重要子公司的股权被冻结，银行账户被冻结，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。*ST 国恒的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，*ST 国恒亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断*ST 国恒继续按照持续经营假设编制2014 年度财务报表是否适当。2、审计范围受到重大限制：（1）对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断：天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 我们未能获取*ST 国恒真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断*ST 国恒计提预计负债16,514.71 万元是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。（2）*ST 国恒及重要子公司的往来函证、部分银行函证等重要审计程序无法实施，我们也无法实施替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该等事项对*ST 国恒财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响。（3）我们无法对*ST 国恒应收款项、固定资产、在建工程、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断。（4）2013 年11 月中国证券监督管理委员会行政处罚和市场禁入事先告知书（处罚字201348 号）认定：“*ST 国恒2009 年年度报告所述的投入罗岑铁路项目资金中有29,200.00 万元未投入罗岑铁路项目；*ST 国恒 2010 年半年度报告、2010 年年度报告、2011 年半年度报告、2011 年年度报告 所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,500.00 万元未投入罗岑铁路项目；*ST国恒2012 年半年度报告所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,550.00 万元未投入罗岑铁路项目。”由于审计范围的限制，我们未能实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的证据，以证实罗岑铁路项目在财务报告中是否真实、完整反映。（5）由于以前年度募集资金投入不实，诉讼判决结果涉及以前年度等原因，以及我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，我们无法确定期初的财务状况、经营成果和现金流量是否真实、准确、完整。3、因涉嫌违反证券法律法规，对公司的影响不确定：*ST国恒于2014年5月21日收到中国证券监督管理委员会稽查总队下发的调查通知书（稽查总队调查通字141431号），“因公司涉嫌违反证券法律法规，根据中华人民共和国证券法的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”目前还没有结论，对公司的影响不确定。二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明 公司董事会充分尊重和重视亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的上述意见，其目的是为了提醒审计报告使用者关注，本年度的财务审计报告不影响公司本报告期的财务状况。董事会将致力于健全公司治理结构、加强公司对子公司的监督管理与控制，切实保护投资者的利益，促使公司规范、合法经营。天津国恒铁路控股股份有限公司董事会 二一五年四月二十九日 天津国恒铁路控股股份有限公司监事会天津国恒铁路控股股份有限公司监事会 对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明 担任公司2014年度审计工作的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 了无法表示意见类型的年度审计报告，监事会现就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：1.1.影响会计师发表审计意见的事项影响会计师发表审计意见的事项 1、持续经营存在重大不确定性：*ST 国恒由于连续三年亏损，自2014年7月17日起被暂停上市。2014年度公司生产经营业务仍基本处于停滞状态，募集资金余额无法确定，募集资金项目停滞，重要子公司的股权被冻结，银行账户被冻结，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。*ST 国恒的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，*ST 国恒亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断*ST 国恒继续按照持续经营假设编制2014 年度财务报表是否适当。2、审计范围受到重大限制：（1）对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断：我们未能获取*ST 国恒真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断*ST 国恒计提预计负债16,514.71 万元是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。（2）*ST 国恒及重要子公司的往来函证、部分银行函证等重要审计程序无法实施，我们也无法实施替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该等事项对*ST 国恒财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响。（3）我们无法对*ST 国恒应收款项、固定资产、在建工程、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断。（4）2013 年11 月中国证券监督管理委员会行政处罚和市场禁入事先告知书（处罚字201348 号）认定：“*ST 国恒2009 年年度报告所述的投入罗岑铁路项目资金中有29,200.00 万元未投入罗岑铁路项目；*ST 国恒 2010 年半年度报告、2010 年年度报告、2011 年半年度报告、2011 年年度报告 所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,500.00 万元未投入罗岑铁路项目；*ST国恒2012 年半年度报告所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,550.00 万元未投入罗岑铁路项目。”由于审计范围的限制，我们未能实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的证