600870_2015_＊ST厦华_2015年年度报告_2016-03-25.pdf

2015 年年度报告 1/82 公司代码：600870 公司简称：*ST 厦华 厦门华侨电子股份有限公司厦门华侨电子股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。请投资者注意阅读。四、四、公司负责人公司负责人王玲玲王玲玲、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人李强李强 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）王燕萍王燕萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2015年度公司实现营业收入21,677.28万元，归属于母公司所有者的净利润为1,399.03万元，未分配利润为-286,048.68万元，其中母公司期末未分配利润为-284,327.66万元。根据公司章程规定，2015年度不进行利润分配。2015年度公司也不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请投资者查阅第四节管理层讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及应对措施部分的内容。2015 年年度报告 2/82 目录目录 第一节第一节 释义释义.3 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.3 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.5 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.6 第五节第五节 重要事项重要事项.9 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.15 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.18 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.19 第九节第九节 公司治理公司治理.23 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.25 第十一节第十一节 财务报告财务报告.26 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.69 2015 年年度报告 3/82 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 厦华电子、公司、本公司、指 厦门华侨电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 厦门鑫汇 指 厦门鑫汇贸易有限公司 北京德昌行 指 德昌行（北京）投资有限公司 建发集团 指 厦门建发集团有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 厦门华侨电子股份有限公司 公司的中文简称 厦华电子 公司的外文名称 Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 XOCECO 公司的法定代表人 王玲玲 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王玲玲(代)林志钦 联系地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室 电话 0592-5510275 0592-5510275 传真 0592-5510262 0592-5510262 电子信箱 SH SH 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室 公司注册地址的邮政编码 361005 公司办公地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室 公司办公地址的邮政编码 361005 电子信箱 SH 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST厦华 600870 厦华电子 2015 年年度报告 4/82 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层 签字会计师姓名 童益恭、李卓良 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 营业收入 216,772,844.42 224,157,273.59-3.29 1,187,691,426.39 归属于上市公司股东的净利润 13,990,274.45-230,691,957.00 不适用-349,117,873.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,297,590.97-210,892,692.53 不适用-435,770,315.47 经营活动产生的现金流量净额 40,144,926.00-112,689,190.94 不适用-83,284,319.54 2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减（%）2013年末 归属于上市公司股东的净资产 19,477,385.19 4,993,960.52 290.02 191,031,714.05 总资产 35,611,102.32 58,156,955.04-38.77 803,454,679.99 期末总股本 523,199,665 523,199,665 0.00 523,199,665 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 基本每股收益（元股）0.0267-0.4409 不适用-0.6673 稀释每股收益（元股）0.0267-0.4409 不适用-0.6673 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0063-0.4031 不适用-0.8329 加权平均净资产收益率（%）114.34-213.58 增加327.92个百分点-421.10 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.95-195.25 增加222.20个百分点-525.61 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 九、九、2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 0.00 0.00 30,221,905.97 186,550,938.45 归属于上市公司股东的净利润 2,685,886.49-1,289,171.24 5,252,924.7 7,340,634.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-687,965.77-1,332,739.25-797,544.30 6,115,840.29 经营活动产生的现金流量净额 28,182,697.05-221,558.72 5,007,717.02 7,176,070.65 2015 年年度报告 5/82 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 3,393,536.01 126,642,359.71 48,724,518.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 266,469.00 12,847,809.99 13,389,218.20 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -196,181,228.82 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,258,031.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6,093,498.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 939,180.47 35,436,954.43 26,881,016.01 少数股东权益影响额 1,454,840.22-48,510.13 所得税影响额 -35,769.07 合计 10,692,683.48-19,799,264.47 86,652,442.19 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务及经营模式 报告期内，公司的主要业务为电子产品的采购与销售；经营模式是根据各地区代理商、零售 批发商的订单采购需求，结合各类电子产品实时的市场行情，向国内一级授权代理商和授权经销 商进行采购而展开的销售。2、行业情况 公司目前主要经营高端电子产品的贸易业务，其价格较为可观。在电子产品行业中，技术进步的加快使产品生命周期不断缩短，新技术的出现对整个行业产生较大的影响。能否从国内一级代理商处采购得产品，获得较低的成本价格，将直接影响二三级分销商及其他零售商的产品利润空间，决定公司在行业中的竞争力。公司业务主要的采购对象基本覆盖了国内 75%的一级代理商，产品价格具有较大的优势。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 本报告期末，公司总资产为 3,561.11 万元，比上年同期减少了 38.77%，其中无形资产为 0元，比上年同期的 11,320,754.76 元减少了 100%，系公司前期收到的无形资产转让款本期因完成无形资产所有权过户手续而转销；归属于上市公司股东的净资产为 1,947.74 万元，比上年同期增加了 290.02%。主要为公司积极拓展业务发展，为公司带来的利润所致。其中：境外资产 115,735.06（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.32%。2015 年年度报告 6/82 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 1、拥有经验丰富的管理团队，具有很强的业务能力和管理能力，为公司的可持续经营发展提供了有力的保障；2、公司于 2016 年 3 月 16 日披露了重大资产重组暨签署的公告，公司已于 2016 年 3 月 15 日与自然人曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）等有关方签署了投资合作协议，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）及成都数联铭品科技有限公司（“目标公司”）现有其他股东所持有的目标公司 100%的股权；该投资合作协议为各方经过协商达成的初步意向，涉及的重大资产重组事项尚需完成尽调、审计、评估、形成方案等相关工作，经过董事会、股东大会审议并经有权机构批准后方能实施，尚存在一定的不确定性。后续相关各方将加快优质资产引入，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 1、报告期内，公司根据整体业务发展规划，积极寻求新的利润增长点，拓展各类电子产品的采购与销售业务，报告期内，公司实现营业收入 21,677.28 万元，较去年同期下降 3.29%。实现净利润 1,399.03 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 329.76 万元。2、因公司股东厦门鑫汇贸易有限公司筹划与我司相关的重大资产重组，公司于 2015 年 1 月17 日发布了重大资产重组停牌公告。公司股票自 2015 年 1 月 19 日起停牌，预计停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经公司申请，公司股票分别自 2015 年 2 月 19 日起继续停牌一个月、3 月 19 日起继续停牌一个月、4 月 19 日起继续停牌两个月、6 月 19 日起继续停牌一个月、7 月 19 日起继续停牌一个月、8 月 19 日起继续停牌一个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。9 月 5 日，公司与爱财网络就最终的估值作价等因素存在分歧，无法最终达成一致，确定终止该重大资产重组。并于 9 月 8 日披露了关于终止重大资产重组的公告；同时，为顺利推进上市公司主营业务的转型，于同日发布关于筹划非公开发行股票停牌的公告。公司于 9 月 10 日召开投资者说明会，就本次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。9 月 17 日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了上述非公开发行股票相关预案。2016 年 3 月 7 日，公司发布重大事项停牌公告，因可能需对上述非公开发行股票事项进行调整，申请公司股票自 3 月 7 日起停牌。2016 年 3 月 14 日，公司发布重大资产重组停牌公告，拟终止公司于 2015 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过的相关非公开发行股票事项，并启动重大资产重组程序。同日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了关于终止非公开发行股票事项的议案。2016 年 3 月 16 日，公司披露了重大资产重组暨签署的公告，公司已于 2016年 3 月 15 日与自然人曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）等有关方签署了投资合作协议，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）及成都数联铭品科技有限公司（“目标公司”）现有其他股东所持有的目标公司 100%的股权；该投资合作协议为各方经过协商达成的初步意向，涉及的重大资产重组事项尚需完成尽调、审计、评估、形成方案等相关工作，经过董事会、股东大会审议并经有权机构批准后方能实施，尚存在一定的不确定性。截止财务报告报出日，后续，公司将积极配合大股东做好相关重大事项的推进工作，加快引入优质资产，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内，公司根据整体业务发展规划，积极寻求新的利润增长点，拓展各类电子产品的采购与销售业务，报告期内，公司实现营业收入 21,677.28 万元，较去年同期下降 3.29%。实现净利润1,399.03 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 329.76 万元。2015 年年度报告 7/82 (一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 216,772,844.42 224,157,273.59-3.29 营业成本 203,608,248.79 198,151,743.00 2.75 销售费用 111,286.86 19,489,759.00-99.43 管理费用 8,780,525.15 67,076,443.04-86.91 财务费用-4,412,070.62 755,516.37-683.98 经营活动产生的现金流量净额 40,144,926.00-112,689,190.94 不适用 投资活动产生的现金流量净额 7,471,472.23 56,526,291.59-86.78 筹资活动产生的现金流量净额-25,667,217.98 4,979,223.88-615.49 研发支出 0.00 6,567,064.04-100.00 1.1.收入和成本分析收入和成本分析(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）贸易 216,772,844.42 203,608,248.79 6.07-3.29 2.75 减少 5.53 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）电子产品 216,772,844.42 203,608,248.79 6.07-3.29 2.75 减少 5.53 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）国内 216,772,844.42 203,608,248.79 6.07-3.29 2.75 减少 5.53 个百分点(2).(2).成本分析表成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 电子产品 203,608,248.79 100.00 100.00 本期公司积极拓展优质贸易业务 彩电 198,151,743.00 100.00-100.00 本期业务转型，终止原有彩电业务 2.2.费用费用（1）报告期产生销售费用 11.13 万元，较上年同期减少 1,937.85 万元，下降 99.43%，主要是因公司业务转型，销售模式变动，原先的销售机构裁撤，费用大幅度减少。（2）报告期产生管理费用 878.05 万元，较上年同期减少 5,829.59 万元，下降 86.91%；主要系因公司业务转型，公司人员精简，及降低公司的日常营运费用，相应的费用下降。2015 年年度报告 8/82 （3）报告期产生财务费用-441.21 万元，较上年同期减少 516.76 万元，下降 683.98%；主要系因公司业务转型，贷款减少，应支付利息减少；本期因人民币贬值，产生汇兑收益。3.3.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 单位：元 本期费用化研发投入 0.00 本期资本化研发投入 研发投入合计 0.00 研发投入总额占营业收入比例（%）公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%）研发投入资本化的比重（%）4.4.现金流现金流 本年度，经营活动现金流入为 2.90 亿元，经营活动现金流出为 2.50 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 0.40 亿元，较去年同期增加净流入 1.53 亿元；本年度，投资活动现金流入为 0.07 亿元，投资活动现金流出为 0 亿元，投资活动产生的现金流量净额为 0.07 亿元，较去年同期减少净流入 0.49 亿元；本年度，筹资活动现金流入为 0 亿元，筹资活动现金流出为 0.26 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-0.26 亿元，较去年同期增加净流出 0.31 亿元。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 预付款项 362,642.48 1.02 0.00 0.00 100.00 本期预付客户的货款及待摊费用未来受益期摊销额 应收利息 0.00 0.00 1,730,725.00 2.98-100.00 应收的东亚银行保证金利息收回 其他应收款 42,135.19 0.12 1,646,916.41 2.83-97.44 本期收回固定资产转让余款 可供出售金融资产 0.00 0.00 1,153,000.00 1.98-100.00 持 有 深 圳 市 中 彩 联 科 技 有 限 公 司11.50%股份转让给厦门厦华投资有限公司 无形资产 0.00 0.00 11,320,754.76 19.47-100.00 转让给厦门厦华投资有限公司的商标已在商标局完成所有权转让 应付账款 575,707.06 1.62 864,383.70 1.49-33.40 本期核销账龄超四年以上的应付款 应付利息 1,058,994.95 1.82-100.00 东亚银行借款的利息已支付 其他应付款 10,126,763.83 28.44 20,042,220.22 34.46-49.47 前期收到的无形资产转让款本期因完成无形资产所有权过户手续而转销 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 24,476,000.00 42.09-100.00 归还东亚银行借款 2015 年年度报告 9/82 (四四)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 无(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 无(2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 无(3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 无(五五)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 2015 年 3 月份，公司为盘活资产，将位于厦门市集美区的太源花园房产转让予个人王小强，出售价格为人民币 339.35 万元，扣除相关税费后实现收益将计入 2015 年度损益，以上交易无关联交易。(六六)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 无(七七)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 无 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)公司发展战略公司发展战略 公司将督促、配合大股东加快推进重大资产重组工作，引入优质资产，提升公司的持续盈利能力，维护股东特别是中小股东的利益。(二二)经营计划经营计划 1、持续稳健地拓展现有贸易业务，加强经营管理工作，降低运营费用，即做到开源节流，维持公司日常经营活动得以正常运营；2、积极配合大股东做好相关重大资产重组工作的推进，加快引入优质资产，进一步改善公司的经营状况。(三三)可能面对的风险可能面对的风险 公司目前主营业务所涉足的是一个新的贸易业务领域，可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。四、四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及厦门证监局关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知（厦证监发【2012】62 号）的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制。并于 2015 年 4 月 28 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）议案，并经 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。根据公司章程规定，公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。未分红的资金留存公司将用于弥补公司以前年度累计亏损。2015 年年度报告 10/82 (二二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2015 年 13,990,274.45 2014 年 -230,691,957.00 2013 年 -349,117,873.28 (三三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 (一一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲玲作为厦门华侨电子股份有限公司（下称“厦华电子”）部分股权的收购方，本公司/本人承诺：本次股权收购完成后，本公司/本人保证厦华电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证厦华电子独立于本公司/本人及控制的其他企业。承诺时间：2013-11-6；期限：长期 是 是 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人及董事、监事和高级管理人员 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王玲玲、白小琴、蔡凌芳、蔡清艺和苏世华承诺：最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺时间：2013-11-6；期限：长期 是 是 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲玲不存在上市公司收购管理办法（2012 年 2 月 14 日修订）（下称“收购办法”）第六条规定的情形，即：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。承诺时间：2013-11-6；期限：长期 是 是 2015 年年度报告 11/82 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 上市公司股东 2013 年 11 月 6 日，公司股东华映视讯（吴江）有限公司（“华映吴江”）、华映光电股份有限公司（“华映光电”）和福建华映显示科技有限公司（“华映显示”）（共同作为甲方）与厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）（作为乙方）签订了合作协议书，对乙方配合上市公司进行业务资产整合、引进优质资产协助上市公司改善营利能力，提高上市公司价值（“市值管理服务”）的有关事项进行了约定。在合作协议书中，甲方特别承诺，待目标股份限售期届满（甲方合计持有的上市公司限售股 104,761,903 股股份、持股比例为 20.02%，解除限售日期为 2015 年 11 月 28 日），且下列条件均得以满足的前提条件下，甲方方能出售目标股份：（1）出售时间：不早于 2015 年 12 月 1 日（2）出售数量：在 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31日期间，不低于 41,977,943 股且不超过 52,454,133 股（3）出售价格：在 2015年 12 月1 日至2015 年12 月 31日期间，不低于 3.66 元/股 承诺时间：2013-11-6；期限：至2015年12 月 31日 是 是 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、董董事会对会计师事务所事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 1 1、董事会关于、董事会关于 20152015 年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2016)审字 G065 号带强调事项段的无保留意见审计报告，根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：（1）强调事项的基本情况 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截至财务报告报出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，基本完成原资产、负债、人员清理工作，但公司的重组计划尚无实质性进展，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。（2）董事会针对审计意见涉及事项的相关说明 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦华电子 2015 年12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。针对审计报告中所涉强调事项内容，即关于公司持续经营能力存在重大不确定性作专项说明如下：为了保持公司可持续地经营发展，公司董事会拟采取的主要措施如下：1）根据公司董事会有效的决策指导，经公司经营管理层的努力，报告期内，公司实现营业收入 21,677.28 万元；并通过有效的内部控制管控，提高经营效率，大幅降低各项成本；最终实现净利润 1,399.03 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 329.76 万元。后续：2015 年年度报告 12/82 A、公司将进一步推动内部控制制度的完善工作，做到规范运作，做好风险防范；结合公司目前的实际经营状况，调整优化组织架构，完善各项内部管理制度，使之能更加有效地运行，降低管理成本，提高经营效益。B、进一步保持现有业务的有序增长，增强自身的造血机能，努力提升公司的持续经营与持续盈利的能力，为公司走上健康的发展轨道而不懈努力。2）2016 年 3 月 14 日，公司发布重大资产重组停牌公告，拟终止公司于 2015 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过的相关非公开发行股票事项，并启动重大资产重组程序。同日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了关于终止非公开发行股票事项的议案。2016 年 3 月 16 日，公司披露了重大资产重组暨签署的公告，公司已于2016 年 3 月 15 日与自然人曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）等有关方签署了投资合作协议，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）及成都数联铭品科技有限公司（“目标公司”）现有其他股东所持有的目标公司 100%的股权；该投资合作协议为各方经过协商达成的初步意向，涉及的重大资产重组事项尚需完成尽调、审计、评估、形成方案等相关工作，经过董事会、股东大会审议并经有权机构批准后方能实施，尚存在一定的不确定性。后续，公司将积极配合大股东做好相关重大事项的推进工作，加快引入优质资产，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。3）截止本报告报出日，公司各方股东已确认：厦华电子已基本完成相关的资产负债、人员清理工作。后续，公司仍将继续推进剩余未清理完毕的资产负债的清理工作，以尽快达成各股东方原协议所约定的效果。盘活公司相关资源，增加收益，积极处理历史遗留问题，减轻财务负担。2 2、监事会对董事会关于、监事会对董事会关于 20152015 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见说明的意见 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2016)审字 G-065 号带强调事项段的无保留意见审计报告，根据上海证券交易所关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知和中国证监会的相关要求，监事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司董事会针对强调事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。(二二)董董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 (三三)董董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五、五、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）20 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 2015 年年度报告 13/82 六、六、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七、七、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 八、八、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 适用