600620_2015_天宸股份_2015年年度报告_2016-04-28.pdf

2015 年年度报告 1/112 公司代码：600620 公司简称：天宸股份 上海市天宸股份有限公司上海市天宸股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 曲明光 因公出差 李振华（董事）独立董事 孙盛良 因公出差 文东华（独立董事）三、三、立信会计师事务所（立信会计师事务所（特殊特殊普通合伙）普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人叶茂菁叶茂菁、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人代峥嵘代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟军汤伟军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司以2015年12月31日的总股本457,784,742股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金红利18,311,389.68元，每10股送红股5股，共计分配247,203,760.68元。本次分配方案需经股东大会审议通过后实施。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者对此保持足够的风险认识，注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。在本报告中详细描述了公司可能存在的经营风险、市场风险等因素，详情请参阅“第四节管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中的相关内容。2015 年年度报告 2/112 目录目录 第一节第一节 释义释义.3 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.3 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.7 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第五节第五节 重要事项重要事项.15 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.25 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.27 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.28 第九节第九节 公司治理公司治理.33 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.36 第十一节第十一节 财务报告财务报告.37 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.111 2015 年年度报告 3/112 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司 指 上海市天宸股份有限公司 报告期、年度内 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 仲盛虹桥、控股股东 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 成元投资、控股股东一致行动人 指 上海成元投管理有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元 公司章程 指 上海市天宸股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司 公司的中文简称 天宸股份 公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SHSTC 公司的法定代表人 叶茂菁 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许旭羽 傅云菲 联系地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 上海市长宁区仙霞路8号29楼 电话 021-62782233 021-62782233 传真 021-62789070 021-62789070 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海市浦东新区康士路17号 公司注册地址的邮政编码 201315 公司办公地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 公司办公地址的邮政编码 200336 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路8号29楼 2015 年年度报告 4/112 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 韩频 郑钢 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 营业收入 44,637,286.23 36,814,047.66 21.25 36,262,892.46 归属于上市公司股东的净利润 49,689,481.45 80,187,845.19-38.03 118,385,333.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,063,751.62 16,671,282.90 92.33-22,144,089.74 经营活动产生的现金流量净额-6,367,958.86 100,746,572.55-106.32-30,350,893.97 2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减（%）2013年末 归属于上市公司股东的净资产 4,238,353,740.21 833,540,447.58 408.48 829,384,689.53 总资产 5,394,711,937.99 860,352,685.20 527.03 942,392,808.11 期末总股本 457,784,742.00 457,784,742.00 457,784,742.00 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 基本每股收益（元股）0.11 0.18-38.89 0.26 稀释每股收益（元股）0.11 0.18-38.89 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.07 0.04 75.00-0.05 加权平均净资产收益率（%）1.96 9.78 减少7.82个百分点 15.04 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.27 2.03 减少0.76个百分点-2.81 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 2015 年年度报告 5/112 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 九、九、2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 16,985,495.74 8,585,160.91 9,731,971.57 9,334,658.01 归属于上市公司股东的净利润 57,373,149.83 12,949,682.16-4,059,740.95-16,573,609.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 57,306,559.99-4,677,046.54-4,622,243.21-15,943,518.62 经营活动产生的现金流量净额 430,730.65-2,275,463.56-1,958,678.89-2,564,547.06 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用）2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益-1,436,519.20 61,959,087.89 152,388.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 591,407.10 1,424,359.00 658,402.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 2015 年年度报告 6/112 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 23,438,639.98 365,707.93 145,885,610.19 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 411,502.18 -26,210.77-2,269,858.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,280.84 1,236.90-14,799.29 所得税影响额-5,380,581.07 -207,618.66-3,882,318.72 合计 17,625,729.83 63,516,562.29 140,529,423.71 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 绿地控股 34,284,214.00 4,545,353,502.82 4,511,069,288.82 59,844,377.00 爱建股份 254,519.72 353,299.40 98,779.68 0 盛运环保 28,049,698.95 0-28,049,698.95 23,322,731.01 合计 62,588,432.67 4,545,706,802.22 4,483,118,369.55 83,167,108.01 注：2015 年 6 月 30 日，绿地控股集团股份有限公司完成重组后上市，本公司对其的投资成本 34,284,214 元，由成本计量转换为按公允价值计量。2015 年年度报告 7/112 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司以往以房地产业务为主，但近年房地产业务停滞，主要收入来源于出租车业务及物业管理、物业租赁等，主要利润来源于投资收益，包括收到被投资企业分红及出售可供出售金融资产获取的收益。公司由于多年主业停滞，已没有完整系统的经营模式，因此也无法确定行业归属。鉴于公司整体状况，公司于 2015 年 9 月启动资产重组，拟通过收购相关从事环保业务的公司控股权来进入环保行业领域，但由于考虑到重组资产的具体情况及面临的风险因素，2015 年 12 月终止了该项重组（具体见公司终止重大资产重组公告）。因此，至报告期末，公司整体业务现状未有根本性改变。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 截至2015年度末公司可供出售金融资产为462,662.95万元，比年初数增加452,211.84万元,增幅为 4326.93%,主要是公司在报告期内被投资单位绿地控股集团股份有限公司（“绿地控股”）实现 A 股上市，公司持有的该资产由成本计量模式转换为以公允价值计量导致可供出售金融资产项目发生重大变化所致。其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 公司以往以房地产业务为主业，但缺乏土地储备及发展后劲，近年主业停滞，虽在其他业务领域陆续开展了一些投资业务，却尚无法形成核心竞争力。因此，公司近年一直希望能运用好上市公司平台，优化资源配置，使公司在有持续稳定的主营收入及利润的基础上良性发展，并基于此，在报告期内启动了公司转型重组以期能明确相关主业，但随着重组终止，目前公司仍没有明确主业并形成核心竞争力。但公司自身资产状况尚属良好，一直保持相对较低的负债率，而持有的可供出售金融资产也大幅增值且即将具有较大的流动性，这是对公司相对较有利的一面。因此，公司将从自身资源入手，尽快明确战略定位，继续进行战略规划和转型，以期重新建立起核心竞争力。2015 年年度报告 8/112 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入为 4,463.73 万元，其中出租车业务收入为 2,638.24 万元，物业管理费收入为 453.29 万元，物业租赁费等收入为 1,372.20 万元，公司营业收入较上年同期3,681.40 万元增加 21.25%，主要是物业租赁收入增加所致。公司归属于母公司所有者的净利润为4,968.95 万元，较上年同期 8,018.78 万元减少 38.03%。1、物流园区相关业务 报告期内，公司位于上海闵行区颛桥镇的南方物流园区项目实际经营亏损 875.70 万元，去年同期亏损 1,113.89 万元，同比减亏 21.38%，主要是因南方物流园区在 2014 年度人工工资结算的期间进行调整致使相关费用增加，而本报告期内相关费用减少所致。报告期内，物流园区无营业收入及营业成本，其他净收入为 0.96 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 142.78 万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 876.66 万元。2、运输客运业务 报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，出租车业务收入 2,638.24万元，成本费用 2,211.66 万元，由于报告期内出租车营运推行双班车改单班车，致使其营业收入同比有所下降，与此同时，客运公司减少了员工数量，从而节约的人工成本产生了更为积极显著的效果，其利润比上年同期增加 59.06%，为 276.04 万元。3、其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）报告期内，公司共实现投资收益 8,010.23 万元，主要通过：（1）子公司上海宸乾投资有限公司投资出售金融资产取得了投资收益 2,332.27 万元；（2）公司收到绿地控股现金分红后，确认投资收益 5,984.44 万元。报告期内，公司营业外支出 2.49 万元，主要是固定资产处置损失及滞纳金支出；营业外收入124.86 万元，主要是财政扶持金返还及固定资产处置利得所致。报告期内，公司的主要对外投资情况如下：（1）公司出资 3,000 万元认缴了君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（“君证股权基金”）的份额；（2）控股子公司上海章宸投资管理有限公司出资 1,800 万元，持有上海神舟汽车节能环保有限公司（“神舟汽车”）6.92%股份，以期为公司未来发展增加新的利润增长点。报告期末，公司的可供出售金融资产，由于所持有的绿地控股集团股份有限公司重组上市改用公允价值计量后大幅升值，因此较上期末升值幅度为 4326.93%。从以上数据可看出，公司主要营业收入来源于出租车业务、物业管理和物业租赁，不但收入规模小，也对公司无利润贡献。公司的利润来源还是主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股股权的分红及出售参与定增的上市公司股份，公司目前没有明确的主业。鉴于公司主业停滞，公司管理层为完善公司布局，突破无主营业务和主业业务利润的局面，提升公司持续经营能力和抗风险能力，公司在报告期内筹划并进行了资产重组，欲进入其他行业领域来调整和明确战略定位，但经过沟通、洽谈和尽职调查，终因重组条件尚未成熟和继续推进面临较大不确定性而终止了该项重组（具体见公司终止重大资产重组公告）。因此，公司的目标是仍将继续积极探寻战略转型，尽快明确主业和战略定位，改变目前战略定位不清晰，无主营业务收入和利润来源的局面，使公司步入良性发展的轨道，为股东创造更多价值。二、二、报告期内主要报告期内主要经营情况经营情况 报告期内，公司主营收入来源仍是出租车业务、物业管理及物业租赁，其中，出租车业务收入为 2,638.24 万元，物业管理业务收入为 453.29 万元，物业租赁费等收入为 1,372.20 万元。公司的子公司南方物流园区仍为亏损，包括各项折旧摊销费用在内，其亏损为 875.70 万元。公司投资收益为 8,010.23 万元，其中绿地控股分红为 5,984.44 万元，出售盛运环保的股份取得收益为2,332.27万元。报告期内，实现归属于母公司所有者的净利润 4,968.95万元，较去年减少38.03%。2015 年年度报告 9/112 (一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 44,637,286.23 36,814,047.66 21.25 营业成本 32,427,117.93 32,350,196.71 0.24 销售费用 管理费用 39,071,422.21 43,366,002.39-9.90 财务费用-7,135,597.28-3,944,179.68 不适用 经营活动产生的现金流量净额-6,367,958.86 100,746,572.55-106.32 投资活动产生的现金流量净额 72,199,515.00 84,688,391.62-14.75 筹资活动产生的现金流量净额-32,043,768.99-111,021,241.56 不适用 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 报告期内，公司营业收入较上年同期增加 21.25%，主要是因本期租赁业务收入增加所致；公司营业成本与上年同期相比基本持平。(1)(1)主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）物业管理 4,532,883.56 3,484,080.25 23.14 8.09 8.88 减少 0.55 个百分点 运输与客运 26,382,421.30 22,116,627.92 16.17-1.48-1.67 增加 0.16 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）上海 30,915,304.86 25,600,708.17 17.19-0.18-0.35 增加 0.14 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、报告期内，公司物业管理业务收入比上年同期增加 8.09%，营业成本比上年同期增加 8.88%，主要是因为结算方式改变致使设备运行费收入与成本相应增加。2、报告期内，公司运输与客运业务收入比上年同期减少 1.48%，营业成本比上年同期减少1.67%，主要是出租车营运推行双班车改单班车，使营业收入同比有所下降，但人工成本的节约致使营业成本同比也有所降低。3、报告期内，公司主营业务收入全部来源于上海地区。2015 年年度报告 10/112 (2)(2)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)物业管理 人工成本 1,874,416.15 53.80 1,954,865.96 61.09-4.12 物业使用费 457,145.88 13.12 457,145.88 14.29 0 保安费 318,160.00 9.13 322,420.00 10.07-1.32 其他费用 834,358.22 23.95 465,625.02 14.55 79.19 合计 3,484,080.25 100.00 3,200,056.86 100.00 8.88 运输与客运 人工成本 10,624,264.99 48.04 10,928,002.01 48.59-2.78 折旧费 6,766,499.61 30.59 6,736,934.08 29.95 0.44 保险费 3,146,595.09 14.23 3,242,503.64 14.42-2.96 其他费用 1,579,268.23 7.14 1,583,992.36 7.04-0.30 合计 22,116,627.92 100.00 22,491,432.09 100.00-1.67 成本分析其他情况说明 1、报告期内，物业管理业务成本本期金额较上年同期增加 8.88%，其中其他费用中的水电费成本较上年同期增加 35.67 万元，主要是结算方式改变导致成本增加。2、报告期内，运输与客运业务成本本期金额较上年同期减少 1.67%，主要是出租车营运推行双班车改单班车,人工成本的节约致使营业成本有所降低。2.2.费用费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）管理费用 39,071,422.21 43,366,002.39-9.90 财务费用-7,135,597.28-3,944,179.68 不适用 1、报告期内，管理费用为 3,907.14 万元，比上年同期减少 429.46 万元，减幅为 9.9%，主要是本期办公等相关费用同比减少所致。2、报告期内，财务费用为-713.56 万元，比上年同期减少 319.14 万元，主要是本期银行贷款减少从而减少利息支出及银行利息收入增加所致。3.3.现金流现金流 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为-636.80万元,公司实现的归属于母公司所有者的净利润为4,968.95万元,差异的原因是净利润主要来自于投资收益。1、报告期内，公司经营活动现金流量净额为-636.80万元，比上年减少10,711.46万元，减幅为106.32%，主要原因是上年度收回河北冀盛地产项目经营性垫资款,而本年度无重要的特殊经营收支事项。2、报告期内，公司投资活动现金流量净额为7,219.95万元，比上年减少净流入1,248.89万元，其中:投资活动现金流入减少3,196.50万元,主要是年度内出售盛运环保的股份从而回笼了投资款6,032.27万元，而上年度收回河北冀圣地产项目的投资款9,213.57万元；投资活动现金流出减少1,947.61万元,主要是年度内支付了君证股权基金和神舟汽车的投资款共计3,900万元，而上年度投资上海骏惟企业管理咨询有限公司（“骏惟”）及追加上海瑞一医药科技股份有限公司（“瑞一医药”）两项投资款共计5,898万元。3、报告期内，公司筹资活动现金流量净额为-3,204.38万元，系分配现金股利支付的资金，上年同项目为-11,102.12万元，上年偿还银行借款4,000万元,分配现金股利和利息支付7,102.12万元。2015 年年度报告 11/112 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 本报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润主要来自于投资收益，其中包括出售金融资产取得收益 2,332.27 万元以及收到绿地控股发放的现金红利 5,984.44 万元，利润构成与上年相比无重大变动。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 可 供 出售 金 融资产 4,626,629,502.22 85.76 104,511,132.67 12.15 4,326.93 主要是公司在报告期内被投资单位绿地控股集团股份有限公司实现 A 股上市,公司持有的该资产由成本计量模式转换为以公允价值计量所致 应 交 税费 9,136,463.85 0.17 2,595,768.71 0.30 251.98 主要是报告期内企业所得税增加所致 递 延 所得 税 负债 1,130,119,385.87 20.95 2,043,307.64 0.24 55,208.33 主要是报告期内公司持有的被投资单位绿地控股集团股份有限公司的股份按公允价值计量后产生的应纳税暂时性差异 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 公司由于主业停滞，营业收入来源于出租车及物业管理等业务，且规模较小；而利润主要来源于投资收益，目前难以确定所处行业。但公司为明确主业，报告期内启动资产重组，欲进入环保领域，最后重组终止。公司在新的一年内将继续谋求战略转型，以便有明确的主业和战略定位，使公司持续健康的发展。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 3,900.00 投资额增减变动数-1,998.00 上年同期投资额 5,898.00 投资额增减幅度-33.88%被投资企业的情况 被投资企业名称 占被投资企业权益比例（%）出资额 君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)3.00 3,000 万元 上海神舟汽车节能环保有限公司 6.92 1,800 万元 2015 年年度报告 12/112 说明：1、2015 年 6 月 24 日，公司第八届董事会第十六次会议审议并通过，公司以自有资金出资人民币 3,000 万元认缴君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的份额。截至本报告期末，公司已实缴出资额为 2,100 万。2、2015 年 7 月 11 日公司发布公告，公司通过控股子公司上海章宸投资管理有限公司以自有资金出资人民币 1,800 万元，持有“神舟汽车”6.92%的股份。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 报告期内，公司出资人民币3,000万元认缴君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额；控股子公司上海章宸投资管理有限公司出资人民币1,800万元，从而持有了“神舟汽车”6.92%股份，以期其为公司未来发展增加新的利润增长点。(2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 无 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 项目名称 初始投资成本 期末余额 当期公允价值变动 对当期利润的影响金额 绿地控股 34,284,214.00 4,545,353,502.82 4,511,069,288.82 59,844,377.00 爱建股份 35,000.00 353,299.40 98,779.68 0 盛运环保 37,000,033.84 0 32,273,065.90 23,322,731.01 合计 62,588,432.67 4,545,706,802.22 4,543,441,134.40 83,167,108.01 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 报告期内,本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司出售盛运环保股份 2,054,923 股，取得投资收益 2,332.27 万元。(七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 （1）上海宸乾投资有限公司 该公司注册资本 3,000 万元人民币，本公司所持权益比例 100%，主营创业投资、投资管理及咨询。截至本报告期末，该公司总资产为 1.70 亿元，净资产为 1.64 亿元。报告期内，公司净利润为 1,014.17 万元，比上年同期净利润-34.41 万元增加 1,048.58 万元，主要是因为报告期内投资收益增加所致。截至报告期末，公司持有上海景嘉创业接力创业投资中心(有限合伙)17.79%的股权，持有上海瑞一医药科技股份有限公司 19.6767%的股权，持有上海章宸投资管理有限公司89%的股权。（2）上海天宸客运有限公司 该公司注册资本 3,000 万元人民币，本公司所持权益比例 100%，主营客运汽配。截至本报告期末，该公司总资产为 8,830.00 万元，净资产为 4,618.47 万元。报告期内，该公司实现营业收入为 2,756.09 万元，净利润 276.04 万元，比上年同期净利润 173.54 万元增加 102.50 万元，增幅为 59.06%，主要是出租车运营继续推行双班车改单班车，人工成本费用降低所致。（3）上海天宸物业管理有限公司 该公司注册资本 600 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营物业管理。截至本报告期末，该公司总资产 849.29 万元，净资产 646.49 万元，本报告期内该公司实现营业收入 453.29 万元，净利润 19.06 万元，比上年同期净利润 1.71 万元增加 17.35 万元，主要是本报告期因税收政策调 2015 年年度报告 13/112 整发生的设备运行费收入高于成本所致。（4）上海南方综合物流园区管理有限公司 该公司注册资本 3,304 万元人民币，公司所持权益比例 85%，主营房地产开发。截至本报告期末，该公司总资产 6,104.25 万元，净资产-30,816.14 万元，本报告期内该公司无营业收入与营业成本，实际经营亏损 875.70 万元，去年同期亏损 1,113.89 万元，同比减亏 21.38%，主要是因在 2014 年度人工工资结算的期间进行调整致使相关费用增加，而本报告期内相关费用减少所致。（5）上海章宸投资管理有限公司 该公司注册资本 3,000 万元人民币，公司所持权益比例 89%，主营创业投资、投资管理及咨询。截至本报告期末，该公司总资产 3,009.72 万元，净资产 3,007.43 万元，本报告期内公司净利润 6.89 万元，比上年同期净利润 0.47 万元增加 6.42 万元，主要是因为在 2014 年度发生相关设立费用，而本报告期内无相关费用所致。截至报告期末，公司持有上海神舟汽车节能环保有限公司股权 6.9231%。(八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 无 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司以往以房地产业务为主业，但由于缺乏土地储备及持续开发的项目，已停滞多年。公司近年利润来源均以投资收益为主，但随着资本市场的不断活跃，优质资产项目也面临着激烈的竞争，这也使得公司在非房领域的投资业务更为艰难。伴着资本市场开放度及竞争性逐渐提高，这方面的困难会逐渐增大。(二二)公司发展战略公司发展战略 近年来，公司主业停滞，利润均来源于投资收益，没有充分利用上市公司平台进行业务拓展和资本市场运作，持续缺乏核心竞争力，公司面临必须进行战略调整的局面。为实施战略转型，公司报告期内已启动资产重组，但通过谈判与尽调，并经公司慎重考虑，最后终止了该项资产重组。目前，对于公司现状来说，重新明确主业，明确公司战略定位，是必须落实而且又是具有紧迫性的任务。公司将结合自身资源及市场情况，继续重新谋求战略转型。公司在谋求战略转型的同时，也要尽快启动存量资产的开发利用，尽快推出规划方案，盘活现有存量地块资产。公司将通过外延式转型和充分利用内在相对优质的资产，重新建立并提升核心竞争力，重塑公司品牌形象，为股东创造更多价值。(三三)经营计划经营计划 公司在 2014 年度报告中所制订的经营计划，主要为三项，一是尽快启动存量地块资产，二是尽快突破无稳定主业、无稳定主业收入和利润的局面，三是继续发展投资业务。本报告期内，公司除了有入股相关股权投资基金及其他股权投资外，上述经营计划基本未完成。主要原因为：1、公司存量地块资产即上海闵行区内的南方物流园区商业用地的开发可行性方案仍未确定，尚处于前期策划中，整体方案还未形成；2、年度内，公司虽启动了资产重组，计划用外延式收购来改变公司无稳定主业的局面，但最后通过谈判和尽调，最后终止了重组。2015 年度末，公司调整了经营层，建立了投资团队，其目标就是利用公司有利资源，改变公司目前局面，明确公司战略定位，实施公司战略转型，重塑公司品牌形象。2016 年，公司治理层将制定明确的战略规划，积极实施公司战略转型方案，并有信心带领公司成功转型于新型行业，能够为公司创造新的利润增长点以及具有持续盈利能力的主业，以期为股东创造更大的价值。2015 年年度报告 14/112 本公司的资金状况良好，为公司谋求转型奠定了良好基础，亦为未来公司实施并购计划提供了有利条件，加上引进的投资团队，公司将结合两方面的优势，从以下方面着手推动公司的发展：1、公司继续推进南方物流园区地块的整体规划工作，形成可行性规划方案，尽快启动该项资产的运作；2、利用自身资源及上市公司资本平台，通过兼并收购等方式，确定转型的行业，从而明确公司主业；3、围绕公司战略调整，继续进行相关投资运作、盘活资产，并加强投后管理，在控制风险的基础上增加新的利润增长点。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 1、市场风险 资本市场上，对于优质标的资产的竞争趋于白热化，可能面临优质标的资源少而市场需求多的局面，从而在标的选择余地、价格谈判等方面增加更多难度，这会给公司进行外延式并购实施战略转型带来较大的困难。2、业务经营风险 公司以往的房地产主营停滞，南方物流园区项目尚未启动，持续亏损，而投资收益除绿地控股分红外，均为非经常性损益，极不稳定。而南方物流园区项目的整体方案形成及是否得到相关部门批准也具有一定不确定性。四、四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 2015 年年度报告 15/112 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引（2014 年修订）等相关规定并结合公司实际情况，公司对公司章程规定的利润分